Offentligt uppköpserbjudande

Lagreglering av takeover

Lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA) är relativt nytillkommen och tidigare fanns ingen lagreglering utan praxis utvecklades successivt och kodifierades i självregleringen. Lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden tillkom efter ett EU-direktiv (”Takeover-direktivet”). Lagen har stärkt upp den tidigare regleringen och röjt undan några tidigare osäkerheter.

Lagen innehåller framförallt fyra viktiga spelregler för offentliga uppköpserbjudanden:

• Bundenhet till regelverken. Genom lagen tvingas samtliga budgivare åta sig att följa takeover-reglerna, vilket tidigare inte var fallet. Budgivaren måste göra ett skriftlig åtagande ställt till marknadsplatsen att följa dess regler och att underkasta sig eventuella sanktioner som marknadsplatsen beslutar om. Respektive marknadsplats har framställt blanketter för åtagandet. Ifall reglerna inte iakttas kan Finansinspektionen förbjuda budet och påföra budgivaren en särskild avgift.

• Publicera en erbjudandehandling. Budgivare ska inom fyra veckor från ett pressmeddelande om bud offentliggöra en erbjudandehandling, som är en prospektliknande handling med detaljerna om budet. Det finns detaljerade regler om vad erbjudandehandlingen ska innehålla i lagen om handel med finansiella instrument. Handlingen ska godkännas av Finansinspektionen.

• Budplikt

• Målbolagets motåtgärder. Lagen förbjuder i princip målbolagets styrelse och verkställande direktören att vidta åtgärder som försvårar budets genomförande (så kallade försvarsåtgärder, takeover defences). Sådana åtgärder kan dock beslutas av stämman i målbolaget. Aktieägarna ska ha möjlighet att själva ta ställning till budets villkor och förutsättningar. Dispens kan sökas hos Aktiemarknadsnämnden.

Självreglering av takeover

Marknadsplatserna har en plikt att ta fram ändamålsenliga regler rörande takeover, skyldigheten är reglerad i värdepappersmarknadslagen. Nuförtiden är det Kollegiet för svensk bolagsstyrning som har till uppgift att ta fram förslag till sådan självreglering, de så kallade takeover-reglerna. Den senaste revideringen av reglerna trädde ikraft 1 november 2017.

Takeover-reglerna. Liksom LUA och Takeover-direktivet, vilar på ett antal grundläggande principer som härstammar från aktiebolagsrätten, bland annat:

• Likabehandling av aktieägare (minoritetsskydd).

• Aktieägarna ska få tillräcklig tid och information för att kunna fatta ett välgrundat beslut.

• Målbolagets styrelse ska beakta de intressen som bolaget i sin helhet har.

• Marknaden får inte påverkas otillbörligt.

• Erbjudandets vederlag ska säkerställas.

• Målbolaget får inte hindras att driva sin verksamhet under längre tid än vad som är skäligt.

Reglerna föreskriver en särskild transaktionsprocess för offentliga uppköpserbjudanden. Processen skiljer sig från privata företagsförvärv, bland annat eftersom budgivaren ska ta hänsyn till såväl aktieägarna (säljarna), målbolagets affärsverksamhet och aktiemarknaden. En annan skillnad är att målbolagets styrelse blir en form av ställföreträdare för aktieägarna, på grund av att dessa antas vara många och okoordinerade. Målbolagets styrelse ska bland annat utvärdera budet och avge en rekommendation om huruvida en försäljning är förmånlig eller inte.