Rätten för minoriteten att fatta vissa beslut för bolaget på en bolagsstämma är en del av de många regler som syftar till att skapa ett Minoritetsskydd i aktiebolag. Minoritetsbeslut är en form av Kvorumregler.
Genom Röstvärdesdifferens, det vill säga att antalet röster kan skilja mellan olika aktier, kan en mindre krets av aktieägare inneha röstmajoritet, medan ägarna till den större delen av aktierna och därmed aktiekapitalet kan få se sig i en röstmässig minoritetsposition. För att skydda denna minoritet finns olika situationer där minoriteten kan tvinga fram vissa beslut på bolagsstämman.
Minoritetskrav vid röstning på bolagsstämma
Liksom vid krav på Kvalificerad majoritet arbetar aktiebolagslagen med olika mått för att skapa minoritetsbeslutsregler på bolagsstämman:
Andel av aktier på stämman (”aktier som är företrädda på stämman”)
Andel av aktierna i bolaget (”av samtliga aktier i bolaget”)
Måtten kombineras för att fastställa vilka trösklar som måste överskridas för att aktivera de beslutsåtgärder som kan skydda minoritetsaktieägare. Genom att använda andra mått än aktiernas röstvärde neutraliseras verkan av det specifika aktiebolagets röststruktur.
I många situationer måste man frångå rösterna och istället se på hur stor del av aktiekapitalet som finns representerat på stämman, vilket i lagens terminologi beskrivs som en viss andel av de ”aktier som är företrädda vid bolagsstämman”. Eftersom varje aktie motsvarar samma kvotvärde uppstår här en genombrottsregel som tar fasta på att majoriteten av kapitalägarna i bolaget ska få göra sin röst hörd. Det är inte tillräckligt att ha majoriteten av rösterna, man behöver också ha majoriteten av aktiekapitalet på sin sida.
När aktierna på stämman räknas får inte bara Ja- och Nej-röster betydelse för utfallet. Även röster som lagts ned ingår i beräkningsunderlaget. Till skillnad mot när endast lämnade röster räknas blir en nedlagd röst därmed ett underlag och får vanligtvis verkan som en Nej-röst.
Kriterierna röstmajoriteten, aktiekapitalet och aktieägarna har dock en begränsning, eftersom de måste finnas på stämman för att kunna få inflytande. Om bara en mindre del av aktier eller aktieägare faktiskt deltar på stämman fungerar reglerna dåligt. Därför finns i särskilt viktiga frågor en kvalifikation som helt bortser från vilka som kommit till stämman och istället ser till det totala antalet aktier som finns i bolaget. Oavsett rösterna, aktierna och aktieägarna måste majoriteten representera en viss andel av samtliga aktier som finns utgivna i bolaget.
Några grundläggande minoritetsbeslut är följande:
En lista med olika minoritetskrav i aktiebolagslagen finns i Bilaga 3.
En alternativ variant för att skapa inflytande för minoriteten är skärpta regler för stämmans beslutsförhet. Kvalificerad majoritet, som innebär att majoriteten med brett stöd på stämman kan fatta beslut även i viktiga frågor. Reglerna om kvalificerad majoritet innebär att minoriteten kan nå inflytande genom att stoppa ett beslut. Reglerna om minoritetsbeslut innebär, som beskrivits, tvärtom att minoriteten får rätt att fatta positiva beslut för bolagets räkning.