Definition
Klander innebär inom bolagsrätten att en aktieägare eller annan person vänder sig till domstol för att få ett stämmobeslut i aktiebolag upphävt eller ändrat.
Aktieägarens direkta inflytande över bolaget kan endast utövas på en bolagsstämma och om inte stämman genomförts på ett korrekt sätt, exempelvis genom att aktieägaren inte fått en kallelse, måste det finnas en möjlighet att överklaga stämmobeslut.
Beslut som kan klandras
De stämmobeslut som kan klandras är sådana beslut som inte tillkommit i behörig ordning eller på annat sätt strider mot aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen.
Ett beslut kan alltså för det första klandras på grund av att det varit formellt felaktigt, till exempel att en aktieägares röst inte räknats eller kallelsen varit bristfällig. Det rör sig om avvikelser från den ordning som sätts upp för aktieägarnas beslutsfattande i aktiebolag, framförallt aktiebolagslagens 7:e kapitel om bolagsstämma. Det krävs dock att det finns ett orsakssamband mellan felaktigheten och beslutet. Ett procedurfel som saknar betydelse för resultatet av stämmans omröstning är vanligtvis inte klanderbart.
Den andra grunden för klander är om beslutet varit materiellt felaktig, det vill säga felaktigt till sitt innehåll. Ett beslut är materiellt felaktigt när det avviker från aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Ett beslut kan till exempel stå i strid med Generalklausulerna eller Vinstpresumtionen.
Vissa särskilda typer av felaktigheter är så pass allvarliga att de har en förstärkt klanderbarhet, Nullitet.
För klander krävs inte att det uppkommit någon skada för bolaget eller aktieägare. Det som prövas är om stämmobeslutet stämmer överens med lag och bolagsordning, inte om det föranlett någon skada.
Andra beslut i bolaget eller rörande bolaget än stämmobeslut kan inte klandras. Det innebär bland annat att beslut av styrelse eller verkställande direktör eller ett beslut på ett aktieägarmöte som inte varit en bolagsstämma inte kan klandras.
Rätt att väcka talan
Rätten att klandra stämmobeslut tillkommer aktieägare, styrelsen, enskilda styrelseledamöter och den verkställande direktören.
För aktieägare som väcker talan krävs att han eller hon är ägare till minst en aktie och dessutom är införd i aktieboken. Men också en person som styrelsen vägrat föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra talan. Det krävs inte att aktieägaren varit aktieägare när stämmobeslutet fattats utan bara när talan väcks. Aktieägaren måste vara aktieägare under hela talan.
Även bolagsledningen kan väcka en klandertalan. Det kan ske för att skydda bolaget om stämman fattat bristfälliga beslut.
Tidsfristen för klander
Klander ska väckas inom tre månader från att beslutet är fattat av stämman. Om talan inte initieras inom denna tid går rätten att föra talan mot beslutet förlorad. En aktieägare eller annan person som vill klandra ett beslut har därmed relativt kort tid efter stämman för att väcka talan i domstol. Efter fristen är de formella eller materiella bristerna läkta, så beslutet kan registreras eller verkställas utan följdverkningar.
Det finns dock vissa typer av fel där tremånadersfristen inte gäller, Nullitet.
Verkan av klander
Om en klandertalan godkänns av domstolen får det till följd att stämmobeslutet upphävs. Beslutet är alltså ogiltigt från den tidpunkt det fattades. Om beslutet är på väg att verkställas ska detta stoppas och åtgärderna ska återgå.
I undantagsfall kan domstolen ändra ett stämmobeslut. Det kan ske endast i de fall det går att fastställa vilket innehåll beslutet skulle ha haft om inte felaktigheten ägt rum, det vill säga att det fanns ett annat förslag till beslut istället för det felaktiga beslutet.