Jäv för styrelseledamot

Jävsregeln och jävssituationerna

Aktiebolagens jävsregler för styrelseledamöter preciserar tre situationer:

• Ledamoten är direkt part i ett avtal med bolaget.

• Ledamoten har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets intresse i ett avtal mellan bolaget och en tredje person.

• Ledamoten företräder ensam eller tillsammans med någon annan en juridisk person i ett avtal mellan bolaget och den juridiska personen.

I de tre situationerna är ledamoten förbjuden att handlägga ärendet, det vill säga ledamoten får vare sig förbereda ärendet för styrelsens behandling eller delta i styrelsens beslut i ärendet. Jävsregeln anses även hindra en jävig ledamot från att som representant för bolaget ingå avtal som berörs i de tre situationerna.

Situationerna rör avtal med parter utanför bolaget. Alla handlingar i samband med avtal och förhandlingar innefattas i jävssituationerna, bland annat anbud, accept, förlängning, eftergifter, reklamation, uppsägning, hävning och andra ensidiga rättshandlingar inom ramen för ett avtalsförhållande i vid mening. Begreppet avtal ska tolkas vidsträckt. Dessutom jämställs avtal i denna bestämmelse med rättegång eller annan talan. Begreppet inkluderar dock inte bolagsrättsligt interna mellanhavanden mellan bolaget och styrelseledamoten som aktieägare. Det hindrar inte olika förslag och val i bolagsstämma och styrelse.

En jävig ledamot anses inte närvarande på styrelsemötet och bör inte vara närvarande vid diskussionen av ärendet. Det innebär att styrelsens beslutsförhet måste kontrolleras. Styrelseordföranden bör försöka informera sig om jävssituationer på förhand så att styrelsen kan förberedas på eventuella svårigheter i beslutsfattandet, Beslutsförhet för styrelsen.

Undantag från jävssituationerna

Jävsbestämmelserna gäller inte om styrelseledamoten är ägare till samtliga aktier i bolaget, antingen genom direkt ägande eller indirekt ägande.

Den tredje jävssituationen, det vill säga jäv som ställföreträdare för avtalspart, gäller inte om bolagets motpart i avtalet är ett företag inom samma Koncern eller företagsgrupp.

Följderna av jäv

Ett beslut som fattas med deltagande av en eller flera jäviga styrelseledamöter blir inte ogiltigt. Beslutet kan vara fattat av en beslutsför styrelse även när de jäviga ledamöterna räknas bort.

Beslutet och avtalet är inte bindande för bolaget om motparten är medveten om att beslutet tagits trots att det förelåg en jävssituation. En ondtroende motpart kan alltså medföra att avtalet blir ogiltigt, men det är den som påstår att det föreligger en sådan ond tro som har bevisbördan.

Uppkommer det en skada på grund av det jäviga beslutet kan skadeståndstalan göras i enlighet med de generella skadeståndsreglerna i aktiebolagslagens 29:e kapitel.