Det finns många situationer när minoritetsaktieägare kan få sina rättigheter och möjligheter åsidosatta av majoritetsaktieägare. Minoriteten kan bli utsatt för majoritetsmissbruk på grund av den bolagsrättsliga Majoritetsprincipen genom till exempel utsvältning, urkramning och utfrysning, Minoritetsskydd.
Av detta skäl finns flera lagregler som ger en utsatt minoritet rätt att under vissa förutsättningar tvinga majoriteten eller bolaget att lösa in, det vill säga köpa, minoritetens aktier.
Inlösen på begäran av minoriteten
En möjlighet, som inte kräver någon form av majoritetsmissbruk för att utnyttjas, är Tvångsinlösen. Under samma förutsättningar som majoriteten kan tvångsinlösa minoritetens aktier kan minoriteten tvinga majoriteten att köpa dess aktier. Tvångsinlösen av aktier kan göras gällande om en majoritetsaktieägare äger mer än 90 % av aktierna i ett aktiebolag. I beräkningen är det alltså antalet aktier som räknas och inte antalet röster. Om majoritetsaktie- ägaren är ett moderbolag ska sammanräkningen av aktierna inkludera de aktier som ägs av dess dotterbolag. Gränsen är vald med hänsyn till att många minoritetsskyddsregler i aktiebolagslagen kan aktualiseras först när minoriteten kan samla 10 % av aktierna, vilket innebär att ett lägre aktieinnehav inte ger minoriteten nödvändigt skydd.
Inlösen kan begäras av vilken aktieägare som helst, det finns ingen lägre gräns för när tvångsinlösen kan inledas. Den enda förutsättningen är att det finns en aktieägare med mer än 90 % av aktierna. En aktieägare med en enda aktie kan alltså begära tvångsinlösen. I detta fall kommer troligen majoritetsaktieägaren svara med att begära tvångsinlösen av samtliga aktier eftersom kostnaderna för processen är stora och ska betalas av majoritetsaktieägaren.
Processen vid Tvångsinlösen är densamma oavsett om det är minoriteten eller majoriteten som påkallar förfarandet.
Inlösen i skadeståndstalan på grund av lagöverträdelse
I mer konkreta fall av majoritetsmissbruk finns ytterligare möjligheter för minoriteten att få sina aktier inlösta.
Inlösen av minoritetens aktier kan ske som en del av en skadeståndstalan gentemot aktieägare. En aktieägare är skyldig att ersätta skada som han eller hon förorsakat annan aktieägare genom att medverka till överträdelse av aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordning med uppsåt eller grov oaktsamhet. Talan och inlösen kan påkallas oberoende av storlek på minoritetsaktieägarens innehav.
Den skadevållande aktieägaren kan av domstol tvingas att lösa in den skadelidande aktieägarens aktier. Inlösen beslutas av domstolen om det är motiverat med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och förhållandena i övrigt. Domstolen bestämmer då ett inlösenbelopp som är skäligt med hänsyn till bolagets ställning och övriga omständigheter.
Inlösen i likvidation på grund av majoritetsmissbruk
Likvidation på grund av majoritetsmissbruk är en särskild form av tvångslikvidation som kan uppstå om en aktieägare gör sig skyldig till överträdelser av aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordning. Likvidationen beslutas av allmän domstol efter ansökan från minoritetsaktieägare som äger 10 % av samtliga aktier i bolaget. Domstolen kan endast fatta beslut om att bolaget ska gå i likvidation om det finns särskilda skäl för det på grund av missbrukets långvarighet eller annan anledning.
I detta fall är det alltså inte majoritetsaktieägaren som löser in aktier utan bolaget, trots att majoritetsaktieägaren ligger bakom problemen. Inlösen här är ett yrkande från bolaget som ett svar på att minoritetsägare begärt bolaget i likvidation. Det innebär alltså att minoritetsaktieägaren inte direkt kan begära inlösen, utan att det är en möjlig följd av att minoriteten yrkar på likvidation. Domstolen ska ta särskild hänsyn till bolagets anställda och fordringsägare när de prövar ett yrkande om tvångsinlösen.