Definition
Inlösenförbehåll är en bestämmelse i bolagsordningen som innebär att aktiekapitalet kan minskas genom indragning av aktier. Förbehållet kallas även minskningsförbehåll.
Ett inlösenförbehåll innebär att ett aktiebolag redan på förhand kan reglera att vissa aktier ska eller kan lösas in om vissa förutsättningar föreligger. Det innebär ett relativt automatiserat förfarande jämfört med de omfattande besluts- och skyddsregler som gäller för Minskning av aktiekapital. Eftersom information och villkor finns offentliggjorda genom bolagsordningen känner aktieägarna och andra av bolagets intressenter till den möjliga åtgärden.
En anledning till inlösenförbehåll är att använda det för ett tillfälligt kapitaltillskott som ska återbetalas till de aktieägare som skjuter till beloppet. Då fungerar aktierna med inlösenförbehåll som ett rättsligt säkrare alternativ till ett villkorat Aktieägartillskott.
Kriterier för inlösenförbehåll
Ett grundläggande krav för att införa ett inlösenförbehåll är att bolagets aktiekapital är rörligt, det vill säga att bolagsordningen anger ett intervall för aktiekapitalet med ett minimikapital och ett maximikapital. Inlösenförbehållet får inte vara utformat så att aktiekapitalet kan minskas under minimikapitalet.
Ett förbehåll om inlösen ska innehålla följande:
Inlösenförfarandet
Inlösenbeloppet eller beräkningsgrunder
Till exempel kan ett inlösenförbehåll bestämma att aktieägarna under en viss period årligen har rätt att lösa in ett visst antal aktier till ett bestämt värde. Ett annat exempel är att bolaget, under vissa förutsättningar, kan tvinga aktieägarna att lösa in ett visst antal aktier efter en förbestämd värderingsmekanism.
Ett inlösenförbehåll kan aldrig gälla redan utgivna aktier, utan endast sådana som ges ut efter det att bestämmelsen införts i bolagsordningen och den ändrade bolagsordningen har registrerats hos Bolagsverket.
Beslut och registrering enligt inlösenförbehåll
Beroende på hur villkoren är utformade kan inlösen ske genom beslut av styrelsen eller stämman. Förbehållet kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut, men det krävs då att genomförandet är tydligt beskrivet så att det inte är nödvändigt med något ytterligare beslut från stämman. Om det fordras ett stämmobeslut fattas beslutet att minska aktiekapitalet enligt ett inlösenförbehåll med enkel majoritet (det gäller dock inte beslutet om införandet av förbehållet som är en ändring av Bolagsordning).
Inlösenbeslutet på basis av ett förbehåll är underkastat reglerna om Bolagsverkets tillstånd för verkställighet av ett minskningsbeslut, på samma sätt om vid annan minskning av aktiekapitalet. I ett par situationer behövs dock inte tillstånd:
minskningen genomförs med ett sammanlagt belopp som finns tillgängligt som fritt eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen eller
ett belopp motsvarande minskningsbeloppet sätts av till Reservfonden.
En ansökan om tillstånd för verkställighet gör på Bolagsverkets blankett nr 830, Ansökan om tillstånd att minska aktiekapitalet. Avgiften är 1 500 kronor.
Inlösenbeloppet kan vara högre än det belopp som minskar aktiekapitalet, det vill säga minskningen kan ske till överkurs. Mellanskillnaden är dock att betrakta som en Värdeöverföring.
Om bolaget har utfärdat Aktiebrev för aktier med inlösenförbehåll ska det framgå av själva aktiebrevet. I avstämningsbolag ska inlösenförbehållet antecknas i aktieboken.