Definition
Ett handelsbolag är en bolagsform där minst två personer har ingått ett avtal i syfte att tillsammans bedriva näringsverksamhet i bolagsform som registrerats i handelsregistret.
Det finns flera grundläggande egenskaper i ett handelsbolag:
det ska vara fråga om två eller flera personer,
som har ingått avtal om,
att gemensamt,
utöva näringsverksamhet och,
bolaget ska föras in i handelsbolagsregistret.
En person som ingår i handelsbolag kallas Bolagsman. Bolagsmännen måste vara minst två, men kan vara både fysiska och juridiska personer. En fysisk person kan till exempel bilda ett handelsbolag med ett av henne eller honom helägt aktiebolag. Bolagsmännen måste uppfylla de normala reglerna för att kunna verka i bolag, det vill säga inte vara försatta i konkurs, inte ha näringsförbud och inte ha förvaltare enligt föräldrabalken. Den som har fyllt 16 år får vara bolagsman om förmyndarna och överförmyndaren ger tillstånd.
Avtalet är ett Bolagsavtal, vilket är ett avtal om att gemensamt utöva näringsverksamhet i bolagsform.
Ett handelsbolag existerar alltså inte förrän det registrerats av Bolagsverket i handelsregistret, som är en del av Näringslivsregistret. Bland andra följande uppgifter ska registreras: företagsnamn, organisationsnummer, näringsverksamhetens art, huvudkontorets ort, bolagsmännens namn och adress samt av vem och hur firman tecknas.
Registrering av handelsbolag görs med Bolagsverkets blankett nr 901, Nyregistrering handelsbolag. Avgiften är 1 500 kronor. Registrering kan också ske via e-tjänsterna på Verksamt.se. och då kostar det 1 200 kronor. Priserna gäller för år 2024.
Ägarna har obegränsat solidariskt och personligt ansvar. Det finns inget kapitalkrav och namnskyddet gäller endast i länet.
Ett handelsbolag är en juridisk person, och kan alltså förvärva rättigheter och ha skyldigheter samt svara inför domstol och andra myndigheter.
Regleringen av handelsbolag styrs framförallt av lagen om handelsbolag och enkla bolag (HBL). Reglerna är i stor uträckning möjliga att avtala bort i bolagsavtalet, det är så kallat dispositiva regler.
Förvaltning av handelsbolag
Lagens normalregel för den interna styrningen och kontrollen av ett handelsbolag (se Förvaltning) är att varje delägare har rätt att vara aktiv och utföra handlingar för bolagets räkning (HBL 2:3). De flesta regler kring bolagsförvaltningen är dock dispositiva. En eller flera delägare kan alltså uteslutas från förvaltningen. Det är fritt för delägarna att organisera förvaltningen på det sätt som de ser lämpligt, det kan till exempel ske genom att införa en styrelse och en verkställande direktör.
Vetorätt. Om en delägare förbjuder en viss åtgärd, trots att han eller hon tidigare godkänt att den sker utan samtycke, får den inte utföras. Vetorätten kan avtalas bort genom bolagsavtalets organisation av förvaltningen. Delägare som är helt uteslutna från förvaltningen har inte vetorätt enligt lagens normalregel.
Verksamhetsfrämmande åtgärder. I förvaltningen av handelsbolaget får inte utföras åtgärder som är helt främmande för det ändamål bolaget är bildat (Bolagsdefinitionen). Det kan åtgärder som strider mot dels bolagets verksamhetsbeskrivning, dels mot bolagets syfte. För handelsbolag gäller även Likhetsprincipen samt i princip Generalklausulerna.
Brådskande åtgärder. En åtgärd som inte kan skjutas upp får dock utföras utan samtycke från övriga delägare om dessa inte hinner tillkallas eller är frånvarande på grund av sjukdom eller annat. Även denna regel kan avtalas bort eller anpassas av delägarna.
Delägares kontrollrätt är en tvingande regel som alltså inte kan avtalas bort. Kontrollrätten (HBL 2:5) innebär att samtliga delägare har rätt att granska bolaget räkenskaper och få information om bolagets angelägenheter. Denna rätt gäller oavsett delägaren är utesluten från förvaltningen eller inte. Rätten får dock inte användas på ett sådant sätt eller på sådan tid att den skapar besvär för bolaget.
Handelsbolagets företrädare gentemot utomstående personer
Normalregeln är att var och en av delägarna företräder bolaget utåt (HBL 2:17). Detta kan dock förändras genom bolagsavtalet och registrering i handelsregistret.
I handelsregistret anges vilka personer som har rätt att teckna bolagets firma, det vill säga att med bindande verkan ingå olika typer av rättshandlingar för bolagets räkning. I grundfallet är det att underteckna ett skriftligt avtal, men det kan även vara muntliga överenskommelser och representera bolaget inför myndigheter.
Firmateckningsrätten kan vara kollektiv så att det krävs att två eller flera personer tillsammans undertecknar handlingar (Firmatecknare).
Det går att hos domstol begära att en delägare fråntas rätten att företräda bolaget (HBL 2:17). De ska visas att delägaren varit illojal (trolös) mot bolaget. Domstolens avgörande kan verkställas omedelbart trots att det kan komma att överklagas.
Ansvar och plikt i handelsbolag
En delägare i ett handelsbolag är personligt ansvarig för bolagets avtal, skulder och förpliktelser. Delägarna svarar dock solidariskt - en för alla, alla för en - tillsammans med bolaget (HBL 2:20). Delägarna kan göra samma invändningar mot ett krav som bolaget kan göra.
Den som har ett krav på ett handelsbolag har alltså möjlighet att välja om han eller hon ska kräva bolaget eller någon av delägarna. Den delägare som har fått fullgöra bolagets förpliktelser har därefter möjlighet att kräva ersättning från bolaget, så kallad regressrätt.
Om flera delägare är bundna av ett avtal med utomstående är de så kallat solidariskt ansvariga - en för alla, alla för en - för avtalets förpliktelser. Det ingångna avtalet kan dock bestämma en annan ordning för delägarnas ansvar.
Delägarna i ett handelsbolag har en lojalitetsplikt gentemot bolaget. En delägare som medvetet eller oaktsamt skadar bolaget när han eller hon utför arbetsuppgifter och handlingar för bolaget kan bli skadeståndsskyldig (HBL 2:14). Om flera delägare har gett upphov till skadan är de solidariskt ansvariga att ersätta den. Talan om skadestånd ska väckas inom ett år efter att en årsredovisning eller årsbokslut blev tillgängligt. Om handlingarna inte är färdigställda eller oriktiga kan talan väckas upp till tre år efter räkenskapsårets utgång. Preskriptionstiderna gäller inte för skadeståndstalan på grund av brottsliga handlingar.