Definition
Gränsöverskridande ombildning är enkelt uttryck en europeisk bolagsflytt. Det är en process som ett aktiebolag kan genomföra - utan att upplösas, avvecklas eller träda i likvidation - för att överföra sin registrerade rättsliga form i en EES-stat till en annan registrerad rättslig form i en annan EES-stat, utan att förlora sin status som juridisk person.
Vid ombildning nybildas inget bolag utan det är samma bolag som lever vidare i en ny rättsligt skepnad.
Eftersom det är samma bolag och samma aktieägare involverande så aktualiseras inte något särskilt ombildningsvederlag eller utbytesförhållande mellan aktier.
Det krävs att bolaget överför åtminstone sitt registrerade säte från utgångsstaten till destinationsstaten. Ombildningen är en förändring av bolagets rättsliga status, det behöver inte innebära att verksamheten eller huvudkontor flyttas.
Gränsöverskridande ombildningar har ingen inhemsk motsvarighet och har därför fått ett eget kapital i aktiebolagslagen, 24a kap. aktiebolagslagen. I huvudsak följer regelverkets struktur dock de för gränsöverskridande fusioner och delningar.
Förutsättningar för ombildning
Om ett aktiebolag är i konkurs, företagsrekonstruktion eller i tvångslikvidation får det inte genomföra en gränsöverskridande ombildning.
Bolaget får inte vara ett bolag med särskild vinstutdelningsbegränsning ( svb-bolag).
Ombildningsplan och information
Vid ombildning finns ett krav på en ombildningsplan som i stort utsträckning motsvarar kraven vid andra gränsöverskridande förfaranden (se Fusionsplan och Delningsplan). Bolagets styrelse ska upprätta och underteckna ombildningsplanen.
Särskilda bestämmelser för ombildningsplan är att det ska finnas en vägledande tidsplan, som vid delningar. Det finns även en särbestämmelse med innebörden att eventuella stimulansåtgärder eller subventioner som bolaget erhållit ska anges i ombildningsplanen.
Styrelsen ska även upprätta en rapport till aktieägare och arbetstagare som vid gränsöverskridande fusioner.
I det fall samtliga aktieägare samtycker till ombildningen krävs inte revisorsgranskning av ombildningsplanen och styrelsens redogörelse.
Avgiften för att anmäla ombildningsplanen hos Bolagsverket år 2024 är 1 000 kronor. Priset är detsamma för blankett och e-tjänst.
Beslut och registrering
Ombildningsplanen måste godkännas av stämman med minst två tredjedelar såväl av de avgivna rösterna som av de aktier som är företrädda vid stämman. I det fall det finns olika aktieslag gäller majoritetsregeln även inom varje aktieslag.
Bolaget måste ansöka hos Bolagsverket för att få tillstånd att verkställa ombildningsplan. År 2024 är avgiften för denna ansökan 900 kronor för både e-tjänst och blankett.
Registrering av ombildning sker på Bolagsverkets blankett nr 838, Nyregistering genom ombildning (för utländskt bolag) eller Bolagsverkets blankett nr 839, Svenskt aktiebolag som ombildas till utländskt företag. Avgiften för att registrera ombildat bolag är 2024 1 100 kronor (avgiften är densamma för blankett och e-tjänst).
Lagar och regler
24a kap. aktiebolagslagen (2005:551)