Definition
Efterutdelning är en Vinstutdelning som sker på extra bolagsstämma, eller annan stämma som inte är årsstämma, efter det att ett aktiebolags resultat- och balansräkning fastställts.
Efterutdelning följer reglerna om vinstutdelning och kan i huvudsak ses som en särskild variant av utdelning med vissa kompletterande krav (se nedan). Efterutdelning begränsas liksom annan utdelning av de allmänna reglerna om Värdeöverföring, vilka bland annat sätter gränser för utdelningens storlek.
Ett bolag kan göra en eller flera efterutdelningar. Efterutdelningar kan göras från dagen för den stämma som fastställt balansräkningen för senaste räkenskapsåret fram till dagen för nästa årsstämma.
Efterutdelning kan vara Sakutdelning eller Formlös värdeöverföring.
Det är inte tillåtet att dela ut ett överskott som arbetas upp mellan det att räkenskaperna fastställts, så kallad Förskottsutdelning. Skillnaden mellan efterutdelning och förskottsutdelning är att den tillåtna efterutdelningen inryms i utdelningsbara vinstmedel enligt den senast fastställda balansräkningen medan förskottsutdelning överskrider denna nivå.
Rättspraxis
I en dom den 3 juni 2021 (B 1997-20) drar Högsta domstolen gränsen mellan vad som är ett förskott på en extra utdelning och vad som är ett närståendelån (talan fördes av åklagare ifråga om eventuellt förbjudet lån enligt ABL 21 kap.). Även om bolaget i fråga hade utdelningsbara medel till godo för en efterutdelning tar domstolen hänsyn till företagets senare ekonomiska förhållanden och utdelningskapacitet.
En återbetalning av ett Aktieägartillskott betraktas som en bolagsrättslig vinstutdelning och behöver därför följa de särskilda reglerna om efterutdelning om återbetalningen sker genom beslut på en extra bolagsstämma.
Efterutdelningens storlek
Vid en efterutdelning blir det än viktigare att kontrollera att utdelningen inte överskrider de tillåtna nivåerna enligt Beloppsspärren och Försiktighetsregeln. Bolaget får i princip endast dela ut det som återstår av det fria egna kapitalet enligt den senast fastställda balansräkningen.
Eftersom en del av det fria egna kapitalet kan ha delats ut i tidigare vinstutdelning, efterutdelningar och värdeöverföringar, blir beräkningen och bedömningen av Utdelningsbara medel mer komplex. Samtliga utdelningar måste rymmas inom det fria egna kapitalet och får inte inkräkta på framtida kapitalbehov. Underlaget för utdelningarna ska vara den av årsstämman fastställda balansräkningen för det senaste räkenskapsåret. Det är inte tillåtet att utdelningarna utnyttjar överskott som faktiskt upparbetats under året eller kommer från potentiella affärer, även om överskottet kommer från ett bindande avtal eller redovisats i delårsrapporter granskade av revisor.
Krav på kompletterande information vid efterutdelning
Förslag och beslut till efterutdelning ska först och främst innehålla den information som normala vinstutdelningar ska innehålla enligt reglerna i aktiebolagslagen.
Förslag och beslut om efterutdelning (ABL 18:3 och 5) |
Vid alla vinstutdelningar • Utdelningsbelopp per aktie. • Sammanlagt utdelningsbelopp. • Utbetalningsdagen (i Kupongbolag) eller en fullmakt för styrelsen att senare bestämma utbetalningsdag. Särskild information vid efterutdelning • Kvarstående del av fritt eget kapital som kan delas ut. I förekommande fall • Om bolaget är ett avstämningsbolag anges avstämningsdagen, eller en fullmakt för styrelsen att senare fastställa avstämningsdagen. • Om utdelningen ska ske med annat än pengar ska förslaget innehålla information om vilken typ av egendom som ska delas ut. |
Förslag och beslut om efterutdelning ska alltså innehålla information om hur stor del av det fria egna kapitalet i den senast fastställda balansräkningen (det disponibla beloppet) som finns kvar, efter det senaste fattade beslutet om värdeöverföring och därför fortfarande står till bolagsstämmans förfogande.
Vid efterutdelning ska även följande kompletterande information bifogas.
Kompletterande information vid efterutdelning (ABL 18:6) |
• Kopia av den senaste årsredovisningen, • Kopia av revisionsberättelsen, • En redogörelse från styrelsen för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som inträffat efter att årsredovisningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och • Ett yttrande från revisorn över styrelsens redogörelse undertecknat av bolagets revisor, med uttalande om huruvida bolagsstämman bör besluta i enlighet med förslaget. |
Liksom vid ordinarie vinstutdelning ska det till förslaget bifogas ett motiverat yttrande från styrelsen som beskriver förutsättningarna för vinstutdelningen enligt Försiktighetsregeln. Det innebär i korthet att styrelsen ska förklara i vilken utsträckning vinstutdelningen är ekonomiskt försvarlig i förhållande till framtida kapitalbehov.
Registrering av efterutdelning
Beslut om efterutdelning ska genast anmälas till Bolagsverket. Anmälan sker på blankett 828, Vinstutdelning på extra bolagsstämma eller via e-tjänsterna på Verksamt.se. Anmälan kostar inget, vare sig i skriftlig eller elektronisk form. Anmälan kan från och med februari 2017 göras utan att beslutsprotokoll från stämman bifogas, istället krävs att styrelseledamot eller VD undertecknar en försäkran att beslutet fattats i enlighet med aktiebolagslagens regler.