Definition
Beloppsspärren är en aktiebolagsrättslig grundregel till skydd mot värdeöverföringar från aktiebolag som inkräktar på bolagets bundna egna kapital, till exempel vinstutdelning. Beloppsspärren innebär att en överföring inte får ske utan att det finns full täckning för bundet eget kapital efter överföringen.
Motivet bakom beloppsspärren är att behålla bolagets förmögenhet i bolaget, regeln är alltså en del av de Kapitalskyddsregler som skyddar bolagets borgenärer från otillbörliga utbetalningar från bolaget.
Beloppsspärren är grunden för bedömningen om ett bolag har möjlighet att göra vinstutdelning och andra värdeöverföringar, men den kompletteras av Försiktighetsregeln. Det är alltså inte tillräckligt att bara se till beloppsspärren inför ett förslag och beslut om överföring.
Beloppsspärrens poster och belopp
Beloppsspärren är utformad som ett förbud. Det är förbjudet att göra överföringar från bolaget om det inte finns full täckning för bolagets Bundet eget kapital efter att överföringen skulle ha ägt rum. Det bundna egna kapitalet kan bestå av flera poster:
Registrerat aktiekapital
Reservfond
Bunden överkursfond
Uppskrivningsfond
Kapitalandelsfond
Fond för utvecklingsutgifter
Andra bundna fonder enligt bolagsordning eller lag
Bedömningen av beloppsspärren utgår från det bokförda värdet av bolagets tillgångar. Det måste finnas kvar tillgångar till lägst ett bokfört värde som motsvarar det bundna egna kapitalet efter värdeöverföringen, Nettometoden.
Beloppsspärren kan ses som ett slags stresstest för bolagets kapitalkrav med syfte att se om bolaget tål vinstutdelningar och värdeöverföringar. Testet kan användas för att ta reda på hur stora värdeöverföringar bolaget maximalt får göra innan en värdeöverföring blir olaglig - notera dock att även en bedömning med hänsyn till försiktighetsprincipen måste utföras. Stresstestet kan beskrivas med följande formel:
Sambandet kan även användas som en del i att bedöma hur stor en vinstutdelning får vara. Beräkningen av maximal värdeöverföring visar Utdelningsbara medel, vilket i grunden är detsamma som det fria egna kapitalet. Även om bedömningen i praktiken utgår från Fritt eget kapital, presenterar testet den bedömning som måste göras enligt beloppsspärren.
Beloppsspärren innehåller inte något krav på att eventuell värdeöverföring ska rymmas inom en koncerns fria egna kapital om bolaget är ett moderbolag. Det innebär att det alltid är det enskilda bolagets egen balansräkning som ligger till grund för beräkningen. Enligt försiktighetsregeln måste dock ett koncernperspektiv ingå i bedömningen av värdeöverföringar.
Tidpunkt och underlag för kontroll av beloppsspärren
Beräkningen av det bundna egna kapitalet sker med hänsyn till utvecklingen fram till beslutstidpunkten, vilken stäms av vid flera tillfällen.
Det grundläggande informationsunderlaget för att kontrollera om ett bolags värdeöverföringar överensstämmer med beloppsspärren är den senast fastställda balansräkningen. För det första är det de förhållanden som var kända på balansdagen som ligger till grund. Men man ska också ta hänsyn till förändringar i balansräkningen som inträffat mellan balansdagen och dagen för fastställandet. Dessutom ska hänsyn tas till förändringar i det bundna egna kapitalet efter fastställelsen och fram till det att beslut om värdeöverföring fattas. Händelser som kan påverka bundet eget kapital är till exempel omfördelningar mellan fritt och bundet eget kapital, bland annat genom Fondemission.
Påföljder av överträdelse mot beloppsspärren
Konsekvenserna av värdeöverföringar som strider mot beloppsspärren är att överföringen är olaglig. En mottagare som är medveten om den felaktiga utbetalningen ska återbära beloppet och de som medverkat till överföringen ska täcka brister som uppkommer, Olaglig värdeöverföring.
En olaglig värdeöverföring kan i allvarliga fall även vara straffbar, bland annat kan brotten oredlighet mot borgenärer eller vårdslöshet mot borgenärer aktualiseras.