Definition
Behörighet är i allmänhet vad en uppdragstagare kan göra i relation till utomstående parter så att uppdragsgivaren blir bunden. I bolagsrätten är behörighet synonymt med de olika bolagsorganens rätt att fatta beslut och binda bolaget enligt lag. Det kan till exempel röra vad den verkställande direktören har rätt att göra inom den löpande förvaltningen.
Behörighet i bolagsrätten är ett begrepp som, tillsammans med begreppet Befogenhet, är viktigt för att avgöra gränserna för olika bolagsföreträdares aktiviteter gentemot tredje person, exempelvis en leverantör eller kund. Sådana företrädare är styrelse, verkställande direktör och särskild firmatecknare.
Företrädares överskridande av behörighet
Om företrädare gör något utanför sin lagstadgade behörighet sägs det vara ”ett överskridande”. Det finns två regler om behörighetsöverskridande.
Rättshandlingar som styrelsen eller särskild firmatecknare utfört i strid med sin behörighet gäller inte mot bolaget.
Rättshandlingar som verkställande direktör utfört i strid med sin behörighet gäller inte mot bolaget, om motparten insett eller borde ha insett att den verkställande direktören överskred sin behörighet.
Eventuella aktiviteter inom bolagsstämmans särskilda kompetens (bland annat att ändra bolagsordningen eller försätta bolaget i frivillig likvidation, Bolagsstämmans exklusiva beslut) är behörighetsöverskridanden. Överträdelser av aktiebolagslagens olika förbud innebär också behörighetsöverskridande, bland annat Låneförbudet.
För den verkställande direktören innebär regeln att han eller hon binder bolaget när rättshandlingen ligger inom den löpande förvaltningen. Om verkställande direktören agerar utanför detta område så kan bolaget också bli bundet när motparten inte vet (är i god tro) om att agerandet är utanför Verkställande direktörens arbetsuppgifter. Det är i allmänhet svårt för en utomstående att avgöra om en verkställande direktör utför arbetsuppgifter som ligger inom den löpande förvaltningen för bolaget eller om den verkställande direktören agerar inom det extraordinära område där han eller hon kan vidta åtgärder som inkräktar på styrelsens behörighet. Därför finns ett godtrosskydd för verkställande direktörens behörighetsöverskridande.
Exempel Bolaget Capra Bergsborrar AB har gjort en stor vinst innevarande räkenskapsår. För att tacka det lokala samhället där bolaget har verkat i många decennier har styrelsen beslutat att donera en stor summa pengar till kommunen till uppförandet av en gigantisk julbock i stadens centrum. Den 1 december överför bolaget 1 000 000 kronor till kommunen. Vid årsstämman i februari påföljande år visar det sig att bolagets totala egna kapital knappt motsvarar bolagets aktiekapital om 100 000 kronor. Styrelsen är inte behörig att fatta beslut om gåva till allmännyttigt ändamål annat än om saken med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse. Gåvor till allmännyttiga ändamål som är av omfattande betydelse kan endast beslutas av bolagsstämman. Gåvan får oavsett vilket bolagsorgan som fattar beslut inte strida mot beloppsspärren och försiktighetsregeln. Styrelsen har i detta fall överträtt sin behörighet. Eftersom gåvan troligtvis är en olaglig värdeöverföring ska den återbetalas till bolaget och de som medverkat till beslutet är återbetalningspliktiga. |
Lagar och regler
8 kap. 42 § 1 st. aktiebolagslagen (2005:551)