Definition
Ärenden kallas beslutspunkterna på en bolagsstämma eller styrelsemöte. De ärenden som ska behandlas bör i princip ingå i ett på förhand utsänt förslag till dagordning. Till ärendena kan även fogas förslag till beslut.
Ett ärende kan även vara ett ”informationsärende”, det vill säga att något särskilt beslut inte fattas vid mötet utan ärendet innebär att tid är avsatt för deltagarna på mötet att lämna och få information.
I många sammanhang kallas ett ärende även ”en fråga” (till exempel 7 kap. aktiebolagslagen).
Initiativ till ärenden på bolagsstämma
Styrelsen och verkställande direktör tar i de flesta fall initiativ till de ärenden som förekommer i kallelsen till bolagsstämman, men en sådan möjlighet finns även för varje enskild aktieägare genom Initiativrätt till ärende.
Eftersom ärende från en aktieägare ska finnas med i kallelsen (se dock nedan) måste det lämnas till styrelsen i god tid. På grund av kallelsefristens längd bör ärendet vara hos styrelsen senast sju veckor före stämman.
Ärendets form och innehåll
I dagordningen ska det tydligt framgå vilka ärenden som kommer att behandlas på bolagsstämman. Att ärendet ska beskrivas tydligt är ett lagstadgat krav. Samtliga ärenden ska dessutom vara numrerade. Det finns alltså krav på en viss form och lättfattlighet i utkastet till dagordning, vilket innebär att en aktieägare enkelt ska kunna bedöma vad stämman kommer att handla om och vad det innebär för det fortsatta aktieägandet.
Även om det inte finns några direkta kvalitetskrav för vad som kan utgöra ett ärende på ett aktiebolags stämma så finns naturliga begränsningar i att det inte ska röra rena informationsfrågor (för det finns andra mekanismer) och att det inte får ligga utanför stämmans maktbefogenheter. Inte ens en stämma kan ta beslut som innebär att bolaget begår omöjliga eller olagliga handlingar.
Förslag till beslut
Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag i anslutning till ärendet ska redovisas i kallelsen. Om förslaget rör en fråga som är av mindre betydelse för bolaget behöver den dock inte finnas med i kallelsen. Det kan till exempel vara en fråga som inte har någon större ekonomisk betydelse eller som inte påverkar bolagsstyrningen. Förslag i anslutning till ett ärende om ändring av bolagsordningen ska alltid finnas med i kallelsen.
Det finns dock inte några krav på att förslagen ska vara motiverade, det vill säga att förslagsställaren för fram argument för att förslaget ska bifallas eller bemöter argument mot att förslaget ska avslås.
Styrelsen har rätt att omformulera ärendet så att det kan omfatta flera olika förslag till beslut. Styrelsen kan även rätta uppenbara felaktigheter och göra nödvändiga språkliga korrigeringar. Styrelsen bör förbereda ärendena så att stämman blir genomförbar. Det ska även noteras att det är ärendet i sig och inte de på förhand framförda förslagen som bestämmer vilka frågor stämman kan ta beslut i. Sammantaget innebär detta att styrelsen har stort inflytande över stämmans beslut. Felaktiga anpassningar av ärende och förslag kan dock leda till fel i kallelse (Kallelse till bolagsstämma) och eventuellt till Klander eller Nullitet.
Beslut utan ärende
En grundläggande associationsrättslig princip är att stämman inte får fatta beslut i frågor som inte finns med i kallelsen. Men principen har sina undantag. Stämman kan i bland annat följande fall fatta beslut utan att ärende funnits med i kallelsen:
Beslut i ärenden som ska förekomma vid stämman enligt lag eller bolagsordning.
Beslut i ärenden som omedelbart föranleds av ett annat ärende som ska avgöras på stämman.
Beslut i ärenden om aktieägarna som berörs av felaktigheten i kallelsen ger sitt samtycke till att ärendet behandlas på stämman.
Beslut om Minoritetsutdelning på en årsstämma.
Beslut om Minoritetsrevisor om tillsättning av revisor är ett av ärendena på dagordningen.
Beslut om Särskild granskning på en ordinarie bolagsstämma.
Stämman kan även fatta beslut i så kallad Ordningsfråga utan att den föranmälts i kallelsen.