Definition
Årsstämman är en obligatorisk bolagsstämma där styrelsen ska lägga fram årsredovisningen för aktieägarna och vissa förbestämda beslutsärenden ska behandlas. Årsstämma är en form av Ordinarie bolagsstämma.
Tidpunkt för årsstämman
Årsstämman ska hållas årligen inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår. För exempelvis ett aktiebolag som har räkenskapsåret 1 januari-31 december (kalenderår) ska alltså årsstämman hållas senast den 30 juni nästkommande år. Det är inom denna generösa tidsram upp till bolaget och aktieägarna hur snart man vill hålla årsstämman. I bolagsordningen kan ett mer preciserat datum anges.
I praktiken är den styrande tidpunkten för privata aktiebolag snarast de datum som gäller för inlämning av Årsredovisning till Bolagsverket samt inlämnande av företagets inkomstdeklaration till Skatteverket. Årsredovisning behöver inte lämnas in till Bolagsverket förrän en månad efter att årsstämman fastställde resultat- och balansräkning. Ifall inlämning av inkomstdeklarationen sker i pappersform ska det ske senast sex månader efter räkenskapsårets slut och om inlämningen sker elektroniskt en månad efter detta datum. Det innebär att privata aktiebolag måste tillse att stämmoprotokollet är daterat inom sex månader från räkenskapsårets slut och finns hos myndigheterna inom sju månader från räkenskapsårets slut.
Om inte årsstämman hålls inom föreskriven tid kan olika parter Begära bolagsstämma.
Obligatoriska beslut på årsstämman
Vid årsstämma i aktiebolag måste stämman enligt aktiebolagslagen fatta beslut i tre obligatoriska ärenden. De obligatoriska besluten fattas med enkel majoritet.
1. Beslut om resultat- och balansräkning
Enligt lagen ska styrelsen lägga fram och stämman fastställa resultat- och balansräkning för det räkenskapsår som årsstämman rör. Det innebär att resultat- och balansräkningen som är en del av årsredovisningen dels ska hållas tillgänglig hos bolaget två veckor före stämman, dels finnas tillgänglig på stämman. Att ”lägga fram” innebär alltså inte att bolagsledningen ska läsa upp årsredovisningen eller på annat sätt presentera den, men det är kutym att verkställande direktör presenterar huvuddragen i den finansiella rapporteringen.
Årsstämman innebär att aktieägarna ska ta ställning till resultat- och balansräkningens korrekthet. Beslutet att fastställa resultat- och balansräkningen är dock i praktiken ett binärt beslut, det vill säga antingen fastställer stämman räkenskaperna eller så gör man det inte. Det finns egentligen inte utrymme för att stämman ska gå in och ändra felaktigheter i räkenskaperna. Påpekanden från aktieägarna om enskilda skriv- och räknefel bör kunna justeras av bolagsledningen. I det fall bristerna är väsentliga är stämmans enda verktyg att bordlägga fastställelsebeslutet och påkalla Fortsatt bolagsstämma. Stämman måste dock ta hänsyn till tidsfristerna för inlämning av årsredovisning och det krävs en särskild registrering hos Bolagsverket om stämman inte fattat beslut om fastställelse av resultat- och balansräkning.
Tänk på
Om bolagsstämman inte fastställer resultat- och balansräkning kan den inte besluta om vinstutdelning.
2. Beslut om bolagets vinst eller förlust
Årsstämman ska fatta ett beslut om att förfoga över den eventuella vinst eller förlust som uppkommit enligt den balansräkning som fastställts. Både disposition av vinst och förlust måste följa regler i aktiebolagslagen.
Ett beslut om att förfoga över ett överskott ska följa reglerna om form och storlek för Värdeöverföring. Det vanligaste beslutet vid en årsstämma är att förfoga över ett överskott genom en Vinstutdelning. Stämmans möjligheter att hantera ett underskott regleras i vissa fall, bland annat Minskning av aktiekapital.
3. Beslut om ansvarsfrihet
Årsstämman ska fatta beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöter och verkställande direktör. Beslutet om Ansvarsfrihet är mindre dramatiskt än vad det låter och har i själva verket relativt begränsad betydelse för bolagets möjligheter att föra talan mot bolagsledningen.
I bolagsordningen kan det föreskrivas att ytterligare ärenden ska vara obligatoriska på årsstämman.
I börsbolag förekommer att ytterligare ett obligatoriskt ärende beslutas på årsstämman minst var fjärde år: beslut om ersättningsriktlinjer.
Frivilliga beslut på årsstämman
Utöver de obligatoriska besluten kan en årsstämma givetvis fatta en mängd andra beslut beroende på situationen, bland annat ändringar i bolagsordningen, val av bolagsfunktionärer, nyemissioner, återköp av aktier med mera.
Val av bolagsfunktionärer, framförallt ledamöter i styrelsen och bolagsrevisor, är återkommande beslut vid årsstämma. En styrelseledamots eller revisors mandattid är normalt till den första årsstämman efter denna valts (ABL 8:3), varför det regelmässigt fattas beslut om bolagsfunktionärer på årsstämmor.