Definition
Absorption av helägt dotterbolag är en förenklad fusionsprocess som kan användas om ett moderbolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag. Förfarandet innebär att ett dotterbolags samtliga tillgångar och skulder tas över av moderbolaget. Samtidigt upplöses dotterbolaget utan likvidation.
Förutsättningar för absorption av helägt dotterbolag
För grundläggande regler och förutsättningar för fusioner, se Fusion.
I grunden är det få skillnader mellan de generella fusionsreglerna och absorption av helägt dotterbolag. Skillnaderna ligger i att beslut, ersättning och registrering förenklats något.
Beslutet för bolagsstämman i det överlåtande bolaget (dotterbolaget) är enkelt, eftersom det här rör sig om en enda aktieägare (moderbolaget). Det medför att stämmobeslutet kan fattas Per capsulam och att beslut kan fattas med fullständig majoritet, Samtyckesprincipen, här bland annat utan att behöva ta hänsyn till beslutsregler. Som vid andra fusioner har dock en minoritet om 5 % av samtliga aktier i det övertagande moderbolaget rätt att begära att fusionsplanen underställs stämman i moderbolaget.
Ersättningen till aktieägarna i det överlåtande bolaget, Fusionsvederlag, faller också bort. Om ersättning betalades ut skulle det innebära att moderbolaget överför aktier och eventuellt pengar till sig självt, vilket är poänglöst. Att ersättning inte betalas medför att fusionsplanen kan förenklas väsentligt ( Fusionsplan).
Registreringen av fusionsförfarandet hos Bolagsverket är något förenklad. Fusionsplanen måste som vanligt registreras innan beslut och genomförande, men den omständliga processen att först ansöka om genomförande, sedan genomföra och slutligen anmäla genomförandet är slopad (se nedan).
Flera helägda dotterbolag kan absorberas i ett och samma förfarande.
Processen vid absorption av helägt dotterbolag
Fusionsprocessen genomförs i följande tre steg:
Bolagens styrelser upprättar och registrerar en fusionsplan.
Fusionsplanen godkänns av bolagsstämma (möjligen per capsulam).
Ansökan hos Bolagsverket och verkställande av fusionsplanen.
Registreringen av fusionsplanen sker liksom i andra fusioner för att upplysa aktieägare och borgenärer om att bolagen planerar en fusion så att de får möjlighet att agera. Det är alltså ett steg som inte kan undvikas ens vid fusion av helägt dotterbolag. Endast om både moder- och dotterbolag är privata aktiebolag och samtliga aktieägare i de deltagande bolagen har undertecknat fusionsplanen kan registrering av fusionsplanen förbigås.
Liksom vid andra fusioner sker underrättelser och kallelser på kända och okända borgenärer. Bolagsverkets kallelse på okända borgenärer i Post- och Inrikes Tidningar tar två månader.
När beslutet om tillstånd att verkställa fusionsplanen har registrerats av Bolagsverket är de dotterbolag som ingår i fusionen upplösta och dotterbolagets tillgångar och skulder övergår till moderbolaget. Vid denna typ av fusion behöver bolaget alltså inte först ansöka om att verkställa fusionen, sedan genomföra fusionen och slutligen anmäla verkställd fusion. Den sista registreringen hos Bolagsverket bortfaller, eftersom verkställighet och rättslig verkan av fusionen inträder direkt vid ansökan om verkställighet.
Fusionsplan
Fusionsplanen vid absorption av helägt dotterbolag är förenklad i jämförelse med Fusionsplan vid andra fusioner, framförallt till följd av de uteslutna reglerna om fusionsersättning.
Fusionsplanen ska innehålla följande punkter:
Information om att fusionen avser moderbolag och helägt dotterbolag.
Företagsnamn, bolagskategori, organisationsnummer och säte för varje bolag som ingår i fusionen.
Den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning.
Rättigheter för innehavare av teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter.
Arvode eller andra särskilda förmåner som lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller revisor.
En redogörelse för de omständigheter som är relevanta vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen.
Fusionsplanen ska alltid, liksom vid andra fusioner, granskas av en kvalificerad revisor. Kravet på revisorsgranskning gäller alla aktiebolag som deltar i en fusion, även de bolag som har valt att inte ha en egen revisor.
Registrering
För ansökan om registrering av fusionsplan och ansökan om att verkställa fusionsplanen används Bolagsverkets blankett nr 831, Fusion genom absorption av helägt dotterbolag. År 2024 är avgiften för registrering av plan 1 000 kronor och för verkställighet av plan 900 kronor. Är det fler än ett överlåtande bolag är avgiften för varje tillkommande bolag 500 kronor. Avgifterna är desamma för anmälan per blankett och per e-tjänst.