Regler för emittenter vars finansiella instrument är upptagna till handel på Main Regulated

1.2.1Emittenten ska vara bildad i enlighet med gällande lagstiftning och regelverk i det land där Emittenten bildats. Emittenten ska vara ett avstämningsbolag. Om Emittenten är ett aktiebolag ska det vara ett publikt aktiebolag.

1.2.2Emittenten ska redovisa historisk finansiell information i enlighet med tillämpliga lagar, föreskrifter, förordningar och andra regler avseende prospekt.

1.2.3Emittenten ska visa att den har vinstintjäningsförmåga. Om Emittenten saknar vinstintjäningsförmåga måste den i stället visa att den har tillräckliga finansiella resurser för att kunna bedriva den planerade verksamheten under den närmaste tolvmånadersperioden efter första dag för handel.

1.2.4Aktierna ska uppfylla kraven i lagstiftningen i det land där Emittenten är bildad och vara utgivna i enlighet med tillämpliga formkrav.

1.2.5Aktierna ska vara fritt överlåtbara, och bolagsordningen måste vara utformad i enlighet med detta krav.

1.2.6Ansökan om notering måste omfatta hela aktieserien.

1.2.7Emittenten ska även ansöka om notering av samtliga Aktierelaterade värdepapper. Notering kommer att ske om Börsen bedömer att det finns förutsättningar för en rättvis, välordnad och effektiv handel med dessa värdepapper.

1.2.8Det ska finnas förutsättningar för en rättvis, välordnad och effektiv handel med Aktierna.

1.2.9Om minst tio procent av Aktierna är i allmän ägo och Emittenten har ett tillräckligt antal aktieägare anses förutsättningar för en rättvis, välordnad och effektiv handel med Aktierna föreligga.

1.2.10Emittenten, dess styrelse och dess ledning ska uppfylla börsmässiga krav på sundhet.

1.2.11Styrelsen ska vara sammansatt på ett sådant sätt att den har tillräcklig kompetens för att kunna leda och kontrollera ett noterat bolag.

1.2.12Ledningen ska ha tillräcklig kompetens för att kunna leda ett noterat bolag.

1.2.13Den verkställande direktören ska vara anställd av Emittenten.

1.2.14Emittenten ska ha infört och fortlöpande upprätthålla erforderliga rutiner och system för informationsgivning, inkluderande system och procedurer för ekonomistyrning och finansiell rapportering. Detta ligger till grund för att säkerställa att kravet beträffande Emittentens skyldighet att förse marknaden med korrekt, relevant och tydlig information i enlighet med Börsens regler uppfylls.

1.2.15Emittenten ska utforma och anta en informationspolicy för att säkerställa att Emittenten kan förse marknaden med korrekt, relevant och tydlig information.

ⓘ

Börsen förlitar sig normalt på de noteringskrav som gäller på annan, enligt Börsens bedömning, välkänd börs eller liknande reglerad marknadsplats där ett bolag är primärnoterat. Om Emittenten har sin notering på en sådan marknadsplats kan Börsen godkänna en sekundärnotering i enlighet med villkoren i denna punkt och i punkten 1.6.2 nedan. Börsen kommer normalt att begära in ett intyg från den marknadsplats där Emittenten har sin primärnotering i syfte att säkerställa att Emittenten i allt väsentligt följt där gällande noteringskrav.

I enlighet med vad som beskrivs i dokumentet Instruktion och vägledning för notering av aktier på Main Regulated kan Börsen kräva att Emittenten lämnar viss kompletterande information på sin hemsida. Detta kan vara av särskilt intresse om Emittenten är ett utländskt bolag och ansöker om en sekundärnotering. Börsen kan exempelvis anse att information avseende avveckling, bolagsstyrning, aktieägares rättigheter (rätten att delta vid och rösta på bolagsstämma), väsentliga skillnader i redovisningsprinciper samt skattefrågor ska finnas på Emittentens hemsida.

Det kan i vissa fall bli aktuellt med en särskild granskning av en särskild fråga som är av betydelse för de svenska aktieägarna.

ⓘ

Börsen kommer att göra en sammanvägd bedömning av förutsättningarna för en rättvis, välordnad och effektiv handel som grundas på spridningen av Aktierna och då inte bara på den egna marknaden utan även på den eller de övriga marknader som Aktien handlas på. I sin bedömning kommer Börsen att utvärdera möjligheten till en effektiv avveckling av transaktioner vid landsöverskridande handel.

ⓘ

För det fall Emittentens AIF-förvaltares tillstånd återkallas, ska Emittenten omedelbart informera Börsen samt offentliggöra information om det inträffade. Börsen kan komma att besluta om att Aktierna ska avnoteras till följd av en sådan återkallelse.

ⓘ

En notering av Aktierna på Main Regulated innebär att Aktierna marknadsförs till icke-professionella investerare.

ⓘ

När AIF-förvaltaren har beräknat nettotillgångsvärdet (NAV) per aktie ska Emittenten i enlighet med generalklausulen i punkten 3.1.1 offentliggöra informationen. Offentliggörandet ska ske med den metodik som föreskrivs i punkten 3.1.5.

ⓘ

När ett företag ansöker om auktorisation som AIF-förvaltare gör Finansinspektionen eller motsvarande utländsk myndighet en omfattande genomgång av att sökanden uppfyller kraven i regelverket. Denna genomgång och den löpande tillsyn som en AIF-förvaltare står under gör att kraven om legal granskning, börsrevisor samt att den verkställande direktören ska vara anställd i Emittenten inte bedömts nödvändiga för en AIF, då dessa krav har samma syfte som myndighetsprövningen.

ⓘ

Börsen kan komma att begära att Emittenten inhämtar ett yttrande från Aktiemarknadsnämnden i fråga om avnoteringen är förenlig med god sed på värdepappersmarknaden. I allmänhet kan Aktierna avnoteras fyra veckor efter att Börsens beslut om avnotering har meddelats till marknaden, men om det är en omfattande handel i Aktierna samt ett stort antal aktieägare eller annan väsentlig anledning föreligger kan Börsen besluta att fördröja avnoteringen i upp till sex månader. I samband med ett offentligt uppköpserbjudande kan Börsen godkänna att avnotering sker två veckor efter att Börsens beslut om avnotering har meddelats till marknaden. Detta förutsätter att budgivaren äger 90 procent eller mer av Aktierna, att handeln i Aktierna är sporadisk och att budgivaren har aviserat att en tvångsinlösenprocess kommer att påbörjas.

ⓘ

I Marknadsmissbruksförordningen definieras begreppet Insiderinformation. Av definitionen kan utläsas att Insiderinformation i huvudsak är information av specifik natur som inte har offentliggjorts, som direkt eller indirekt rör Emittenten eller Aktierna och som, om den offentliggjordes, sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på Aktierna. Vad som avses med ”specifik natur” är, något förenklat, information som gör det möjligt att dra slutsatser om omständigheters eller händelsers potentiella effekt på priset på Aktierna. Information som om den offentliggjordes ”sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset” på Aktierna anses vara information som en förnuftig investerare sannolikt skulle utnyttja som en del av grunden för sitt investeringsbeslut. För processer som pågår över tid kan även mellanliggande steg anses vara Insiderinformation.

Avsikten är att bedömningen av Emittentens skyldighet att offentliggöra Insiderinformation enligt generalklausulen eller handledningstexten inte ska avvika från motsvarande tolkning av ordalydelsen i Marknadsmissbruksförordningen samt kompletterande rättsakter och relevant handledning från European Securities and Markets Authority (ESMA).

Emittenten ska säkerställa att allmänheten får samtidig tillgång till Insiderinformation rörande Emittenten. Emittenten är också skyldig att säkerställa att informationen behandlas konfidentiellt innan den offentliggörs och att ingen obehörig part får tillgång till sådan information. Av ovanstående följer att Insiderinformation inte får lämnas ut till analytiker, journalister eller andra vare sig enskilt eller i grupp om den inte samtidigt offentliggörs.

Generalklausulen anger även att all Insiderinformation rörande Emittenten ska offentliggöras så snart som möjligt (se även under punkten 3.1.3 Tidpunkt för offentliggörande nedan). Offentliggörande ska ske i enlighet med bestämmelserna i Marknadsmissbruksförordningen, där det bland annat framgår att informationen ska offentliggöras på ett sätt som ger allmänheten snabb tillgång till informationen, vilket innebär att ett pressmeddelande ska offentliggöras i enlighet med punkten 3.1.5 Metodik nedan.

Vad som är Insiderinformation får avgöras från fall till fall och vid tveksamhet kan kontakt tas med Börsens marknadsövervakning för råd. Börsens personal har tystnadsplikt. Den slutliga informationsgivningen sker dock alltid på Emittentens ansvar. I bedömningen av vad som är Insiderinformation kan följande faktorer beaktas:

• beslutets eller händelsens förväntade omfattning eller betydelse i relation till hela Emittentens verksamhet,

• betydelsen av den nya informationen i förhållande till de faktorer som avgör prissättningen på Aktierna och

• andra faktorer som skulle kunna påverka priset på Aktierna.

Ytterligare en grund för bedömning är om liknande information tidigare har haft inverkan på priset på Aktierna eller om Emittenten vid tidigare tillfällen bedömt att vissa beslut eller händelser haft en inverkan på priset. Detta innebär givetvis inte att det är omöjligt att ändra gällande policy av när ett offentliggörande ska ske men olika hantering av likartad information ska om möjligt undvikas.

Som tidigare nämnts måste Emittenten offentliggöra information som ”sannolikt” skulle ha en väsentlig inverkan på priset på Aktierna. Det är således inte nödvändigt att det sker en verklig förändring av kursen.

Bedömningen av om informationen är Insiderinformation ska göras bolagsspecifikt. Det innebär bland annat att tidigare kursutveckling, branschtillhörighet och marknadsutveckling ska beaktas. Följaktligen kan det t.ex. föreligga informationsplikt i följande situationer:

• order och investeringsbeslut,

• samarbetsavtal eller andra väsentliga avtal,

• pris- eller valutaförändringar,

• kredit- eller kundförluster,

• nya ”joint ventures”,

• forskningsresultat,

• inledande eller uppgörelse av legala tvister samt relevanta domstolsbeslut,

• finansiella svårigheter,

• myndighetsbeslut,

• aktieägaravtal som är kända av Emittenten och som kan påverka överlåtbarheten av Aktierna,

• likviditetsgarantavtal,

• information rörande dotter- och intressebolag, och

• prognoser och prognosförändringar.

Några av exemplen är beskrivna mer i detalj nedan.

ⓘ

Den information som Emittenten offentliggör måste spegla Emittentens verkliga förhållanden och får därför inte vara missvisande eller på annat sätt felaktig. I kravet på relevans ligger att informationen ska vara anpassad och inriktad på det beslut eller den händelse som föranleder offentliggörandet för att det ska kunna vara möjligt att bedöma effekten på aktiekursen. Ett offentliggörande av Insiderinformation får inte kombineras med marknadsföring av Emittentens verksamhet.

En konsekvens av det andra stycket är att även utelämnad information kan innebära att Emittentens informationsgivning blir felaktig och missvisande.

I vissa fall, som vid samgåenden och förvärv, kan det bli nödvändigt att offentliggöra information stegvis (exempelvis vid informationsläckage, se punkten 3.1.4 Informationsläckage nedan). I sådana fall ska det framgå i det första meddelandet att utförligare information kommer att lämnas vid ett senare tillfälle och, om möjligt, när detta kommer att ske.

Finansinspektionen har gett ut föreskrifter om vilket språk som ska användas vid informationsgivning. I Föreskrifterna (FFFS 2007:17) 10 kap. 13 § framgår bland annat att ett bolag som har Sverige som hemmedlemsstat och som har sina aktier upptagna till handel endast på en svensk reglerad marknad, ska offentliggöra information på svenska. I föreskriften finns det även regler om vad som gäller avseende språk vid informationsgivning för bolag som har en annan stat inom EES som hemmedlemsstat.

ⓘ

Syftet med detta krav är att alla på marknaden ska ha tillgång till samma information samtidigt. Kravet på att informera marknaden så snart som möjligt innebär att mycket kort tid ska förflyta mellan den tidpunkt då beslutet är fattat eller händelsen inträffat och det slutliga offentliggörandet. Normalt innebär det att offentliggörandet inte ska ta längre tid än det tar att sammanställa och skicka ut informationen men samtidigt är det nödvändigt att informationen ger allmänheten möjlighet till en fullständig och korrekt bedömning.

Det är först när information anses vara Insiderinformation som skyldigheten att offentliggöra enligt generalklausulen inträder (jfr. handledningstexten till punkten 3.1.1). Vid den tidpunkten ska alltså Emittenten normalt offentliggöra informationen så snart som möjligt.

Enligt dessa regler är det inte tillåtet att lämna Insiderinformation t.ex. på en bolagsstämma eller vid ett möte med analytiker om inte informationen samtidigt offentliggörs. Om Emittenten avser att lämna sådan information under en stämma eller ett annat möte måste Emittenten senast samtidigt offentliggöra Insiderinformationen i enlighet med vad som anges i punkten 3.1.5 Metodik nedan.

Under vissa förutsättningar är det möjligt att skjuta upp offentliggörandet av Insiderinformation i enlighet med bestämmelserna i artikel 17 i Marknadsmissbruksförordningen. Emittenten måste då säkerställa att samtliga regler rörande uppskjutet offentliggörande följs, (se punkten 3.4.3 Uppskjutande av offentliggörande nedan).

ⓘ

Det kan inträffa att information om Emittenten blir tillgänglig utan att Emittenten själv har offentliggjort informationen. I sådana situationer måste Emittenten bedöma om informationen kan vara Insiderinformation och om ett offentliggörande i så fall måste ske i enlighet med generalklausulen i punkten 3.1.1 ovan.

Om personen som mottar Insiderinformation är skyldig att inte röja den, gäller inte kravet på att offentliggörandet ska ske så snart som möjligt. Skyldigheten kan grunda sig på lagar, andra förordningar, bolagsordningar eller avtal.

Om ett rykte uttryckligen hänför sig till Insiderinformation vars offentliggörande har skjutits upp gäller att Emittenten så snart som möjligt ska offentliggöra Insiderinformationen till allmänheten, när detta rykte är tillräckligt tydligt för att påvisa att det inte längre kan säkerställas att informationen förblir konfidentiell.

Emittenten har däremot ingen skyldighet att bevaka förekommande rykten eller att reagera på rykten som saknar relevans eller innehåller oriktig eller vilseledande information från någon utomstående. I sådana fall kan Emittenten välja att inte kommentera. Om emellertid ett osant rykte har en väsentlig inverkan på priset kan Emittenten hamna i ett läge där man måste överväga om det inte skulle vara lämpligt att förse marknaden med korrekt information och därmed skapa underlag för en mer rättvisande börskurs. Om kursbildningen störs på ett väsentligt sätt av sådana rykten kan Börsen komma att överväga om några åtgärder behöver vidtas, t.ex. ett beslut om handelsstopp.

ⓘ

Syftet med regeln är att se till att hela marknaden får tillgång till samma information samtidigt. Emittenten ska även tillse att information som offentliggörs enligt dessa regler kommer Börsen tillhanda samtidigt som offentliggörandet i enlighet med Börsens vid var tid gällande rutiner.

Enligt Marknadsmissbruksförordningen ska pressmeddelanden som innehåller Insiderinformation klart ange att informationen som offentliggörs utgör Insiderinformation. Kravet efterlevs genom att Emittenten i pressmeddelandet anger att informationen är sådan som Emittenten är skyldig att offentliggöra enligt Marknadsmissbruksförordningen.

ⓘ

Emittenten ska ha en egen hemsida för att säkerställa tillgängligheten av företagsspecifik information till marknaden. Kravet gäller från första noteringsdag och berör även årsredovisningar och om möjligt förekommande prospekt och erbjudandehandlingar.

Svensk kod för bolagsstyrning innehåller regler om vilken information som ska göras tillgänglig på Emittentens hemsida. Dessa regler anger bland annat krav på information om kommande bolagsstämma, styrelseledamöter, verkställande direktör, revisor och incitamentsprogram.

Börsen rekommenderar att Emittenten använder en automatisk uppdatering av Emittentens hemsida ifråga om offentliggjord information.

ⓘ

Emittenter, för vilka IAS-förordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder) gäller, ska tillämpa av EU antagna IFRS. Bokslutskommunikén ska vara upprättad i enlighet med samma redovisningsprinciper som används för årsredovisningen. Bokslutskommunikén ska vara så omfattande att den slutliga årsredovisningen inte innehåller ny information som sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på Aktierna (t.ex. en ny prognos som lämnas i ”VD-ordet”). Om sådan information avses att tas in i årsredovisningen måste denna information offentliggöras i ett separat pressmeddelande, senast när årsredovisningen offentliggörs.

ⓘ

Föravisering av offentliggörande av finansiella rapporter ska ske i enlighet med punkten 3.2.18 Emittentens kalender nedan.

ⓘ

När det gäller sammanfattningen avseende ”eventuell prognos om sådan lämnas” kan Emittenten välja att ta med hela prognosen eller en relevant sammanfattning av prognosen eller konstatera att rapporten innehåller en prognos.

Kravet på att lämna information rörande föreslagen utdelning per aktie föreligger givetvis endast om sådant förslag finns vid offentliggörandet av rapporten. Om styrelsen föreslår att det inte ska lämnas någon utdelning ska det klart framgå av rapporten. Om styrelsens beslut rörande utdelning tas vid ett senare tillfälle ska det offentliggöras då.

ⓘ

Om Emittentens revisor lämnar ett modifierat uttalande eller avstår från att lämna uttalande ska detta offentliggöras. I detta sammanhang kan sådan information exempelvis vara att revisorn inte tillstyrker balans- eller resultaträkningen, att revisorn avstyrker ansvarsfrihet för styrelseledamöter eller verkställande direktören eller att revisorn anser att årsredovisningen inte ger en rättvisande bild. Det kan även vara att revisorn lämnat upplysningar i revisionsberättelsen där revisorn anger att det finns en väsentlig osäkerhet om fortsatt drift (going concern) eller andra upplysningar som kan ha väsentlig betydelse för en investerares bedömning av Emittenten. Ibland kan revisorn ha kommenterat någon annan särskild omständighet som kan antas ha väsentlig betydelse för en investerares bedömning av Emittenten, då ska detta också offentliggöras. Information om omständigheterna ovan ska tydligt framgå av pressmeddelandet vid offentliggörandet av årsredovisningen.

Bestämmelsen ska även tillämpas på motsvarande sätt för sådan information som en revisor lämnar i en granskningsrapport avseende kvartals- eller delårsrapporter.

ⓘ

Regeln innebär inte att det föreligger ett krav på att presentera en prognos. Det ankommer på Emittenten att, inom ramen för gällande lagstiftning, bedöma i vilken omfattning Emittenten ska upprätta prognoser eller annan framåtblickande information.

Med ”prognos” avses i detta sammanhang specifika siffror, eller uttalanden som kan översättas till siffror, för den nuvarande finansiella perioden eller följande finansiella perioder. En sådan kan t.ex. innehålla en jämförelse med föregående period (”något bättre än föregående år”) eller antyda vissa siffror eller ange ett intervall för det troliga utfallet av resultatet för en kommande period. Ett ”framåtblickande uttalande” är mer en allmän beskrivning av Emittentens framtida utveckling.

Prognoser och annan framåtblickande information ska så långt som möjligt lämnas på ett tydligt och enhetligt sätt. De underliggande faktorerna ska beskrivas tydligt för att marknaden ska ha möjlighet att på ett bra sätt bedöma prognosens förutsättningar. Det ska till exempel framgå vilka resultatmått som prognosen bygger på, dvs. om resultatet är redovisat före eller efter skatt, om effekterna av eventuella förvärv eller försäljningar är beaktade eller om orealiserade värdeförändringar beaktats i prognosen eller inte. Det ska också framgå vilken tidsperiod som prognosen avser. Prognoser och annan framtidsinriktad information ska presenteras under särskild rubrik i rapporter och på en framträdande plats i pressmeddelanden. I samband med prognosjusteringar ska minst de väsentligaste delarna ur den föregående prognosen upprepas för att det ska vara möjligt att bedöma prognosjusteringens effekt.

Generalklausulen i punkten 3.1.1 ovan kan också tjäna som ledning när det gäller att avgöra om en ändrad prognos ska offentliggöras eller ej. Denna regel kräver att Emittenten ska offentliggöra information om förändringar i förhållande till tidigare prognos om förändringarna sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på Aktierna. Vid bedömningen av om en prognosförändring är tillräckligt betydelsefull för att kräva ett offentliggörande måste Emittenten värdera avvikelsen med utgångspunkt i den senast kända finansiella utvecklingen. I ett sådant bedömningsunderlag bör hänsyn tas till Emittentens specifika verksamhet tillsammans med offentligt kända förändringar i finansiella förutsättningar under återstående del av prognosperioden. I förutsättningarna kan t.ex. ingå säsongsmässiga variationer och generell marknadsutveckling. Hänsyn bör också tas till annan information som lämnats från Emittenten gällande omvärldsfaktorer, såsom känslighetsanalyser avseende t.ex. ränta, valuta och råvarupriser. Sammanställningar av analytikers förväntningar på Emittenten utgör normalt inte underlag för om en prognosjustering ska göras.

Om Emittenten har bedömt att en ändring av en tidigare offentliggjord prognos sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på Aktierna ska information om prognosjusteringen offentliggöras. En sådan ändring ska vara väl underbyggd så att informationen om ändringen kan bli tillförlitlig och trovärdig och inte otydlig och missvisande för marknaden (se även punkten 3.1.2 Informationens innehåll, utformning och omfattning ovan).

ⓘ

Kravet på att offentliggöra kallelsen till bolagsstämma gäller oberoende av om kallelsen kommer att sändas med post till aktieägarna eller på annat sätt publiceras, i t.ex. en tidning. Kallelsen ska alltid offentliggöras med ett pressmeddelande senast samtidigt som den skickas från Emittenten (till t.ex. en tidning).

Förslag från styrelsen till bolagsstämman som sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på Aktierna måste offentliggöras i enlighet med generalklausulen i punkten 3.1.1 ovan när styrelsebeslutet fattas.

Om Emittenten på stämman planerar att lämna information som sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på Aktierna måste Emittenten offentliggöra informationen senast samtidigt som den presenteras.

Emittentens kommuniké från stämman ska innehålla information om för aktiemarknaden väsentliga beslut från stämman. Hit räknas exempelvis val av styrelse och revisor, beslut om eventuell utdelning och beslut eller bemyndigande om emission eller återköp av aktier. Beslut som är av oväsentlig betydelse för aktiemarknaden, såsom beslut av mer stämmoteknisk natur, behöver inte offentliggöras.

ⓘ

Offentliggörandet av emissioner ska innefatta all väsentlig information rörande emissionen och därtill hörande värdepapper. Den information som lämnas ska minst innehålla skälen för emissionen, förväntat kapitaltillskott och teckningskurs. Information ska även lämnas om emissionen riktar sig till aktieägare med icke oväsentligt innehav i Emittenten eller till en närstående enligt punkten 3.2.11. Dessutom ska informationen innehålla uppgifter rörande villkoren för emissionen, avtal och eventuella förbindelser kopplade till emissionen och tidplan. För det fall att något villkor inte är fastställt vid offentliggörandet, eller senare ändras, ska Emittenten offentliggöra detta villkor så snart beslut om villkoret, eller ändringen därav, är fastställt.

Ett exempel på en ändring som kan vara av oväsentlig storlek är de dagliga avstämningarna som sker i ett aktiesparprogram.

I samband med att Emittenten offentliggör utfallet av emissionen ska information lämnas om emissionen blivit fulltecknad eller ej. Information ska även lämnas om teckningen har skett genom kvittning av fordran, och i sådant fall, hur stor del av teckningen som har skett genom kvittning av fordran. I normala fall kan det även vara lämpligt att återupprepa de väsentligaste emissionsvillkoren, framför allt om teckningskursen inte är bestämd utan fastställd genom s.k. ”book-building”.

Emittenten ska även, i samband med riktade emissioner, beakta Kollegiet för svensk bolagsstyrnings uttalanden om god sed på värdepappersmarknaden.

I enlighet med bestämmelserna i 4 kap. 9 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument ska Emittenten, om det minskar eller ökar det totala antalet aktier eller röster i Emittenten, den sista handelsdagen i den kalendermånad då ökningen eller minskningen har skett offentliggöra uppgifter om ändringen.

ⓘ

Förslag på styrelseledamot lämnas normalt i kallelsen till bolagsstämman. Ett offentliggörande av en ny stämmovald styrelseledamot eller en person i den högsta ledningen ska innehålla relevant information om tidigare befattningar och andra erfarenheter som är av betydelse för bedömning av personens lämplighet. Sådan information kan till exempel vara tidigare och nuvarande styrelse- och ledningserfarenhet såväl som relevant utbildning.

Beroende på Emittentens organisation kan olika personer och befattningar betraktas som väsentliga. Alla förändringar av Emittentens styrelse och verkställande direktör är väsentliga. Även andra personförändringar kan vara väsentliga och måste i så fall offentliggöras. Det kan t.ex. gälla förändringar i Emittentens ledningsgrupp, dotterbolagschefer eller andra personer med specialkompetens. Betydelsen får bedömas från fall till fall och beror på Emittentens organisation och branschtillhörighet.

ⓘ

Informationen är viktig för att marknaden ska kunna bedöma de faktorer som ska motivera ledning och anställda men även för att kunna bedöma eventuell utspädning och därigenom kunna räkna fram potentiell kostnad för programmets genomförande.

Informationen bör innehålla följande uppgifter:

• programmets inriktning,

• vilka som omfattas av programmet,

• tidplan,

• antalet aktier som omfattas,

• motiv och principerna för tilldelning,

• lösenperiod,

• lösenpris,

• de huvudsakliga villkoren och förutsättningarna, samt

• information om den teoretiska kostnaden för programmet med uppgifter om hur den beräknats inklusive de förutsättningar som legat bakom beräkningen.

Regeln tar bara sikte på aktierelaterade program. Med aktierelaterade program avses i detta sammanhang alla program som grundar sig på Aktiens värde dvs. även s.k. syntetiska program där inga nya aktier emitteras utan avräkningen sker kontant.

När det gäller information om ”vilka som omfattas av programmet” räcker det med en allmän referens till grupperna styrelse, ledning och övrig personal.

I Svensk kod för bolagsstyrning finns även krav på att en utförlig redogörelse för incitamentsprogram ska ges på Emittentens hemsida.

Aktiemarknadsnämndens initiativuttalande 2002:1 innehåller dessutom ett stort antal viktiga regler kring incitamentsprogram, inklusive, men inte begränsat till informationsregler.

ⓘ

Ett exempel på offentliggörande enligt denna regel är när en ”närstående”, i enlighet med definitionen ovan, köper ut ett dotterbolag från det noterade bolaget. Även om dotterbolaget är litet i förhållande till koncernen och utköpet sannolikt inte skulle ha en inverkan på priset på Aktierna, måste offentliggörande ändå ske i enlighet med denna regel. Det föreligger dock inte något krav på offentliggörande om transaktionen är av mindre betydelse i förhållande till de inblandade parterna. I exemplet med ett utköp av ett dotterbolag ska utvärderingen från Emittentens sida göras i förhållande till hela koncernen och inte bara storleken på det aktuella dotterbolaget. Ett utköp är ofta av betydelse för den närstående parten och måste således offentliggöras om inte transaktionen är en normal del av Emittentens verksamhet.

Offentliggörande i enlighet med denna regel ska endast ske då transaktionen inte utgör en normal del av Emittentens verksamhet. Det innebär att ett offentliggörande inte är nödvändigt för ärenden som inte är av specifik karaktär, dvs. sådana ärenden som är tillgängliga för många anställda på likartade villkor.

ⓘ

I samband med större köp och försäljningar av bolag ställs det speciella krav på att informationen ska vara fullständig. Med ledning av den information som lämnas gällande en transaktion ska marknaden kunna bedöma såväl de finansiella som organisatoriska effekterna av köpet eller försäljningen samt hur transaktionen påverkar värderingen av Aktierna. Sådana bedömningar kräver vanligen kunskap om såväl de finansiella effekterna av köpet eller försäljningen som effekterna för Emittentens verksamhet.

För att kunna bedöma de finansiella effekterna måste Emittenten informera om köpesumman. I undantagsfall kan det dock vara möjligt att underlåta att informera om köpesumman. Det kan t.ex. gälla om köpesumman är obetydlig i förhållande till värdet på det noterade bolaget. Ett annat exempel skulle kunna vara att ett offentliggörande sker i ett tidigt skede i transaktionsprocessen, som en följd av andra regler om offentliggörande, innan de slutliga prisdiskussionerna har genomförts. Det är då omöjligt att informera om priset, men så snart detta har fastställts ska information lämnas. Det är inte ovanligt att köpesumman är relaterad till den framtida utvecklingen av förvärvet. I sådana fall bör Emittenten genast offentliggöra uppgifter om hela den beräknade köpesumman och senare justera uppgifterna om det blir nödvändigt. Om storleken på transaktionen är väsentlig är det inte möjligt att underlåta att informera om priset till följd av att det ingåtts ett avtal med motparten om att inte avslöja köpesumman.

Olika transaktioner kan anses vara väsentliga och det kan finnas flera olika sätt att utvärdera om en transaktion är väsentlig eller ej. I normalfallet anser Börsen att ett köp eller en försäljning är väsentlig om någon av följande omständigheter föreligger:

• målbolagets intäkter motsvarar mer än 10 procent av det noterade bolagets, och i förekommande fall koncernens, intäkter, eller

• transaktionssumman överstiger 10 procent av det noterade bolagets, och i förekommande fall koncernens, marknadsvärde.

Även transaktioner som inte når upp till ovanstående gränser kan anses vara väsentliga till följd av deras strategiska betydelse. Relevant information i dessa fall kan även vara:

• effekterna på resultat- och balansräkning till följd av integrationen alternativt av försäljningen och

• i samband med mycket stora affärer, pro forma-information för att underlätta förståelsen av transaktionens effekter.

I samband med inkråmsförvärv, då den köpta enheten inte är en självständig enhet, kan det vara särskilt viktigt att redovisa information om köpesumma, vilken typ av rörelse som förvärvats, vilka tillgångar och skulder som ingår, antal anställda som övertagits etc.

I vissa fall kan en transaktion betraktas som väsentlig, men ändå inte i nämnvärd grad påverka det noterade bolagets resultat eller ställning. I sådana fall är det lämpligt att informera om detta förhållande.

ⓘ

Det är av största vikt att aktiemarknaden erhåller utökad information om en väsentlig förändring. En sådan väsentlig förändring anses t.ex. föreligga om en förvärvad verksamhet är av mycket betydande storlek och särskilt om den är av en annan karaktär än Emittentens tidigare verksamhet.

Placering under observation kan aktualiseras om Börsen bedömer att den information som offentliggörs om förändringen är otillräcklig. Vid planerade väsentliga förändringar bör Börsen kontaktas i förhand så att hanteringen av frågan om Emittentens fortsatta notering kan hanteras så effektivt som möjligt. Noteringsprocessen beskrivs i avsnitt 1 ovan.

ⓘ

Det finns inte något krav på offentliggörande av att handel med Aktierna har tillkommit på annan marknadsplats, om detta har skett utan Emittentens medverkan.

ⓘ

Syftet med regeln är att säkerställa att allmänheten har tillgång till samma information. Kravet på samtidigt offentliggörande gäller även sådan information som inte behöver offentliggöras i enlighet med detta regelverk.

ⓘ

Den här regeln gäller oavsett om viss information utgör Insiderinformation eller inte. Genom att ålägga Emittenten att offentliggöra ytterligare information kan Börsen undvika att placera Aktierna under observation eller stoppa handeln i Aktierna när särskilda omständigheter föreligger som orsakar väsentlig osäkerhet gällande Emittenten eller Aktierna.

ⓘ

Om möjligt ska även datum för utbetalning av utdelning framgå av kalendern. Emittenten bör också om möjligt försöka att specificera vilken tid på dagen som rapporterna kommer att offentliggöras.

ⓘ

Det är av största vikt att information offentliggörs så snart som möjligt efter det att Emittenten beslutat om köp eller försäljning av egna aktier. Med beslut om att köpa eller sälja egna aktier avses dels bolagsstämmans beslut i anledning av styrelsens förslag om köp eller försäljning av egna aktier, dels, i förekommande fall, styrelsens beslut att med stöd av bolagsstämmans bemyndigande köpa eller sälja egna aktier.

Av andra stycket framgår att uppgift ska lämnas om det högsta och lägsta pris som får betalas för aktierna. Priset kan anges som ett högsta och lägsta belopp men det kan också bestämmas som ett visst intervall i förhållande till gällande börskurs. Det viktiga är att beslutet utformas på ett sätt så att det inte kan uppstå några tolkningsproblem.

LIS tröskelvärden

ⓘ

Kursintervallet – den s.k. spreaden – för Emittentens aktier framgår löpande av den information som finns tillgänglig i Börsens handelssystem och som i regel sprids till marknaden via olika distributörer och på Börsens hemsida. Bestämmelsen innebär som huvudregel att alla order måste läggas inom det gällande kursintervallet. Detta gäller även sådana blockaffärer som omnämns i punkten 3.3.2. En konsekvens av regeln är att Emittenten inte får lägga order gällande egna aktier under auktionen.

I andra stycket anges ett särskilt undantag från huvudregeln om att all handel måste ske inom det gällande kursintervallet. En börsmedlem bör dock under tidsperioden för uppdragets utförande alltid förvärva eller avyttra Emittentens aktier inom kursintervallet.

Undantaget i andra stycket får inte användas för att skjuta upp anmälningsskyldighet enligt punkten 3.3.4. När ett avtal om förvärv eller överlåtelse har ingåtts ska anmälan till Börsen göras i enlighet med punkten 3.3.4 och om förvärv eller överlåtelse har skett på Börsen ska transaktionen registreras i Börsens handelssystem.

ⓘ

Av bestämmelsen i 4 kap. 19 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument framgår att ett bolag som förvärvar eller överlåter egna aktier ska anmäla förvärvet eller överlåtelsen till Börsen. Förevarande bestämmelse reglerar bl.a. innehållet i en sådan anmälan. Uppgifterna offentliggörs genom att Börsen lägger ut dem på sin hemsida.

För att informationen om återköpen ska bli så fullständig som möjligt har Finansinspektionen överlåtit till Börsen att även ta emot anmälningar om de speciella återköp som enligt nämnda lagrum ska anmälas till Finansinspektionen.

ⓘ

Undantaget innebär att banker och fondkommissionärer kan handla i den egna aktien för egen räkning på samma sätt som alla andra aktier.

ⓘ

För Börsens regler rörande offentliga uppköpserbjudanden se kapitel 5 nedan. Börsens personal har tystnadsplikt enligt LVPM. Det finns ingen formell reglering av hur Börsen ska kontaktas utan det sker normalt genom ett telefonsamtal till marknadsövervakningen vid Börsen.

ⓘ

Om Emittenten avser att offentliggöra information som förväntas ha en mycket stor inverkan på priset på Aktierna, är det väsentligt att Börsen erhåller information i förväg för att Börsen ska kunna ta ställning till vilka åtgärder som kan krävas. Börsen kan t.ex. besluta om ett kortare handelsstopp med makulering av inneliggande order i syfte att säkerställa en rättvis handel. Det finns ingen formell reglering av hur Börsen ska kontaktas utan det sker normalt genom ett telefonsamtal till marknadsövervakningen vid Börsen.

Förhandsinformation till Börsen krävs inte då avsikten är att lämna den nya informationen i en föraviserad rapport eftersom marknaden då redan känner till att Emittenten kommer att lämna information vid den tidpunkten.

ⓘ

Artikel 17 i Marknadsmissbruksförordningen innehåller regler om uppskjutet offentliggörande av Insiderinformation. Av bestämmelsen framgår att vissa villkor måste vara uppfyllda för att Emittenten ska kunna skjuta upp ett offentliggörande av Insiderinformation. I huvudsak är villkoren att (a) ett omedelbart offentliggörande sannolikt skadar legitima intressen för Emittenten, (b) det inte är sannolikt att ett uppskjutet offentliggörande vilseleder allmänheten och (c) Emittenten kan säkerställa att informationen förblir konfidentiell.

Emittenten ska i samband med ett uppskjutet offentliggörande skriftligen dokumentera dess förklaring till hur villkoren uppfylls. En sådan redogörelse ska på begäran tillhandahållas Finansinspektionen.

Emittenten behöver inte underrätta Börsen för det fall beslutet om uppskjutet offentliggörande gäller uppskjutande i samband med upprättande av delårsrapport.

Det finns ingen formell reglering av hur Börsen ska kontaktas utan det sker normalt genom ett telefonsamtal till marknadsövervakningen vid Börsen.

ⓘ

I Marknadsmissbruksförordningen definieras begreppet Insiderinformation. Av definitionen kan utläsas att Insiderinformation i huvudsak är information av specifik natur som inte har offentliggjorts, som direkt eller indirekt rör Emittenten eller de Räntebärande Instrumenten och som, om den offentliggjordes, sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på de Räntebärande Instrumenten. Vad som avses med "specifik natur" är, något förenklat, information som gör det möjligt att dra slutsatser om omständigheters eller händelsers potentiella effekt på priset på de Räntebärande Instrumenten.

Avsikten är att bedömningen av Emittentens skyldighet att offentliggöra Insiderinformation enligt generalklausulen eller handledningstexten inte ska avvika från motsvarande tolkning av ordalydelsen i Marknadsmissbruksförordningen samt kompletterande rättsakter och relevant handledning från European Securities and Markets Authority (ESMA).

Marknadsmissbruksförordningen ålägger även Emittenten en skyldighet att upprätta en förteckning över alla personer som arbetar för Emittenten och som har tillgång till Insiderinformation (en s.k. loggbok). Kravet gäller oavsett om personen arbetar för Emittenten genom anställningskontrakt eller på annat sätt utför uppgifter genom vilken den har tillgång till Insiderinformation, såsom t.ex. rådgivare, revisorer eller kreditvärderingsinstitut. Emittenten ska också se till att alla personer som förekommer på insiderförteckningen (loggboken) skriftligen bekräftar att de är medvetna om de rättsliga skyldigheter detta för med sig och de sanktioner som är tillämpliga vid insiderhandel och olagligt röjande av Insiderinformation. För mer detaljerad information om vilka krav som åligger Emittenten, inklusive vilka uppgifter en insiderförteckning (loggbok) ska innehålla, hänvisas till artikel 18 i Marknadsmissbruksförordningen.

ⓘ

Emittenten ska tillse att information som offentliggörs enligt dessa regler kommer Börsen tillhanda samtidigt som offentliggörandet i enlighet med Börsens vid var tid gällande rutiner.

Enligt Marknadsmissbruksförordningen ska pressmeddelanden som innehåller Insiderinformation klart ange att informationen som offentliggörs utgör Insiderinformation. Kravet efterlevs genom att Emittenten i pressmeddelandet anger att informationen är sådan som Emittenten är skyldig att offentliggöra enligt Marknadsmissbruksförordningen.

ⓘ

Om Emittentens revisor lämnar ett modifierat uttalande eller avstår från att lämna uttalande ska detta offentliggöras. I detta sammanhang kan sådan information exempelvis vara att revisorn inte tillstyrker balans- eller resultaträkningen, att revisorn avstyrker ansvarsfrihet för styrelseledamöter eller verkställande direktören eller att revisorn anser att årsredovisningen inte ger en rättvisande bild. Det kan även vara att revisorn lämnat upplysningar i revisionsberättelsen där revisorn anger att det finns en väsentlig osäkerhet om fortsatt drift (going concern) eller andra upplysningar som kan ha väsentlig betydelse för en investerares bedömning av Emittenten. Ibland kan revisorn ha kommenterat någon annan särskild omständighet som kan antas ha väsentlig betydelse för en investerares bedömning av Emitttenten, då ska detta också offentliggöras. Information om omständigheterna ovan ska tydligt framgå av pressmeddelandet vid offentliggörandet av årsredovisningen.

Bestämmelsen ska även tillämpas på motsvarande sätt för sådan information som en revisor lämnar i en granskningsrapport avseende delårsrapport.