Regelverk för emittenter

2.1.1Noteringsprocessen, noteringskraven och vissa andra frågor som rör notering beskrivs nedan. I denna text definieras Noteringskrav som de krav som beskrivs i avsnitt 2.3 (Generella noteringskrav) och avsnitt 2.4 (Emittentens organisation).

2.1.2Noteringskraven är harmoniserade för Nasdaq Helsinki, Nasdaq Stockholm, Nasdaq Copenhagen och Nasdaq Iceland.

Emittenter vars finansiella instrument är upptagna till handel på börsen kommer att presenteras tillsammans med emittenter vars finansiella instrument är upptagna till handel på börsernas huvudmarknader i Helsingfors, Köpenhamn och på Island. Huvudmarknaden är indelad i tre segment som baseras på emittenternas marknadsvärde (Large Cap, Mid Cap och Small Cap). Dessutom kommer alla emittenter att presenteras enligt en internationell klassificering. Information om vilken börs som de finansiella instrumenten i fråga är upptagna till handel på framgår också av information i kurslistan.

De flesta noteringskraven är harmoniserade, men på grund av speciella krav i nationell lagstiftning eller annan reglering i en viss jurisdiktion kan vissa skillnader förekomma i noteringskraven mellan börserna i Helsingfors, Stockholm, Köpenhamn och på Island.

2.1.3Noteringskraven ska gälla såväl vid tidpunkten när emittentens finansiella instrument upptas till handel som fortlöpande efter det att noteringen har godkänts. Dock gäller följande noteringskrav endast vid tidpunkten för upptagandet till handel.

• Lönsamhet och rörelsekapital (2.3.7–2.3.8)

• De finansiella instrumentens marknadsvärde (2.3.13)

Initiering av noteringsprocessen

Börsrevisor

Prospekt

Legal granskning

Begäran om bedömning av emittentens uppfyllande av noteringskraven

Ansökan om upptagande till handel av emittentens finansiella instrument

Bolagskommittén

Medlemskap i Aktiemarknadsbolagens förening

Informationsregler

Noteringsavgifter

Emittentens bildande

Giltighet

Överlåtbarhet

Hela aktieserien måste noteras

Redovisning och verksamhetshistorik

Lönsamhet och rörelsekapital

Likviditet

De finansiella instrumentens marknadsvärde

Generalklausulen avseende ett godkännandes allmänna lämplighet

Ledning och styrelse

Kapacitet för informationsgivning till aktiemarknaden

2.8.1En emittent kan ansöka om att dess finansiella instrument ska avnoteras. Börsen kommer att godkänna en sådan ansökan och fatta beslut om sista dag för handel i emittentens finansiella instrument i samråd med emittenten.

I allmänhet kan en emittents finansiella instrument avnoteras fyra veckor efter att börsens beslut om avnotering offentliggjorts, men om det är en omfattande handel i emittentens finansiella instrument samt ett stort antal aktieägare kan börsen besluta att fördröja avnoteringen i upp till sex månader. I samband med ett offentligt erbjudande kan börsen godkänna att avnotering sker två veckor efter att beslut om avnotering offentliggjorts. Detta förutsätter att budgivaren äger 90 procent eller mer av aktierna i emittenten, att handeln i emittentens finansiella instrument är sporadisk och att budgivaren har aviserat att en tvångsinlösenprocess kommer att påbörjas. Börsen gör i varje ärende en bedömning av lämpligt datum för avnotering.

2.8.2Börsen kan i följande fall fatta beslut om avnotering av en emittents finansiella instrument.

1. En ansökan om konkurs, avveckling av verksamheten eller beslut om motsvarande åtgärd har fattats av emittenten eller lämnats in av annan part till en domstol eller myndighet.

2. Emittenten inte uppfyller noteringskraven, under förutsättning att: emittenten inte kunnat åtgärda de aktuella problemen inom den tid som beslutats av börsen, vilken i normala fall inte överstiger sex månader, emittenten inte kan åtgärda situationen och bristerna i förhållande till noteringskraven bedöms som väsentliga.

3. Emittenten inte efter påminnelse har betalat noteringsavgifter enligt punkten 2.2.19.

2.8.3Beslut om avnotering enligt punkten 2.8.2 2 fattas av börsens disciplinnämnd.

2.9.1Ett Acquisition Company är en emittent vars affärsidé är att inom en viss tid förvärva en eller flera verksamheter. För sådana emittenter gäller inte reglerna om börsrevisor i punkterna 2.2.3–2.2.4 samt reglerna om redovisning, verksamhetshistorik och lönsamhet i punkterna 2.3.5–2.3.7.

2.9.2Emittenten ska på ett spärrat bankkonto deponera minst 90 procent av det kapital som genom emission eller på annat sätt tillförs emittenten i syfte att genomföra förvärv.

2.9.3Emittenten ska inom 36 månader efter prospektets ikraftträdande – eller den kortare tid som emittenten anger i prospektet – genomföra ett eller flera förvärv till ett sammanlagt marknadsvärde om minst 80 procent av det kapital – exklusive avgifter till rådgivare i samband med emissionen och förekommande skatter på kapitalet – som finns deponerat på det spärrade bankkontot vid tidpunkten för avtalet för det första förvärvet.

2.9.4Innan emittenten har uppfyllt villkoren i punkt 2.9.3 ska varje förvärv godkännas av fler än hälften av de ledamöter i styrelsen som är oberoende i förhållande till emittenten och bolagsledningen.

2.9.5Innan emittenten har uppfyllt villkoren i punkt 2.9.3 ska varje förvärv godkännas av aktieägare som företräder mer än hälften av aktierna på den bolagsstämma där förslag om förvärv behandlas.

2.9.6Innan emittenten har uppfyllt villkoren i punkt 2.9.3 ska emittenten så snart som möjligt, och innan det offentliggörs, underrätta börsen om varje förvärv som föreslås.

2.9.7Innan emittenten har uppfyllt villkoren i punkt 2.9.3 ska en aktieägare som, på en bolagsstämma röstar emot förslaget om förvärv och då framställer anspråk på inlösen ha rätt, som följer av emittentens bolagsordning, att få sina aktier inlösta till belopp som motsvarar aktiernas pro rata-andel av det, vid den tidpunkten, deponerade kapitalet – exklusive förekommande skatter och emittentens kostnader för verksamheten – förutsatt att det är förenligt med nationell lagstiftning och förutsatt att förvärvet godkänns och genomförs. Emittenten får fastställa en gräns – ej understigande 10 procent – för det högsta antal aktier som får utnyttjas för sådan inlösen. Rätten till inlösen gäller inte:

1. styrelseledamöter i emittenten,

2. ledningen i emittenten,

3. stiftare av emittenten,

4. en make eller en sambo till någon som avses i a–c,

5. den som står under vårdnad till någon som avses i a–c, eller

6. en juridisk person över vilken någon som avses i a–c, ensam eller tillsammans med någon annan som avses där, har ett bestämmande inflytande.

Kallelsen till bolagsstämma ska innehålla uppgift om aktieägarnas rätt att begära inlösen.

2.9.8När emittenten uppfyllt villkoren i punkt 2.9.3 och inte längre utgör ett Acquisition Company ska emittenten så snart som möjligt inleda en ny noteringsprocess i tillämpliga delar. I samband därmed ska emittenten uppfylla samtliga de noteringskrav som gäller för emittenter. Om emittenten inte uppfyller noteringskraven kan börsen besluta att emittenten ska avnoteras enligt bestämmelserna i punkt 2.8.2.

2.10.1Med ett förvärvsförvaltarbolag menas i detta avsnitt ett aktiebolag:

1. vars huvudsakliga ändamål är att investera och förvalta sina tillgångar:

   1. i alla typer av egendom, och

   2. med syfte att sprida investeringsrisken, och

2. vars styrelse ska kunna agera självständigt i förhållande till förvärvsförvaltarbolagets förvaltare i enlighet med 2.10.8.

Definitionen av förvärvsförvaltarbolag omfattar svenska aktiebolag såsom de definieras i aktiebolagslagen (2005:551) och motsvarande utländska juridiska personer enligt tillämplig lokal lagstiftning. Om en emittent väljer att noteras med stöd av reglerna i avsnitt 2.10 är emittenten skyldig att följa reglerna såväl vid tidpunkten när emittentens finansiella instrument upptas till handel som fortlöpande så länge de handlas på börsen. Avsnitt 2.10 är inte tillämpligt på emittenter som inte uttryckligen begär det i samband med noteringsprocessen.

Definitionen av förvärvsförvaltarbolag är inte avsedd att överensstämma med definitionen av investmentföretag i inkomstskattelagen (1999:1229) och inte heller definitionen av investeringsfonder enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder.

2.10.2För förvärvsförvaltarbolag gäller inte reglerna om redovisning och verksamhetshistorik i 2.3.5 respektive 2.3.6.

2.10.3För ett förvärvsförvaltarbolags ledning och kapacitet för informationsgivning till aktiemarknaden ska 2.4.2 respektive 2.4.3 gälla på följande sätt:

Ett förvärvsförvaltarbolag ska säkerställa att det finns tillräcklig kompetens och erfarenhet tillgänglig för att kunna driva ett noterat bolag. Förvärvsförvaltarbolaget ska i god tid före noteringen ha infört och upprätthållit erforderliga rutiner och system för informationsgivning, inkluderande system och procedurer för finansiell rapportering. Beroende på hur förvärvsförvaltarbolaget är strukturerat kan börsen godta att verkställande direktören inte är anställd av emittenten. Börsen kan i sådana fall även godta att det inte finns ytterligare personer anställda av förvärvsförvaltarbolaget som kan uttala sig för emittentens räkning.

Eftersom vissa förvärvsförvaltarbolag är strukturerade enligt en fondstruktur och därför saknar annan verksamhet än investeringar i fonder, eller i vissa fall annan egendom, kan det anses överflödigt att ha en verkställande direktör anställd i dessa emittenter. Detsamma gäller kravet att det ska finnas ytterligare personer anställda av emittenten som kan uttala sig för emittentens räkning. Ett förvärvsförvaltarbolag ska i vilket fall visa att det kan uppfylla syftet med 2.4.2 respektive 2.4.3. Det ska exempelvis alltid finnas en kontaktperson som kan uttala sig för emittentens räkning som börsen kan kontakta rörande frågor om emittentens informationsgivning. Förvärvsförvaltarbolaget ska kunna visa att en ordning etablerats varigenom emittenten löpande kan efterleva de krav på informationsgivning som följer av detta och andra relevanta regelverk och som förser aktiemarknaden med information som är relevant för att bedöma värdet av emittentens finansiella instrument. I det sammanhanget ska erforderlig vikt läggas vid den omständighet att emittentens finansiella instrument är föremål för kontinuerlig handel, vilket inte behöver vara fallet för fonder eller annan egendom emittenten investerar i.

2.10.4Ett förvärvsförvaltarbolag ska investera och förvalta sina tillgångar på ett sätt som överensstämmer med syftet att sprida investeringsrisken.

Även om det saknas regler som hindrar att ett förvärvsförvaltarbolag innehar en kontrollpost i en investering bör ett förvärvsförvaltarbolag, för att sprida investeringsriskerna, undvika:

1. korsfinansiering mellan de bolag som ingår i emittentens investeringsportfölj, till exempel genom att göra utfästelser eller ställa säkerhet för lån som upptas av ett sådant bolag till förmån för annat bolag, och

2. att förvärvsförvaltarbolaget har gemensamma finansfunktioner med bolag i vilka förvärvsförvaltarbolaget har investerat.

2.10.5Högst 10 procent av det sammanlagda värdet av emittentens totala tillgångar får vid noteringstillfället vara investerade i andra förvärvsförvaltarbolag. Denna begränsning gäller dock inte vid investeringar i förvärvsförvaltarbolag som har offentliggjord investeringspolicy att inte investera mer än 15 procent av sina totala tillgångar i andra noterade förvärvsförvaltarbolag.

2.10.6Om ett förvärvsförvaltarbolag huvudsakligen investerar i bolag eller fonder som i sin tur investerar i en portfölj av investeringar (en ”masterfond”), måste förvärvsförvaltarbolaget säkerställa att:

1. masterfondens investeringspolicy överensstämmer med förvärvsförvaltarbolagets offentliggjorda investeringspolicy och att investeringsriskerna sprids, och

2. masterfonden i praktiken investerar och förvaltar sina investeringar på ett sätt som överensstämmer med förvärvsförvaltarbolagets offentliggjorda investeringspolicy och att investeringsrisken sprids.

Denna regel gäller oavsett om förvärvsförvaltarbolaget investerar direkt i masterfonden eller indirekt genom andra mellanhänder.

Om förvärvsförvaltarbolaget investerar i masterfonden genom en kedja av mellanhänder mellan förvärvsförvaltarbolaget och masterfonden, ska förvärvsförvaltarbolaget säkerställa att varje mellanhand i kedjan uppfyller bestämmelserna i a och b.

2.10.7Ett förvärvsförvaltarbolag ska ha en offentliggjord investeringspolicy som innehåller information om de riktlinjer förvärvsförvaltarbolaget kommer att följa rörande allokering av tillgångar, riskspridning, skuldsättning och maximal riskexponering.

Informationen i investeringspolicyn, inklusive kvantitativ information om den riskexponering som anges i 2.10.7, ska vara tillräckligt klar och tydlig för att en investerare ska kunna:

1. bedöma investeringserbjudandet,

2. bedöma hur syftet att sprida risken ska uppnås,

3. utläsa hur lång livstid förvärvsförvaltarbolaget planeras ha, och

4. bedöma innebörden av förslag till eventuella ändringar i investeringspolicyn.

2.10.8Styrelsen i förvärvsförvaltarbolaget ska kunna agera självständigt

1. i förhållande till förvaltare som utsetts för att förvalta förvärvsförvaltarbolagets investeringar (”förvärvsförvaltarbolagets förvaltare”), och

2. i förhållande till masterfonden och eventuell förvaltare i masterfonden, om förvärvsförvaltarbolaget (direkt eller genom mellanhänder) har som investeringspolicy att huvudsakligen investera sina tillgångar i andra bolag eller fonder som investerar i en masterfond.

2.10.92.10.8 b gäller inte om ett bolag eller fond som investerar i ett annat bolag eller en annan fond är ett dotterbolag till förvärvsförvaltarbolaget.

2.10.10I enlighet med 2.10.8 får en majoritet av styrelsen i förvärvsförvaltarbolaget (inklusive ordföranden) inte utgöras av:

1. styrelseledamöter, anställda, delägare, medlemmar av företagsledningen eller rådgivare i:

   1. förvärvsförvaltarbolagets förvaltare, eller

   2. sådan masterfond eller förvaltare som anges i 2.10.8 b, eller

   3. annat bolag i samma koncern som förvärvsförvaltarbolagets förvaltare, eller

2. styrelseledamöter, anställda eller rådgivare i andra förvärvsförvaltarbolag eller fonder som:

   1. förvaltas av samma förvaltare som förvärvsförvaltarbolagets förvaltare, eller

   2. förvaltas av ett annat bolag inom samma koncern som förvärvsförvaltarbolagets förvaltare.

2.10.11Ett förvärvsförvaltarbolag ska i förväg inhämta aktieägarnas godkännande av varje väsentlig ändring av dess offentliggjorda investeringspolicy. Vid bedömningen av vad som utgör en väsentlig ändring av den offentliggjorda investeringspolicyn ska förvärvsförvaltarbolaget beakta den kumulativa effekten av samtliga ändringar som vidtagits sedan aktieägarna senast hade möjlighet att rösta om investeringspolicyn eller, om omröstning aldrig skett, efter upptagande till handel.

2.10.12Ett förvärvsförvaltarbolag får inte utan godkännande av aktieägarna genom kontantemission emittera fler aktier av samma aktieslag som redan existerande aktier (inklusive emissioner av egna aktier) till en kurs som understiger nettotillgångsvärdet per aktie, om de inte först erbjudits pro rata till existerande ägare till aktier av det aktieslaget.

Vid beräkning av nettotillgångsvärdet per aktie ska egna aktier som innehas av förvärvsförvaltarbolaget inte beaktas.

2.10.13Utöver kraven i avsnitt 3.3 (Andra skyldigheter att offentliggöra information) ska ett förvärvsförvaltarbolag i sin årsredovisning inkludera:

1. en redogörelse (inklusive kvantitativ analys) som utvisar hur emittenten investerat sina tillgångar för att sprida investeringsrisken i enlighet med emittentens offentliggjorda investeringspolicy,

2. ett uttalande, på en framträdande plats, från styrelsens ledamöter som redovisar om det enligt styrelseledamöternas uppfattning ligger i aktieägarnas intresse att uppdraget för förvärvsförvaltarbolagets förvaltare förlängs på avtalade villkor, samt skälen för denna uppfattning,

3. namnen på förvärvsförvaltarbolagets förvaltare och en sammanfattning av det huvudsakliga innehållet i eventuella avtal mellan förvärvsförvaltarbolaget och dessa, bland annat inkluderande

   1. information om villkoren och varaktigheten för deras uppdrag,

   2. grunderna för beräkning av deras arvode, och

   3. eventuella bestämmelser rörande upphörandet av deras uppdrag, inklusive uppgift om eventuell ersättning vid upphörande,

4. gällande offentliggjord investeringspolicy i sin fullständiga lydelse, och

5. en utförlig och meningsfull analys och utvärdering av emittentens portfölj.

2.10.14Utöver kraven i avsnitt 3.3 (Andra skyldigheter att offentliggöra information) ska delårsrapporter och, i förekommande fall, preliminära bokslutkommunikéer, innehålla information som utvisar fördelningen mellan:

1. erhållen utdelning och ränta, och

2. övriga intäkter (inklusive intäkter från intressebolag).

Handledning från börsen gällande tillämpningen av MAR

Artikel 17 i MAR anger skyldigheten att offentliggöra insiderinformation. Begreppet insiderinformation definieras i artikel 7 i MAR. Enligt artikel 17 kan emittenten, på eget ansvar, skjuta upp ett offentliggörande av insiderinformation förutsatt att alla villkor enligt MAR är uppfyllda.3

I det följande ger börsen handledning gällande vissa omständigheter och händelser som enligt börsens mening kan utgöra insiderinformation enligt MAR. Syftet med handledningen är att underlätta emittentens efterlevnad av MAR och att ge handledning till börsens syn på emittentens skyldighet att offentliggöra insiderinformation enligt MAR. Emittentens skyldighet att offentliggöra insiderinformation regleras av MAR, inkluderande kompletterande rättsakter och relevant handledning från European Securities and Markets Authority (”ESMA”) och syftet är inte att handledningen i detta avsnitt ska ålägga emittenten ytterligare skyldigheter än vad som följer enligt MAR.

Offentliggörande av insiderinformation

Emittenten ska säkerställa att alla intressenter på aktiemarknaden har samtidig tillgång till insiderinformation rörande emittenten. Emittenten ska därför säkerställa att insiderinformationen behandlas konfidentiellt innan den offentliggörs och att ingen obehörig part får tillgång till sådan information. Av ovanstående följer att insiderinformation inte får lämnas ut till analytiker, journalister eller andra vare sig enskilt eller i grupp om den inte samtidigt offentliggörs.

I speciella fall, där information ges som ett normalt led i fullgörande av tjänst, verksamhet eller åläggande och den person som mottar informationen är skyldig att inte röja den kan dock information lämnas ut innan offentliggörandet till sådana personer som aktivt deltar i beslutsprocessen eller till följd av sin yrkesroll tar del i arbetet med att ta fram informationen. Det kan exempelvis avse information till större aktieägare eller tilltänkta aktieägare vid sondering inför planerad nyemission, till rådgivare som emittenten anlitar för t.ex. prospektarbete inför en planerad emission eller annan affär av större omfattning, till tilltänkt budgivare eller målbolag i samband med förhandlingar om uppköpserbjudande, till s.k. ratinginstitut inför kreditvärdering eller till kreditgivare inför viktiga kreditbeslut.4

Emittenten kan inte undkomma sin skyldighet att offentliggöra insiderinformation genom att ingå ett avtal med en annan part med innebörden att viss information, eller detaljer i sådan information, inte får offentliggöras av emittenten.

Bedömningen av vad som är insiderinformation måste baseras på fakta och omständigheter och göras från fall till fall. Vid tveksamhet kan kontakt tas med börsen för råd. Börsens personal har tystnadsplikt. Den slutliga informationsgivningen sker dock alltid på emittentens ansvar.

Vid bedömningen av vad som kan utgöra insiderinformation kan följande faktorer beaktas:

• beslutets eller händelsens förväntade omfattning eller betydelse i relation till hela emittentens verksamhet,

• betydelsen av den nya informationen i förhållande till de faktorer som avgör prissättningen på de finansiella instrumenten, eller

• andra faktorer som skulle kunna påverka priset på de finansiella instrumenten.

När emittenten har mottagit information från en extern part måste även källans tillförlitlighet beaktas.

Ytterligare en grund för bedömning är om liknande information tidigare har haft effekt på priset på de finansiella instrumenten eller om emittenten vid tidigare tillfällen bedömt vissa beslut eller händelser som insiderinformation. Detta innebär givetvis inte att det är omöjligt att ändra gällande policy av när ett offentliggörande ska ske men olika hantering av likartad information ska om möjligt undvikas.

I regel ska emittenten offentliggöra information som, om den offentliggjordes, sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på emittentens finansiella instrument. Det är således inte nödvändigt att det sker en verklig förändring av priset. Bedömningen av om informationen kan vara kurspåverkande ska göras bolagsspecifikt. Det innebär bland annat att tidigare kursutveckling, branschtillhörighet och marknadsutveckling ska beaktas. Följaktligen kan det föreligga informationsplikt i exempelvis följande situationer:

• order och investeringsbeslut,

• samarbetsavtal eller andra väsentliga avtal,

• köp och försäljning av bolag,

• pris- eller valutaförändringar,

• kredit- eller kundförluster,

• nya ”joint ventures”,

• forskningsresultat, utveckling av nya produkter eller viktiga uppfinningar,

• inledande eller uppgörelse av legala tvister samt relevanta domstolsbeslut,

• finansiella svårigheter,

• myndighetsbeslut,

• aktieägaravtal som är kända av emittenten och som kan påverka överlåtbarheten av emittentens finansiella instrument,

• rykten i marknaden och informationsläckage,

• likviditetsgarantavtal,

• information rörande dotter- och intressebolag,

• revisionsberättelse,

• förändring av resultat eller finansiell ställning, och

• genomgripande förändringar i emittentens verksamhet (se även punkten 3.3.12).

Några av exemplen är beskrivna mer i detalj nedan tillsammans med handledning gällande vilken typ av information som börsen normalt förväntar sig att ett offentliggörande ska innehålla samt handledning gällande tidpunkt och metod för offentliggörande som börsen normalt förväntar sig att emittenten följer.

Tidpunkt och metod för offentliggörande

Emittenten ska så snart som möjligt informera allmänheten om insiderinformation som direkt berör emittenten. Emittenten ska se till att insiderinformationen offentliggörs på ett sätt som ger allmänheten en snabb tillgång till informationen och möjlighet till en fullständig och korrekt bedömning av informationen i rätt tid. Emittenten ska inte kombinera offentliggörande av insiderinformation till allmänheten med marknadsföring.

Information som offentliggörs av emittenten ska vara korrekt, relevant och tydlig och får inte vara vilseledande. Informationen rörande beslut, fakta och omständigheter måste vara tillräckligt utförlig för att möjliggöra en bedömning av informationens betydelse för emittenten och dess finansiella instrument. Även utelämnad information kan innebära att emittentens informationsgivning blir felaktig och missvisande.

Den väsentligaste informationen ska presenteras tydligt i början av meddelandet. Varje meddelande ska ha en rubrik som sammanfattar innehållet.

Det inte tillåtet att lämna insiderinformation t.ex. på en bolagsstämma eller vid ett möte med analytiker om inte informationen samtidigt offentliggörs. Om emittenten avser att lämna sådan information under en stämma eller ett annat möte måste emittenten senast samtidigt offentliggöra insiderinformationen.

Ändringar och korrigeringar av tidigare offentliggjord information

När emittenten offentliggör väsentliga förändringar av tidigare offentliggjord information ska ändringsmeddelandet lämnas genom samma distributionskanaler som den tidigare informationen. Korrigeringar av fel i information som offentliggjorts av emittenten ska offentliggöras så snart som möjligt om inte felet är oväsentligt. När det gäller ändringar av information i en finansiell rapport, är det normalt inte nödvändigt att skicka ut hela rapporten en gång till, utan det räcker med att endast kommentera ändringen. Ändringsmeddelandet ska även i detta fall gå ut i samma distributionskanaler som den tidigare finansiella rapporten.

3.3.1 Introduktion

Detta avsnitt 3.3 innehåller skyldigheter att offentliggöra information fastställda av börsen. Offentliggöranden av information som anges i detta avsnitt ska göras på samma sätt, vad avser tidpunkt och metod för offentliggörande, som anges i avsnitt 3.1, om inte annat anges.

3.3.2 Finansiella rapporter/redogörelser

Emittenten ska upprätta och offentliggöra finansiella rapporter/redogörelser i enlighet med gällande lagstiftning och relevanta redovisningsstandarder.

Emittenter med primärnotering på Nasdaq Stockholm ska offentliggöra bokslutskommuniké samt delårsrapporter/redogörelser kvartalsvis.

Eftersom årsredovisningen (för koncerner) måste upprättas i enlighet med av EU antagna IFRS, eller motsvarande likvärdiga redovisningsstandarder, ska även bokslutskommunikén vara upprättad i enlighet med samma redovisningsprinciper. Bokslutskommunikén ska vara så omfattande att den slutliga årsredovisningen inte innehåller ny insiderinformation. Om insiderinformation tas in i årsredovisningen måste denna offentliggöras innan årsredovisningen blir offentlig.

3.3.3 Tidpunkt för avgivande av finansiella rapporter/redogörelser

Bokslutskommuniké och delårsrapporter/redogörelser ska offentliggöras senast inom två månader från utgången av rapport/redogörelseperioden. Av delårsrapport/redogörelse ska framgå om emittentens revisor genomfört en översiktlig granskning eller ej.

Det kan uppkomma situationer när den interna bokslutsprocessen tidsmässigt inte går i enlighet med förväntningarna. Emittenten kan då välja att tidigarelägga den fullständiga rapporten eller ändra den föraviserade dagen. Se också ”Bolagets kalender”, punkt 3.3.15.

3.3.4 De finansiella rapporternas innehåll

Bokslutskommunikén och halvårsrapporten ska minst innehålla den information som framgår av IAS 34, Delårsrapportering.

I delårsrapporterna/redogörelserna för första och tredje kvartalen ska emittenten lämna den information som framgår av vägledningen för upprättande av delårsredogörelse som börsen har publicerat på sin hemsida. Emittenten får dock frångå vägledningen helt eller på enskilda punkter, förutsatt att emittenten för marknaden redovisar det rapporterings/redogörelseformat emittenten valt i stället och skälen för detta på emittentens hemsida.

Bokslutskommunikén ska om möjligt innehålla uppgifter om den föreslagna utdelningen per aktie samt uppgifter om planerad dag för årsstämman. Kommunikén ska även innehålla information om var och under vilken vecka årsredovisningen kommer att vara tillgänglig för allmänheten.

En bokslutskommuniké och halvårsrapport ska inledas med en sammanfattning av den mest väsentliga informationen, vari minst ska ingå uppgifter om nettoomsättning och resultat per aktie samt eventuell prognos om sådan lämnas i rapporten.

Börsens vägledning för upprättande av delårsredogörelse kan således i sin helhet frångås och emittentens rapporter/redogörelser för första och tredje kvartalen anpassas till emittentens specifika förutsättningar. En sådan rapport/redogörelse kan till exempel innehålla annan information än vad som framgår av vägledningen som emittenten bedömer vara mer relevant för investerare och andra intressenter eller presenteras på ett annat sätt än vägledningen anger. En rapport/redogörelse i någon form måste dock alltid avges för första och tredje kvartalen. En avvikelse från vägledningen görs genom att emittenten redovisar för marknaden hur den gjort i stället och skälen därtill (följ eller förklara-principen). Därigenom ges marknadens aktörer möjlighet att själva ta ställning till hur de ser på det rapport/redogörelseformat emittenten valt. För den enskilda emittenten kan andra rapport/redogörelseformat än vad vägledningen anger mycket väl innebära bättre informationsgivning. Avvikelse från vägledningen signalerar således i sig inte sämre informationsgivning.

Kravet på att lämna information rörande föreslagen utdelning per aktie föreligger givetvis endast om sådant förslag finns vid offentliggörandet av rapporten. Om styrelsen inte föreslår att det ska lämnas någon utdelning ska det klart framgå av rapporten. Om styrelsens beslut rörande utdelning tas vid ett senare tillfälle ska det offentliggöras då.

När det gäller sammanfattningen avseende ”eventuell prognos om sådan lämnas” kan emittenten välja att ta med hela prognosen eller en relevant sammanfattning av prognosen eller konstatera att rapporten innehåller en prognos.

3.3.5 Prognoser och framåtblickande uttalanden

Om emittenten offentliggör en prognos ska den innehålla information om de förutsättningar och villkor som ligger till grund för prognosen. Prognosen ska så långt det är möjligt presenteras på ett tydligt och enhetligt sätt. Även andra framåtblickande uttalanden ska presenteras på ett motsvarande sätt.

Regeln innebär inte att det föreligger ett krav på att presentera en prognos. Det ankommer på emittenten att – inom ramen för gällande lagstiftning – bedöma i vilken omfattning emittenten ska upprätta prognoser eller annan framtidsinriktad information.

Med “prognos” avses i detta sammanhang specifika siffror för nuvarande finansiella period och/eller följande finansiella perioder. En sådan kan t.ex. innehålla en jämförelse med föregående period (”något bättre än föregående år”) eller antyda vissa siffror eller ange ett intervall för det troliga utfallet av resultatet för en kommande period. Ett ”framåtblickande uttalande” är mer en allmän beskrivning av emittentens framtida utveckling.

Prognoser och annan framåtblickande information ska så långt som möjligt lämnas på ett tydligt och enhetligt sätt. De underliggande faktorerna ska beskrivas tydligt för att marknaden ska ha möjlighet att på ett bra sätt bedöma prognosens förutsättningar. Det ska till exempel framgå vilka resultatmått som prognosen bygger på, dvs. om resultatet är redovisat före eller efter skatt, om effekterna av eventuella förvärv eller försäljningar är beaktade eller om orealiserade värdeförändringar beaktats i prognosen eller inte. Det ska också framgå vilken tidsperiod som prognosen avser. Prognoser och annan framtidsinriktad information ska presenteras under särskild rubrik i rapporter och på en framträdande plats i pressmeddelanden. I samband med prognosjusteringar ska minst de väsentligaste delarna ur den föregående prognosen upprepas för att det ska vara möjligt att bedöma prognosjusteringens effekt.

3.3.6 Bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma ska offentliggöras. Offentliggörandet ska innehålla information om datum, tid och plats, hur aktieägare kan delta och materiella förslag till beslut.

Emittenten ska offentliggöra information om beslut fattade av bolagsstämman, om inte ett beslut är av mindre betydelse. Detta gäller även om beslut överensstämmer med tidigare offentliggjorda förslag. Om bolagsstämman bemyndigat styrelsen att besluta i en särskild fråga ska styrelsens beslut i frågan offentliggöras, om inte beslutet är av mindre betydelse.

Kallelse till bolagsstämma ska alltid offentliggöras. Detta gäller oavsett om kallelsen innehåller insiderinformation eller inte, oberoende av om kallelsen kommer att sändas med post till aktieägarna eller på annat sätt ges offentlighet i t.ex. en tidning samt oberoende av om viss i kallelsen ingående information tidigare enskilt har offentliggjorts enligt detta regelverk. Förslag till beslut vid bolagsstämma som innehåller insiderinformation måste offentliggöras så snart som möjligt i enlighet med MAR. Detta innebär att ett förslag som innehåller insiderinformation ska offentliggöras så snart som möjligt även om förslaget senare kommer att inflyta i en kallelse till bolagsstämma. Om emittenten planerar att kommunicera insiderinformation på stämman måste emittenten offentliggöra informationen senast samtidigt som den presenteras för att den ska bli tillgänglig för hela marknaden.

Även om kallelsen inte innehåller insiderinformation ska den som huvudregel offentliggöras samtidigt som den skickas till t.ex. en tidning. Det förekommer dock att vissa uppgifter fortfarande är utestående när utkastet till kallelse skickas till en tidning för publicering. Detta skulle kunna utgöra ett skäl för att avvakta med offentliggörandet till dess att kallelsen är helt färdigställd. Kallelsen måste dock alltid offentliggöras senast kvällen innan den införs i en tidning och innan den görs tillgänglig på emittentens hemsida. Det är således inte tillräckligt att offentliggörande sker på morgonen före börsens öppnande samma dag som kallelsen är införd i en tidning.

Med beslut av mindre betydelse avses beslut som t.ex. behandlar saker av teknisk natur.

Efter stämmans avslutande ska emittenten så snart som möjligt offentliggöra information om beslut fattade av bolagsstämman, om inte ett beslut är av mindre betydelse. Om bolagsstämman uppdrar åt styrelsen att fatta beslut i en viss fråga, t.ex. om en emission eller återköp av aktier, måste stämmans beslut offentliggöras. I sådana fall ska även det påföljande styrelsebeslutet då stämmans beslut genomförs offentliggöras.

3.3.7 Emissioner av finansiella instrument

Emittenten ska offentliggöra förslag och beslut som innebär att emittentens aktiekapital eller antal aktier eller andra aktierelaterade finansiella instrument ändras, om inte förslaget eller beslutet saknar betydelse. Offentliggörandet ska innehålla förutsättningarna och villkoren för emissionen.

Emittenten ska även offentliggöra utfallet av emissionen.

Offentliggörandet av emissioner ska innefatta all väsentlig information rörande emissionen. Den information som lämnas ska minst innehålla skälen för emissionen, förväntat kapitaltillskott, förutsättningarna och villkoren för emissionen, emissionspris, avtal och eventuella förbindelser kopplade till emissionen, tidplan, och i relevanta fall till vem emissionen riktas.

I samband med att emittenten offentliggör utfallet av emissionen ska information lämnas om emissionen blivit fulltecknad eller ej. I normala fall kan det även vara lämpligt att återupprepa de väsentligaste emissionsvillkoren, framför allt om teckningskursen inte är bestämd utan fastställd genom s.k. ”book-building”.

Även emissioner till emittenten själv, om tillåtet enligt tillämplig lagstiftning, ska offentliggöras enligt denna punkt.

I enlighet med bestämmelserna i 4 kap. 9 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument ska emittenter som minskar eller ökar det totala antalet aktier eller röster i emittenten den sista handelsdagen i den kalendermånad då ökningen eller minskningen har skett offentliggöra uppgifter om ändringen.

3.3.8 Förändringar av styrelse, ledning och revisorer

Förslag och förändringar beträffande emittentens styrelse och högsta ledning ska offentliggöras.

Information som offentliggörs om en ny styrelsemedlem eller person i den högsta ledningen ska innehålla relevanta uppgifter om personens bakgrund och tidigare befattningar.

En ändring av stämmovald revisor ska offentliggöras.

Förslag på styrelseledamot lämnas normalt i kallelsen till bolagsstämman. Ett offentliggörande av en ny stämmovald styrelseledamot eller person i den högsta ledningen ska innehålla relevant information om tidigare befattningar och andra erfarenheter som är av betydelse för bedömning av ledamotens eller direktörens lämplighet. Sådan information kan till exempel vara tidigare och nuvarande styrelse- och ledningserfarenhet såväl som relevant utbildning.

Beroende på emittentens organisation kan olika personer och befattningar betraktas som väsentliga. Alla förändringar av emittentens styrelse och högsta ledning (i vart fall inkluderande den verkställande direktören och ekonomichefen) är väsentliga. Även andra personförändringar kan vara väsentliga och måste i så fall offentliggöras. Det kan t.ex. gälla förändringar gällande dotterbolagschefer eller andra personer med specialkompetens. Betydelsen får bedömas från fall till fall och beror på den specifika emittentens organisation och branschtillhörighet.

3.3.9 Aktierelaterade incitamentsprogram

Emittenten ska offentliggöra alla beslut att införa aktierelaterade incitamentsprogram. Offentliggörandet ska innehålla information om de väsentligaste förutsättningarna och villkoren för programmet.

Informationen är viktig för att marknaden ska kunna bedöma de faktorer som ska motivera ledning och anställda men även för att kunna bedöma eventuell utspädning och därigenom kunna räkna fram potentiell kostnad för programmets genomförande.

Informationen, som normalt lämnas i kallelse till stämma, bör innehålla följande uppgifter:

• programmets inriktning,

• vilka som omfattas av programmet,

• tidplan,

• antalet aktier som omfattas,

• motiv och principerna för tilldelning,

• lösenperiod,

• lösenpris,

• de huvudsakliga villkoren och förutsättningarna, och

• information om den teoretiska kostnaden för programmet med uppgifter om hur den beräknats inklusive de förutsättningar som legat bakom beräkningen.

Regeln tar bara sikte på aktierelaterade program. Med aktierelaterade program avses i detta sammanhang alla program som grundar sig på aktiens värde dvs. även s.k. syntetiska program där inga nya aktier emitteras utan avräkningen sker kontant.

När det gäller information om “vilka som omfattas av programmet” räcker det med en allmän referens till grupperna styrelse, ledning och övrig personal.

3.3.10 Transaktioner med närstående

Beslut om transaktion mellan emittenten och en närstående ska offentliggöras om inte transaktionen utgör en del av emittentens normala verksamhet eller är av mindre betydelse för de inblandade parterna.

Med ”närstående” avses verkställande direktören, styrelseledamöter samt andra personer i ledningen för emittenten eller betydelsefulla dotterbolag och som kontrollerar eller utövar ett väsentligt inflytande över finansiella och operativa beslut i emittenten eller dotterbolaget. Detsamma gäller juridiska personer som kontrolleras av dessa personer samt aktieägare som kontrollerar mer än tio procent av de finansiella instrumenten eller rösterna i emittenten.

För att upprätthålla förtroendet för aktiemarknaden ska alla transaktioner med närstående personer offentliggöras om de inte är av mindre betydelse.

Ett exempel på offentliggörande enligt denna regel är när en ”närstående”, i enlighet med definitionen i regeln, köper ut ett dotterbolag från emittenten. Även om dotterbolaget är litet i förhållande till koncernen och utköpet inte kan förväntas påverka priset på de finansiella instrumenten, måste offentliggörande ändå ske i enlighet med denna regel. Det föreligger dock inte något krav på offentliggörande om transaktionen är av mindre betydelse i förhållande till de inblandade parterna. I exemplet med ett utköp av ett dotterbolag ska utvärderingen från emittentens sida göras i förhållande till hela koncernen och inte bara storleken på det aktuella dotterbolaget. Ett utköp är ofta av betydelse för den närstående parten och måste således offentliggöras om inte transaktionen är en normal del av emittentens verksamhet.

Offentliggörande i enlighet med denna regel ska endast ske då transaktionen inte utgör en normal del av emittentens verksamhet. Det innebär att ett offentliggörande inte är nödvändigt för ärenden som inte är av specifik karaktär, dvs. sådana ärenden som är tillgängliga för många anställda på likartade villkor.

3.3.11 Genomgripande förändringar i emittentens verksamhet

Om emittenten genomgår genomgripande förändring eller förändrar sin verksamhet på annat sätt i en sådan omfattning att emittenten framstår som ett nytt företag, ska emittenten offentliggöra information om förändringen och dess konsekvenser. Informationen ska motsvara de informationskrav som gäller vid upprättande av prospekt. Denna regel gäller oavsett om emittenten är skyldig att upprätta ett prospekt eller inte enligt lag eller annan författning. Den information som lämnas ska ha ett innehåll som motsvarar vad som krävs enligt reglerna för prospekt. Detta gäller även om emittenten formellt inte är skyldig att upprätta ett sådant. Informationen ska lämnas inom skälig tid, vilket innebär så snart som den sammanställts.

Det är av största vikt att aktiemarknaden erhåller utökad information om en genomgripande förändring. En sådan genomgripande förändring föreligger t.ex. om en förvärvad verksamhet är av mycket betydande storlek och särskilt om den är av annan karaktär än emittentens hittillsvarande verksamhet.

Om den information som emittenten presenterar vid offentliggörandet av en genomgripande förändring enligt börsens bedömning är otillräcklig kan emittentens finansiella instrument observationsnoteras i avvaktan på ytterligare information.

Vid planerade genomgripande förändringar bör börsen kontaktas i förhand så att hanteringen av frågan om emittentens fortsatta handel kan hanteras så smidigt som möjligt. Processen för ansökan om upptagande till handel beskrivs i avsnitt 2 i detta regelverk.

3.3.12 Beslut om notering

Emittenten ska offentliggöra när emittenten ansöker om att få sina finansiella instrument upptagna till handel på börsen för första gången samt om emittenten ansöker om notering på en annan marknadsplats. Emittenten ska även offentliggöra varje beslut som innebär att emittenten ansöker om avnotering från börsen eller annan marknadsplats. Emittenten ska även offentliggöra utfallet av en sådan ansökan.

Kravet på information inträffar när emittenten ansöker om upptagande till handel av sina finansiella instrument på börsen. Det finns inte något krav på offentliggörande av noteringar som tillkommit utan emittentens medverkan eftersom sådana inte innebär något informationsåtagande för emittenten.

3.3.13 Information till en annan marknadsplats

Om emittenten offentliggör information av betydelse som en följd av regler eller andra krav från en annan reglerad marknad eller marknadsplats, ska emittenten samtidigt offentliggöra informationen enligt detta regelverk.

Syftet med regeln är att säkerställa att hela marknaden har tillgång till samma information till grund för sina investeringsbeslut. Kravet på samtidigt offentliggörande gäller även sådan information som inte behöver offentliggöras i enlighet med detta regelverk.

3.3.14 Offentliggörande av information som anses nödvändig för att kunna tillhandahålla en rättvis och välordnad handel

Om börsen anser att särskilda omständigheter orsakar väsentlig osäkerhet gällande emittenten eller prissättningen av emittentens finansiella instrument kan börsen ålägga emittenten att offentliggöra den ytterligare information som börsen anser är nödvändig för att kunna tillhandahålla rättvis och välordnad handel i de finansiella instrumenten.

Den här regeln gäller oavsett om viss information utgör insiderinformation eller inte. Genom att ålägga en emittent att offentliggöra ytterligare information kan börsen observationsnotera, eller undvika att observationsnotera, emittentens finansiella instrument eller att undvika att stoppa handeln i de finansiella instrumenten när särskilda omständigheter föreligger som orsakar väsentlig osäkerhet gällande emittenten eller de handlade finansiella instrumenten.

3.3.15 Bolagets kalender

Emittenten ska upprätta en kalender med uppgifter om datum då emittenten förväntas offentliggöra bokslutskommuniké, delårsrapporter samt datum för årsstämman. Emittenten ska vidare lämna uppgift om vilken vecka årsredovisningen avses publiceras.

Emittentens kalender ska publiceras innan det finansiella årets början.

Om ett offentliggörande inte kan göras på den förutbestämda dagen ska emittenten publicera uppgifter om det nya datumet. Om möjligt ska det nya datumet publiceras minst en vecka innan det ursprungliga datumet.

Om möjligt ska även datum för utbetalning av utdelning framgå av meddelandet. Emittenten bör också om möjligt försöka att specificera vilken tid på dagen som rapporterna kommer att offentliggöras.

Publicering av emittentens kalender sker normalt på hemsidan.

3.4.1 Offentliga uppköpserbjudanden

Pågår inom emittenten förberedelser att lämna ett offentligt erbjudande om att förvärva finansiella instrument i ett annat aktiemarknadsbolag, ska emittenten underrätta börsen när skälig anledning föreligger att förberedelserna kommer att leda till ett sådant erbjudande.

Har emittenten underrättats om att annan planerar att lämna emittentens ägare ett offentligt erbjudande om att förvärva finansiella instrument i emittenten, och har detta inte offentliggjorts, ska emittenten underrätta börsen om det finns skälig anledning att anta att planen kommer att realiseras.

Föreligger inom emittenten långt gångna diskussioner om att förvärva annat aktiemarknadsbolag ska börsen informeras i förhand för att kunna övervaka handeln. Det måste dock föreligga skälig anledning att anta att diskussionerna kommer att leda till ett bud.

Börsen ska även underrättas när emittenten blivit kontaktad av en utomstående part med avsikt att lägga ett offentligt bud på emittenten och det finns skälig anledning att anta att diskussionerna kommer att leda till bud.

Det finns ingen formell reglering av hur börsen ska kontaktas utan det sker normalt genom ett telefonsamtal till övervakningsavdelningen.

3.4.2 Information för övervakningsändamål

Information som måste offentliggöras ska senast samtidigt med offentliggörandet lämnas till börsen på det sätt som börsen anvisar.

Information som börsen behöver för övervakningsändamål måste sändas till börsen på det sätt som börsen föreskriver. Börsen kan kontaktas för praktiska råd om hur denna fråga ska hanteras. I praktiken innebär regeln att emittenten ska anlita en informationsdistributör.

3.4.3 Förhandsinformation

Avser emittenten att offentliggöra information som förväntas vara av extraordinär betydelse för emittenten och dess finansiella instrument, ska emittenten underrätta börsen innan offentliggörandet.

Om emittenten avser att offentliggöra information som förväntas vara av extraordinär betydelse för emittenten och dess finansiella instrument, är det väsentligt att börsen erhåller information i förväg för att börsen ska kunna ta ställning till vilka åtgärder som kan krävas. Detta gäller i synnerhet när ett offentliggörande är planerat under tiden börsen är öppen för handel. Börsen använder informationen för att övervaka handeln i de aktuella finansiella instrumenten för att upptäcka ovanliga ändringar av priset på instrumenten och för att hindra insiderhandel. Börsen kan t.ex. besluta om ett kortare handelsstopp med makulering av inneliggande order i syfte att säkerställa en rättvis informationsspridning.

Det finns ingen formell reglering av hur börsen ska kontaktas utan det sker normalt genom ett telefonsamtal till övervakningsavdelningen.

Förhandsinformation till börsen krävs inte då avsikten är att lämna den nya informationen i en föraviserad rapport eftersom marknaden då redan känner till att emittenten kommer att lämna information vid den tidpunkten.

4.1.1 Offentliggörande

Emittentens beslut på bolagsstämma om att köpa eller sälja egna aktier samt styrelsens beslut att utnyttja ett eventuellt bemyndigande om köp och försäljning ska offentliggöras så snart som möjligt.

Offentliggörandet ska innehålla uppgifter om

• den tid inom vilken ett beslut om köp eller försäljning av egna aktier ska verkställas eller ett bemyndigande får utnyttjas,

• befintligt innehav av egna aktier och det högsta antal aktier som avses köpas eller säljas,

• högsta och lägsta pris,

• syftet med köpet eller försäljningen, och

• övriga villkor för köpet eller försäljningen.

Det är av största vikt att information offentliggörs så snart som möjligt efter det att emittenten beslutat om köp eller försäljning av egna aktier. Med beslut om att köpa eller sälja egna aktier avses dels bolagsstämmans beslut i anledning av styrelsens förslag om köp eller försäljning av egna aktier, dels – i förekommande fall – styrelsens beslut att med stöd av bolagsstämmans bemyndigande köpa eller sälja egna aktier.

Av andra stycket framgår att uppgift ska lämnas om det högsta och lägsta pris som får betalas för aktierna. Priset kan anges som ett högsta och lägsta belopp men det kan också bestämmas som ett visst intervall runt gällande börskurs. Det viktiga är att beslutet utformas på ett sätt så att det inte kan uppstå några tolkningsproblem.

4.1.2 Mängdbegränsningar när köp eller försäljning av egna aktier sker på börsen

Emittentens köp eller försäljning av egna aktier får, med undantag för blockaffärer, under en dag uppgå till högst 25 procent av den genomsnittliga dagsomsättningen på börsen under:

1. månaden innan emittenten offentliggjorde att den ska börja köpa eller sälja aktier, om offentliggörandet specifikt hänvisar till sådan historisk volym, eller

2. de 20 närmast föregående börsdagarna innan respektive dag för köp eller försäljning, om offentliggörandet inte hänvisar till någon sådan historisk volym.

Med blockaffärer avses handel som omfattar enskilda avslut som överstiger normalt förekommande transaktionsstorlek. Som tröskelvärden för vad som ska anses utgöra normalt förekommande transaktionsstorlek tillämpas MiFIDs kriterier för transaktioner av större omfattning (LIS).

4.1.3 Kursbegränsningar när köp eller försäljning av egna aktier sker på börsen

Emittenten får som huvudregel endast lägga order eller genomföra avslut avseende egna aktier inom det på börsen gällande kursintervallet. Med kursintervall avses intervallet mellan gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av börsen.

Emittenten får dock ge en börsmedlem i uppdrag att ackumulera en viss mängd av emittentens aktier i egen bok under en viss tidsperiod och på avlämningsdagen erlägga betalning för aktierna till volymvägd genomsnittskurs baserat på den totala handeln för den tidsperioden även om den volymvägda genomsnittskursen ligger utanför kursintervallet på avlämningsdagen.

Kursintervallet – den s.k. spreaden – för emittentens aktier framgår löpande av den information som finns tillgänglig i börsernas handelssystem och som i regel sprids till marknaden via olika informationsföretag. Bestämmelsen innebär som huvudregel att alla order måste läggas inom det gällande kursintervallet. Detta gäller även sådana blockaffärer som omnämns i punkten 4.1.2. En konsekvens av regeln är att emittenten inte får lägga order gällande egna aktier under en auktion. En order gällande egna aktier, som läggs av emittenten före en auktion, får inte ändras under auktionen.

I andra stycket anges ett särskilt undantagsfall från huvudregeln om att all handel måste ske inom det gällande kursintervallet. En börsmedlem bör dock under tidsperioden för uppdragets utförande alltid förvärva och avyttra emittentens aktier inom kursintervallet.

Undantaget i andra stycket får inte användas för att skjuta upp anmälningsskyldighet enligt punkten 4.1.4. När ett avtal om förvärv eller överlåtelse har ingåtts ska anmälan till börsen göras i enlighet med punkten 4.1.4 och om förvärv eller överlåtelse har skett på börsen ska transaktionen registreras i börsens handelssystem.

4.1.4 Anmälningsskyldighet

Emittenten ska till börsen anmäla samtliga de förvärv och överlåtelser av egna aktier som ägt rum senast inom sju börsdagar från dagen för köpet eller försäljningen.

En anmälan enligt första stycket ska innehålla uppgifter om (i) datum och tid för transaktionen, (ii) det antal aktier, fördelat på olika slag, som omfattas av köpet eller försäljningen, (iii) det pris som betalats eller erhållits per aktie, (iv) det aktuella innehavet av egna aktier, (v) det totala antalet aktier i emittenten, (vi) handelsplats för transaktionen och (vii) de finansiella institut som genomfört transaktionen för emittentens räkning.

Av bestämmelser i 4 kap. 19 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument framgår att en emittent som förvärvar eller överlåter egna aktier ska anmäla förvärvet eller överlåtelsen till börsen. Förevarande bestämmelse reglerar bl.a. innehållet i en sådan anmälan. Uppgifterna offentliggörs genom att börsen lägger ut dem på sin hemsida.

För att informationen om återköpen ska bli så fullständig som möjligt har Finansinspektionen överlåtit till börsen att även ta emot anmälningar om de speciella återköp som enligt nämnda lagrum ska anmälas till inspektionen.

4.1.5 Undantag

Reglerna om köp och försäljning av egna aktier är inte tillämpliga beträffande handel med egna aktier som sker med stöd av 7 kap. 6 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

Undantaget innebär att banker och fondkommissionärer kan handla i den egna aktien för egen räkning på samma sätt som alla andra aktier.

2.2.1Emittenten ska vara bildad i enlighet med gällande lagstiftning och regelverk i emittentens hemland.

2.2.2Om emittenten är ett aktiebolag ska detta vara publikt. Emittenten ska ha ett aktiekapital på minst 500.000 svenska kronor eller motsvarande belopp i utländsk valuta.

2.2.3Emittenten ska ha publicerat redovisningshandlingar för åtminstone tre år i enlighet med den lagstiftning som gäller i dess hemland. I tillämpliga fall ska redovisningen inkludera de konsoliderade räkenskaperna för emittenten och dess dotterbolag.

Huvudregeln är att emittenten ska ha fullständiga redovisningshandlingar (årsredovisningar) för minst tre år. För att ett undantag från kravet på tre års räkenskaper ska kunna ges (se avsnitt 2.10) måste tillräckligt med information finnas för att börsen och investerare ska kunna göra en bedömning av emittenten och dennes finansiella instrument.

2.2.4Emittenter är undantagna från kravet i punkt 2.2.3 när ansökan om upptagande till handel avser räntebärande finansiella instrument som:

1. endast erbjuds till investerare som var och en i primärerbjudandet måste investera ett sammanlagt belopp om minst 1 miljon svenska kronor eller motsvarande belopp i utländsk valuta, eller

2. har ett nominellt värde per enhet om minst 1 miljon svenska kronor eller motsvarande belopp i utländsk valuta.

2.2.5Emittenten ska i god tid före upptagandet till handel ha infört och upprätthållit erforderliga rutiner och system för informationsgivning, inklusive system och procedurer för finansiell rapportering. Härigenom säkerställs emittentens skyldighet att förse marknaden med korrekt, relevant och tydlig information i enlighet med Regelverket.

2.3.1Instrumentet ska vara fritt överlåtbara.

2.3.2Ansökan om upptagande till handel ska avse samtliga instrument i emissionen.

2.3.3Instrumenten ska vara kontoförda i avstämningsregister hos Euroclear Sweden eller – efter medgivande av börsen – hos annan svensk eller utländsk värdepappersförvarare eller liknande.

2.3.4Emittenten ska i förekommande fall upprätta och offentliggöra ett prospekt före upptagandet till handel. Prospektet ska vara godkänt av behörig myndighet.

2.3.5Om emittenten har sin legala hemvist i ett annat land än Sverige, men inom EES, ska emittenten lämna prospektet till börsen tillsammans med ett intyg om att prospektet godkänts av den behöriga myndigheten i emittentens hemland. Intyget ska, i förekommande fall, ange undantag som har beviljats från kraven i prospektförordningen6. Emittenten ska överlämna en bekräftelse till börsen som visar att det godkända prospektet har lämnats in till Finansinspektionen.

2.3.6Börsen kan kräva att emittenten publicerar kompletterande information på sin hemsida, om börsen anser att sådan information är viktig och av intresse för investerare.

2.3.7En emittent som är undantagen från skyldighet att upprätta ett prospekt ska i stället upprätta och publicera på sin hemsida ett noteringsdokument med information om emittenten.

Noteringsdokumentet ska bestå av en av emittenten underskriven informationsbilaga, allmänna villkor, slutliga villkor och finansiell information om emittenten. Emittent som emitterar enskilda instrument ska till de allmänna villkoren och villkoren för den specifika emissionen bifoga finansiell information om emittenten. Den finansiella informationen ska bestå av årsredovisning samt senast utgiven delårsrapport.

2.4.1En strukturerad produkt får tas upp till handel endast om instrumentets totala nominella belopp inte understiger 1 miljon svenska kronor eller motsvarande belopp i utländsk valuta.

2.4.2Emittenten ska i prospektet, i de slutliga villkoren eller i marknadsföringsmaterial åta sig att för egen del eller genom en börsmedlems försorg dagligen ställa köpkurs och, om möjligt, även säljkurs för de instrument som ska tas upp till handel.

2.4.3Emittenten ska i prospektet eller i de slutliga villkoren tydligt ange om emittenten åtar sig att återbetala nominellt belopp på återbetalningsdagen eller ej. Om det finns en fast räntekonstruktion som återbetalas på återbetalningsdagen ska det tydligt anges i prospektet eller i de slutliga villkoren.

2.4.4I prospektet eller i de slutliga villkoren för instrumentet ska det finnas en beskrivning av hur den eventuella avkastningen beräknas. Detta ska dessutom i prospektet eller i de slutliga villkoren eller i marknadsföringsmaterial för instrumenten åskådliggöras med minst tre exempel på eventuell avkastning.

2.4.5De slutliga villkoren ska skrivas under av behörig firmatecknare hos emittenten.

2.5.1En privatobligation får tas upp till handels endast om obligationens totala nominella belopp inte understiger 1 miljon svenska kronor eller motsvarande belopp i utländsk valuta.

2.5.2Emittenten ska i prospektet, i de slutliga villkoren eller i marknadsföringsmaterial åta sig att för egen del eller genom en börsmedlems försorg dagligen ställa köpkurs och, om möjligt, även säljkurs för de obligationer som ska tas upp till handel.7

2.5.3Emittenten ska i prospektet eller i de slutliga villkoren tydligt ange om emittenten åtar sig att återbetala nominellt belopp på återbetalningsdagen eller ej. Den fastställda räntekonstruktionen ska tydligt anges i prospektet eller i de slutliga villkoren.

2.5.4De slutliga villkoren ska skrivas under av behörig firmatecknare hos emittenten.

2.6.1En Tailor Made Product får tas upp till handel endast om instrumentets totala nominella belopp inte understiger 1 miljon svenska kronor eller motsvarande belopp i utländsk valuta.

2.6.2Emittenten ska i prospektet, i de slutliga villkoren eller i marknadsföringsmaterial åta sig att för egen del eller genom en börsmedlems försorg dagligen ställa köpkurs och, om möjligt, även säljkurs för de instrument som ska tas upp till handel.

Instrument som emitteras till ett nominellt värde per enhet om minst 500.000 svenska kronor, eller motsvarande belopp i utländsk valuta, är undantagna från detta krav.

2.6.3Emittenten ska i prospektet eller i de slutliga villkoren tydligt ange om emittenten åtar sig eller ej att återbetala nominellt belopp på återbetalningsdagen. Om det finns en fast räntekonstruktion som återbetalas på återbetalningsdagen ska det tydligt anges i prospektet eller i de slutliga villkoren.

2.6.4I prospektet eller i de slutliga villkoren för instrumentet ska det finnas en beskrivning av hur den eventuella avkastningen beräknas. Detta ska dessutom i prospektet eller i de slutliga villkoren eller i marknadsföringsmaterial för produkten åskådliggöras med minst tre exempel på eventuell avkastning.

2.6.5De slutliga villkoren ska skrivas under av behörig firmatecknare hos emittenten.

2.7.1Konvertibla skuldebrev får tas upp till handel endast om ifrågavarande konvertibler givits ut av en emittent vars aktier är eller samtidigt blir upptagna till handel vid en internationellt erkänd börs eller en reglerad marknad.

2.7.2Utdrag ur justerat styrelseprotokoll där beslut fattats om att ansöka om upptagande till handel ska bifogas ansökan. Ansökan ska undertecknas av styrelsen eller av verkställande direktören.

2.8.1En företagsobligation får tas upp till handel endast om obligationens totala nominella belopp inte understiger 1 miljon svenska kronor eller motsvarande belopp i utländsk valuta.

2.8.2Emittenten ska i prospektet eller i de slutliga villkoren tydligt ange om emittenten åtar sig att återbetala nominellt belopp på återbetalningsdagen eller ej. Den fastställda räntekonstruktionen ska tydligt anges i prospektet eller i de slutliga villkoren.

2.8.3De slutliga villkoren ska skrivas under av behörig firmatecknare hos emittenten.

2.9.1En benchmark-obligation får tas upp till handel endast om obligationens totala nominella belopp inte understiger 1 miljon svenska kronor eller motsvarande belopp i utländsk valuta.

2.9.2Emittenten ska i prospektet eller i de slutliga villkoren eller i noteringsdokumentet tydligt ange om emittenten åtar sig att återbetala nominellt belopp på återbetalningsdagen eller ej. Den fastställda räntekonstruktionen ska tydligt anges i prospektet eller i de slutliga villkoren.

2.9.3De slutliga villkoren ska skrivas under av behörig firmatecknare hos emittenten.

2.12.1En emittent kan ansöka om att dess räntebärande finansiella instrument ska avnoteras. I samband med att en sådan ansökan godkänns fattar börsen i samråd med emittenten beslut om en sista dag för handel med instrumentet.

2.12.2Börsen kan i följande fall fatta beslut om avnotering av ett räntebärande finansiellt instrument:

1. En ansökan om konkurs, avveckling av verksamheten eller beslut om motsvarande åtgärd fattats av emittenten eller lämnats in av annan part till en domstol eller myndighet.

2. Emittenten inte uppfyller noteringskraven, under förutsättning att:

   • emittenten inte kunnat åtgärda de aktuella problemen inom den tid som beslutats av börsen,

   • emittenten inte kan åtgärda situationen, och

   • bristerna i förhållande till noteringskraven bedöms som väsentliga.

3. Emittenten inte efter påminnelse har betalat noteringsavgifter enligt punkt 1.4.

2.12.3Börsen kan fatta beslut om att observationsnotera en emittents räntebärande finansiella instrument om väsentlig osäkerhet föreligger om emittentens ekonomiska situation eller priset på registrerade finansiella instrument.

Handledning från börsen gällande tillämpningen av MAR

Artikel 17 i MAR anger skyldigheten att offentliggöra insiderinformation. Begreppet insiderinformation definieras i artikel 7 i MAR. Enligt artikel 17 kan emittenten, på eget ansvar, skjuta upp ett offentliggörande av insiderinformation förutsatt att alla villkor enligt MAR är uppfyllda.9

I avsnitt 3.1 i kapitlet för emittenter av aktier anger börsen handledning gällande vissa omständigheter och händelser som enligt börsens mening kan utgöra insiderinformation enligt MAR. Syftet med handledningen är att underlätta emittentens efterlevnad av MAR och att ge handledning till börsens syn på emittentens skyldighet att offentliggöra insiderinformation enligt MAR.

3.3.1 Introduktion

Detta avsnitt 3.3 innehåller vissa ytterligare skyldigheter fastställda av börsen. Offentliggöranden av information som anges i detta avsnitt ska göras på samma sätt, vad avser tidpunkt och metod för offentliggörande, som anges i avsnitt 3.1, om inte annat anges.

3.3.2 Finansiella rapporter

Emittenten ska upprätta och offentliggöra finansiella rapporter i enlighet med gällande lagstiftning och relevanta redovisningsstandarder.

En emittent vars räntebärande finansiella instrument är primärnoterade på Nasdaq Stockholm ska offentliggöra bokslutskommuniké samt halvårsrapport.

Bestämmelserna i andra stycket gäller inte om emittenten är ett landsting eller en kommun.

3.3.3 Tidpunkter för avgivande av finansiella rapporter

Bokslutskommuniké och halvårsrapport ska offentliggöras senast inom två månader från utgången av rapportperioden. Av halvårsrapport ska framgå om emittentens revisor genomfört en översiktlig granskning eller ej.

3.3.4 De finansiella rapporternas innehåll

Bokslutskommunikén och halvårsrapporten ska minst innehålla den information som framgår av IAS 34, Delårsrapportering.

Bokslutskommunikén ska även innehålla information om var och under vilken vecka årsredovisningen kommer att vara tillgänglig för allmänheten.

En bokslutskommuniké och halvårsrapport ska inledas med en sammanfattning av den mest väsentliga informationen, vari minst ska ingå uppgifter om nettoomsättning och eventuell prognos om sådan lämnas i rapporten.

3.3.5 Prognoser och framåtblickande uttalanden

Om emittenten offentliggör en prognos ska den innehålla information om de förutsättningar och villkor som ligger till grund för prognosen. Prognosen ska så långt det är möjligt presenteras på ett tydligt och enhetligt sätt. Även andra framåtblickande uttalanden ska presenteras på ett motsvarande sätt.

3.3.6 Bolagsstämma

Emittenten ska offentliggöra beslut fattade av bolagsstämman, om inte beslutet är av mindre betydelse för värderingen av emittentens instrument.

2.4.1 Avnotering

Ett fondbolag kan ansöka om att en fonds andelar ska avnoteras. Börsen kommer att godkänna en sådan ansökan och fatta beslut om sista dag för handel i fondens andelar i samråd med fondbolaget. Börsen kan även utan ansökan besluta om avnotering av en fonds andelar om fondbolaget eller dess fonder i väsentligt avseende inte längre uppfyller gällande krav för noteringen.

2.4.2 Observationsnotering

Börsen kan fatta beslut om att observationsnotera en fonds andelar om:

1. fondbolaget inte uppfyller noteringskraven och bristen bedöms som väsentlig,

2. fondbolaget ansöker om att fondens andelar ska avnoteras,

3. väsentlig osäkerhet föreligger om fondens eller fondbolagets ekonomiska situation eller priset på fondandelarna, eller

4. någon annan omständighet föreligger som föranleder en väsentlig osäkerhet avseende fondbolaget, fonden eller priset på fondandelarna.

Handledning från börsen gällande tillämpningen av MAR

Artikel 17 i MAR anger skyldigheten att offentliggöra insiderinformation. Begreppet insiderinformation definieras i artikel 7 i MAR. Enligt artikel 17 kan emittenten, på eget ansvar, skjuta upp ett offentliggörande av insiderinformation förutsatt att alla villkor enligt MAR är uppfyllda.11

I avsnitt 3.1 i kapitlet för emittenter av aktier anger börsen handledning gällande vissa omständigheter och händelser som enligt börsens mening kan utgöra insiderinformation enligt MAR. Syftet med handledningen är att underlätta emittentens efterlevnad av MAR och att ge handledning till börsens syn på emittentens skyldighet att offentliggöra insiderinformation enligt MAR.

Fondbolaget är dock inte skyldigt att offentliggöra information som rör de bolag vilkas aktier ingår i fondförmögenheten, trots att sådan information skulle kunna påverka värderingen av fondandelarna.

3.3.1 Introduktion

Detta avsnitt 3.3 innehåller vissa ytterligare skyldigheter att offentliggöra information utöver vad som följer av MAR. Den information som anges i detta avsnitt ska följaktligen alltid offentliggöras oavsett om den utgör sådan insiderinformation som ska offentliggöras enligt MAR eller inte. Offentliggörandet av information som anges i detta avsnitt ska offentliggöras på samma sätt som insiderinformation i avsnitt 3.1, om inte annat anges.

3.3.2 NAV

Fondbolaget ska varje handelsdag i god tid före börsens öppnande publicera sina fonders andelsvärde (NAV) på sin hemsida.

3.3.3 iNAV-kurs för aktivt förvaltade fonder

Ett fondbolag som aktivt förvaltar en fond ska minst tre gånger om dagen under börsens normala öppettider publicera ett indikativt NAV (iNAV) på sin hemsida. Den första publiceringen ska ske före handeln startar, den andra mellan 12:00 och 13:00 och den tredje mellan 16:15 och 17:15. Om det sker en väsentlig förändring i en fonds iNAV ska detta publiceras omedelbart.

3.3.4 Innehavsrapportering

Fondbolaget ska kvartalsvis publicera sina fonders innehav på sin hemsida.

3.3.5 Finansiella rapporter

Fondbolaget ska upprätta och offentliggöra finansiella rapporter för sina fonder i enlighet med gällande lagstiftning, andra författningar och relevanta redovisningsstandarder.

3.3.6 Tidpunkter för avgivande av finansiella rapporter

Fondbolaget ska så snart som möjligt efter färdigställandet dock senast fyra månader från räkenskapsårets utgång offentliggöra en årsberättelse för varje fond. Fondbolaget ska även så snart som möjligt lämna en halvårsredogörelse avseende fonden, dock senast två månader från halvårets utgång.

3.3.7 De finansiella rapporternas innehåll

Årsberättelser och halvårsredogörelser ska innehålla den information som behövs för att kunna bedöma varje fonds utveckling och ställning i enlighet med gällande lagstiftning, andra författningar och relevanta redovisningsstandarder.

3.3.8 Revisionsberättelse

En oren revisionsberättelse för fonden eller en revisionsberättelse som inte har ett standardinnehåll ska offentliggöras.

3.3.9 Fondbestämmelser

Ändring av fondbestämmelser ska, om tillämpligt, offentliggöras så snart som ändringen godkänts av Finansinspektionen, eller motsvarande utländska tillsynsmyndighet, i de fall tillsynsmyndigheten beslutat att ändringen ska meddelas andelsägarna.

3.3.10 Förändring av styrelse m.m.

Avgång under en mandatperiod av styrelseledamot eller suppleant i fondbolagets styrelse samt avgång av koncernchef, verkställande direktör eller revisor ska offentliggöras. Även avgång av en fonds revisor ska offentliggöras.

3.3.11 Genomgripande förändringar

Om fondbestämmelserna, eller motsvarande dokument, förändras på ett så väsentligt sätt att fonden vid en samlad bedömning framstår som en ny fond, ska fondbolaget inom skälig tid offentliggöra en ny informationsbroschyr med de aktuella fondbestämmelserna eller motsvarande dokument.

3.3.12 Sammanläggning och delning av fond

När fondbolaget fått tillstånd från Finansinspektionen att sammanlägga fonden med annan fond eller att dela fonden, ska, om tillämpligt, fondbolaget offentliggöra information om den planerade åtgärden och inspektionens beslut.

3.4.1 Rapport till Finansinspektionen

Fondbolaget ska så snart som möjligt informera börsen om innehållet i rapport som fondbolagets revisor eller av stämman utsedd särskild granskare lämnar till Finansinspektionen enligt 10 kap. 8 och 9 §§ lagen (2004:46) om värdepappersfonder eller motsvarande utländsk reglering.

3.4.2 Ändring i informationsbroschyr

Om fondbolaget gör ändringar i en fonds informationsbroschyr, eller motsvarande dokument, ska broschyren i dess nya lydelse ges in till börsen så snart som möjligt.