2025:2 Närståendetransaktioner – upplysningar (IAS 24) samt andelar – betydande begränsning (IFRS 12)

Nämnden för svensk redovisningstillsyn (”Nämnden”) har granskat den finansiella informationen i Bolaget AB:s (”bolaget”) årsredovisning för 2023 avseende redovisning och upplysningar rörande bolagets innehav i och mellanhavanden med intressebolaget X AB och har med anledning av detta ställt frågor till bolaget den 15 juli och den 18 oktober 2024. Nämnden har tagit del av bolagets svar den 9 september, 2 december samt den 20 december 2024. Nämnden har tillställt bolaget en första avstämningsskrivelse den 27 december 2024 vilken bolaget lämnat kommentarer på den 17 januari 2025.

Bolaget har getts möjlighet att kommentera Nämndens preliminära bedömning i en andra avstämningsskrivelse den 21 januari 2025.

Nämndens utredning omfattar enbart redovisning och upplysningar rörande bolagets innehav i och mellanhavanden med X AB. Övriga delar av de finansiella rapporter som refereras till har inte varit föremål för granskning.

1. Närståendetransaktioner – upplysningar (IAS 24)

X AB var fram till och med kvartal 3 2023 ett dotterbolag till bolaget och efter ägarförändringar i kvartal 4 2023, har bolaget gjort bedömningen att X AB därefter utgör ett intressebolag. Bolaget har bland annat ingått följande avtal med X AB i egenskap av dotterbolag eller intressebolag under 2023:

I.

Managementavtal

II.

Internlån

III.

Låneavtal

IV.

Omläggning Internlån

IAS 24 definierar i punkt 9 b dotterbolag och intresseföretag som närstående till det rapporterande företaget.

Av IAS 24 punkt 18 framgår att om ett företag har haft transaktioner med närstående parter under de perioder som omfattas av de finansiella rapporterna ska det lämna upplysningar om karaktären på närståenderelationen samt sådan information om dessa transaktioner och utestående mellanhavanden, inklusive åtaganden, som krävs för att användare ska förstå vilken effekt närståenderelationen kan ha på de finansiella rapporterna. Upplysningarna ska minst innehålla uppgift om

1. transaktionsbeloppen,

2. de utestående mellanhavandenas storlek, inklusive för åtaganden, och

   1. dessas villkor, inklusive information om eventuella säkerheter, samt karaktären på den ersättning som ska lämnas vid reglering, och

   2. uppgifter om eventuella lämnade eller mottagna garantier.

IAS 24 punkt 21 ger exempel på transaktioner för vilka upplysningar ska lämnas i det fall de involverar närstående part:

g.

överföringar enligt finansieringsavtal (inklusive lån och kapitaltillskott)

h.

ställande av garantier och säkerhet

i.

åtagande att göra något om en särskild händelse inträffar eller inte inträffar i framtiden

j.

reglering av skulder på uppdrag av företaget, eller av företaget på uppdrag av den närstående parten.

Bolaget lämnar i not om närståendetransaktioner till koncernens finansiella rapporter vissa kvantitativa uppgifter avseende närståendetransaktioner med X AB under 2023. Bolaget har vidare i svar uppgivit att upplysningar i not avseende borgensåtaganden helt eller delvis avser X AB.

Bolagets finansiella rapporter för moderbolaget saknar helt specifika upplysningar om närståendetransaktioner med X AB.

Nämnden har i sin genomgång konstaterat följande:

1. Managementavtalet innehåller villkor för ersättningens storlek och beräkningsgrund och väsentliga finansiella åtaganden för bolaget relaterade till utfall av framtida finansiella nyckeltal. Villkoren i avtalet utgör därmed enligt Nämndens bedömning ett åtagande att göra något om en särskild händelse inträffar, eller inte inträffar, i framtiden (IAS 24 punkt 21 i). Vid en viss avvikelse från finansiella nyckeltal har X AB rätt att säga upp förvaltningsavtalet.

   Årsredovisningen saknar upplysningar om villkor för ersättningens storlek liksom upplysningar om de särskilda finansiella åtaganden och villkor som föreligger

2. Internlån och Låneavtal innehåller räntevillkor som innebär en viss räntegaranti för X AB och har en väsentlig påverkan på bolagets ränteintäkter på bolagets finansiella fordran på X AB under lånets löptid. Bolaget har utifrån lånevillkoren gjort bedömningen att Låneavtalets villkor från omläggningstillfället i praktiken är räntefritt.

   Räntevillkoren på såväl Internlån liksom för Låneavtal utgör enligt vår bedömning villkor enligt IAS 24 punkt 18 b. för vilka upplysningar ska lämnas. Årsredovisningen saknar upplysningar om räntevillkor för såväl Internlån som Låneavtal.

3. I samband med omläggning och amortering av Internlån har avtal träffats om en engångsersättning uppgående till ett väsentligt belopp att utbetalas till X AB. Transaktionen utgör enligt Nämndens bedömning en överföring enligt finansieringsavtal som avses i IAS 24 punkt 21 g. Upplysning saknas om denna utbetalning.

4. Bolaget har under året ingått låneavtal och lämnat lån till X AB samt mottagit återbetalning av lån från X AB, med väsentliga belopp. Dessa transaktioner utgör enligt Nämndens uppfattning överföringar enligt finansieringsavtal för vilka upplysningar ska lämnas enligt IAS 24 punkt 21 g. Vissa upplysningar har lämnats i not avseende amortering av lån, dock saknas upplysningar om dessa transaktioner inom ramen för upplysningar om närståendetransaktioner.

5. Bolaget uppger i svar till Nämnden att upplysningar avseende borgensåtaganden, helt eller delvis avser borgensåtaganden för lån upptagna av X AB. Enligt IAS 24 punkt 21 h ska upplysningar lämnas om garantier och säkerheter ställda för närstående. Nämnden noterar att upplysningar lämnas om bolagets borgensåtaganden för extern finansiering i joint venture-bolag, medan innehavet i X AB klassificeras som intressebolag och därmed inte synes omfattas av lämnade upplysningar.

Enligt Nämndens samlade bedömning krävs ytterligare upplysningar om ovanstående transaktioner och utestående mellanhavanden enligt punkterna a–e ovan, inklusive villkor och åtaganden för att användare ska förstå vilken effekt närståenderelationen med X AB kan ha på bolagets finansiella rapporter.

2. Andelar i X AB – betydande begränsning (IFRS 12)

Bolaget innehar A-aktier i X AB. Av aktieägaravtalet framgår att en annan aktieägare i samband med överlåtelse av aktier mellan parterna, erhållit B- och C-aktier med vissa utdelningsvillkor. Villkoren innebär att aktieägare i X AB med aktieslag B och C har rätt till utdelning innan utdelning kan ske till A-aktieägare.

Av IFRS 12 punkt 22 a framgår att företaget ska lämna upplysningar om karaktären på och omfattningen av betydande begränsningar (t.ex. på grund av lånearrangemang, krav från tillsynsmyndigheter eller avtal mellan investerare med gemensamt bestämmande eller betydande inflytande över ett joint venture eller intresseföretag) vad gäller joint ventures eller intresseföretags förmåga att överföra medel till företaget i form av kontantutdelningar eller återbetala lån eller förskott som gjorts av företaget.

Nämnden saknar upplysningar enligt IFRS 12 punkt 22 a i årsredovisning 2023 om villkor och förhållanden avseende begränsning i A-aktieägares rätt till utdelning från X AB enligt villkoren i aktieägaravtal.