Nämnden för svensk redovisningstillsyn (”Nämnden”) har granskat den finansiella informationen i Bolaget AB:s (”bolaget”) årsredovisning för 2023 och har med anledning av detta ställt frågor till bolaget den 15 oktober 2024. Nämnden har tagit del av bolagets svar den 8 november 2024. Baserat på den skriftliga korrespondensen och övrig kommunikation i ärendet bedömer Nämnden att bolaget i vissa avseenden avviker från tillämpliga bestämmelser i IFRS-regelverket samt bestämmelserna om alternativa nyckeltal (APM) på ett sätt som kan påverka bedömningen av den finansiella informationen. Nämndens bedömning och beslut i ärendet framgår nedan. Bolaget har getts möjlighet att kommentera Nämndens preliminära bedömning i en avstämningsskrivelse den 17 december 2024. Bolaget inkom med anledning av detta med ett svar den 7 januari 2025 vilket har beaktats i nedanstående slutliga bedömning i tillämpliga delar.
1. IFRS 3 – Upplysningar om rörelseförvärv
Bolaget redovisar begreppet organisk tillväxt i inledningen av årsredovisningen 2023. Där anges att målsättningen per år för nyckeltalet ligger i ett visst intervall och att förvärvad tillväxt förväntas uppgå till en relativt betydande andel. Begreppet organisk tillväxt definieras i avsnittet ”finansiella definitioner” och anges vara ”nettoomsättning jämfört med föregående period exkluderat för förvärv och avyttringar samt valutakursrörelser”.
Den förvärvade tillväxten i årsredovisningarna 2014–2023 kan med hjälp av den försäljningsbrygga som återfinns i inledningen av årsredovisningen, beräknas till 3,8 procent per år (nuvärdesberäknad tillväxt), medan den organiska tillväxten uppgår till 4,6 procent, samtidigt som effekten från valuta för hela perioden är försumbar. I not för förvärvade och avyttrade verksamheter respektive år preciseras förvärvad nettoomsättning. I relation till nettoomsättningen året innan, blir genomsnittet 2014–2023 en ökning på 1,5 procent per år (nuvärdesberäknad tillväxt). En del av mellanskillnaden mot informationen om förvärvad försäljning i försäljningsbryggan, beror på att bolaget i noten endast preciserar större förvärv.
Under år 2023 har koncernen förvärvat och avyttrat en viss mängd bolag. I försäljningsbryggan preciseras tillväxt från förvärv till 2 procent. I noten preciseras samtidigt omsättningen för det största förvärvet, vilket motsvarar 0,7 procent av koncernens nettoomsättning föregående år. Uppgift om övriga förvärv har inte lämnats eftersom bolaget bedömt dem individuellt som immateriella från ett koncernperspektiv. Bolaget anger att endast aggregerad information presenteras. Detsamma gäller 2022 där det största bolagets bidrag till tillväxten kan beräknas till 1,2 procent, att jämföra med tillväxten via försäljningsbryggan som preciseras till 5 procent.
Enligt bolagets svar till Nämnden har samtliga förvärv som skett under 2023 bidragit med en nettoomsättning motsvarande 1,1 procent av nettoomsättningen föregående år. För förvärven 2022 uppgår förvärvad nettoomsättning motsvarande 1,9 procent av föregående års nettoomsättning.
Vad gäller resultat från förvärvade bolag preciseras inte dessa i årsredovisningen. Däremot anges 2023 i anslutning till beskrivningen av det största förvärvet, att bidraget till rörelsemarginalen har varit något utspädande. För 2022 anges för det största förvärvet, att det har bidragit positivt till koncernens rörelsemarginal. Bolaget anger i svar på Nämndens frågebrev att det i vissa fall är svårigheter att lämna uppgift om en exakt EBIT-siffra, då verksamheten ofta integreras med befintlig verksamhet. Bolaget har i svar bedömt att den lämnade informationen varit tillräcklig ur ett väsentlighetsperspektiv, men anger att informationen från 2024 kommer att presentera en lönsamhetsbrygga där de totala förvärvens EBIT-bidrag framgår.
Nämndens bedömning
Information om vad som är förvärvad nettoomsättning och resultat i enlighet med IFRS 3 punkterna B64 q och B65 utgör enligt Nämndens bedömning väsentlig information.
Nämndens bedömer att den presenterade informationen i årsredovisningen för 2023 i noten för förvärvade verksamheter, vilken redovisar nettoomsättningseffekten från endast det största förvärvet, inte är i enlighet med IFRS 3 punkt B65 där det anges att ”för enskilt oväsentliga rörelseförvärv som skett under rapportperioden, som tillsammans är väsentliga, ska förvärvaren lämna sammanslagna upplysningar enligt vad som krävs i punkt B64 e–q ”.
Nämnden konstaterar vidare att det i samma not saknas uppgifter om de förvärvade företagens resultat från både förvärvstidpunkten och som om förvärvstidpunkten för rörelseförvärven hade varit i början av räkenskapsåret enligt IFRS 3 punkt B64 q. Nämnden noterar samtidigt att bolaget i svar till Nämnden angivit att de avser att se över denna information till årsredovisningen för 2024.
Beslut
Nämnden bedömer att den utelämnade informationen om intäkter (IFRS 3 punkt B64 q) från enskilt oväsentliga rörelseförvärv, som tillsammans är väsentliga enligt IFRS 3 punkt B65 är en ringa överträdelse av regelverket, enligt 13 § andra stycket i Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2018:18). Nämnden bedömer vidare att utelämnandet av resultat för de förvärvade företagen sedan förvärvstidpunkten och som om förvärvstidpunkten hade varit i början av räkenskapsåret, i enlighet med IFRS 3 punkt B64 q är en ringa överträdelse av regelverket enligt 13 § andra stycket i Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2018:18).
Nämnden uppmanar bolaget att i kommande årsredovisning lämna den aktuella informationen avseende ovanstående punkter.
2. ESMA:s riktlinjer för alternativa nyckeltal
Bolaget redovisar ett justerat rörelseresultat, samt ett rörelseresultat i enlighet med IFRS benämnt EBIT. Skillnaden utgörs av vad bolaget kallar justeringar, vilka återfinns i not. Justeringarna, vilka uppgår till väsentliga belopp, framgår av not och utgörs av: kostnader relaterade till aktieprogram, avskrivningar på övervärden och poster av engångskaraktär. Poster av engångskaraktär anges vara intäkter och kostnader som inte förväntas uppkomma regelbundet och som påverkar jämförelsen mellan perioder. För 2023 preciseras justeringarna för engångsposter med bland annat kostnader för implementeringen av ett rationaliseringsprogram. Några belopp i texten anges ej. Perioden 2014–2023 förekommer poster av engångskaraktär under merparten av de tio åren.
I not specificeras justeringsposterna i en tabell uppdelad i kostnadsslag, inklusive ”övrigt” (parallellt med poster uppdelade per funktion). I den kostnadsslagsindelade specifikationen framgår kostnaderna för dels aktieprogram och avskrivningar på övervärden, dels vissa av engångsposterna. Resterande engångsposter på drygt halva det totala justeringsbeloppet, avser enligt beskrivningen rationaliseringsprogrammet och motsvarar enligt förklaring från bolaget följande av tabellens kostnadsslag: personalkostnader, nedskrivningar, avveckling kontor/lokaler och övrigt.
Av ytterligare en not i årsredovisningen framgår att årets avsättning för omstruktureringsåtgärder uppgår till ett betydande belopp, vilket dock inte motsvarar det beräknade beloppet i justeringsnoten för implementering av ett rationaliseringsprogram. Därtill anges nedskrivningar i ytterligare en not, som för 2023 uppgår till ett väsentligt större belopp än den justering för nedskrivningar som görs för att nå det justerade rörelseresultatet. I svar från bolaget har Nämnden förstått att de nedskrivningar som lämnas utanför justeringsposten är relaterade till reverseringen av tilläggsköpeskillingar, vilka inte heller ingår i justeringsposten.
I de finansiella definitionerna i årsredovisningen 2023, ingår vidare nyckeltal i enlighet med ESMA:s riktlinjer för alternativa nyckeltal. Förklarande beräkningar mellan dessa justerade begrepp/nyckeltal och motsvarande IFRS-begrepp saknas för följande: 1) Justerat rörelseresultat (EBITDA); 2) Kassaflöde per aktie; 3) Kassagenereringsförmåga; 4) Nettoskuld; 5) Avkastning på sysselsatt kapital för de senaste 12 månaderna; 6) Kassaflöde per aktie efter förändring av rörelsekapital exklusive poster av engångskaraktär; 7) Resultat per aktie exkl. justeringar.
Nämndens bedömning
ESMA:s riktlinjer för alternativa nyckeltal anger i punkten 9 att alla uppgifter ska presenteras på ett sätt som är lätt att analysera och begripa. Principen om begriplighet innebär att alternativa nyckeltal bör definieras, förses med meningsfulla beteckningar och avstämmas gentemot finansiella rapporter, samt att deras relevans och tillförlitlighet bör förklaras. I punkten 25 anges att företaget inte felaktigt bör beteckna poster som icke återkommande, ovanliga eller sällan förekommande. I punkt 28 anges att när avstämningsposter ingår i finansiella rapporter bör användarna kunna identifiera dem i dessa finansiella rapporter. Om en avstämningspost inte direkt kan extraheras ur de finansiella rapporterna bör avstämningen visa hur siffran beräknats. Slutligen anger punkten 26 i ESMA:s riktlinjer att en brygga ska presenteras som visar beräkningen med utgångspunkt från de finansiella rapporterna.
Bolaget använder alternativa nyckeltal i enlighet med ESMA:s riktlinjer. Nyckeltalen har en framträdande plats i årsredovisningen, där justeringen av rörelseresultatet (EBIT) presenteras tidigt i årsredovisningen. Nämnden konstaterar att det förekommer sammantaget tio olika justeringar av rörelseresultatet (EBIT) de senaste tio åren, varav åtta benämns engångsposter som överordnat begrepp. Ett flertal av dessa förekommer under merparten av de senaste tio åren. Nämnden bedömer att benämningen ”engångsposter” följaktligen står i strid med punkt 25 i ESMA:s riktlinjer.
Nämnden konstaterar vidare att vissa justeringar kopplar till begrepp i de finansiella rapporterna, som exempelvis avsättningar för omstruktureringsåtgärder och nedskrivningar, men att det är svårt för en läsare att förstå kopplingen mellan de finansiella rapporterna och den post som ingår i justeringarna. Nämnden bedömer att den uteblivna kopplingen till de finansiella rapporterna står i strid med punkt 28 i ESMA:s riktlinjer.
Slutligen konstaterar Nämnden att bolaget i sina finansiella definitioner presenterar ett flertal alternativa nyckeltal, vilka saknar brygga till de finansiella rapporterna. Nämnden bedömer att detta står i strid med punkt 26 i ESMA:s riktlinjer.
Nämnden noterar att bolaget i svar till Nämnden angivit att de avser att se över denna information i årsredovisningen för 2024.
Beslut
I ESMA:s riktlinjer för alternativa nyckeltal anges i punkten 9 att principen om begriplighet innebär att alternativa nyckeltal bör definieras, förses med meningsfulla beteckningar och avstämmas gentemot finansiella rapporter, samt att deras relevans och tillförlitlighet bör förklaras. I punkten 25 anges att företaget inte felaktigt bör beteckna poster som icke återkommande, ovanliga eller sällan förekommande. I punkt 28 anges att om en avstämningspost inte direkt kan extraheras ur de finansiella rapporterna bör avstämningen visa hur siffran beräknats. I punkt 26 anges att en förklarande brygga ska finnas mellan det alternativa nyckeltalet och det begrepp i de finansiella rapporterna som beräkningen utgår ifrån.
Nämnden bedömer att den utelämnade informationen i punkterna 9, 25, 26 och 28 i ESMA:s riktlinjer för alternativa nyckeltal är en ringa överträdelse av regelverket enligt 13 § andra stycket i Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2018:18) och uppmanar bolaget att i kommande årsredovisning lämna den aktuella informationen.
Beträffande övriga frågeställningar som har förekommit i utredningen så har Nämnden inget ytterligare att anföra.
