2023:9 Rörelseförvärv (IFRS 3)

Bolagets redovisning (IFRS 3, B8–B12D)

Vid förvärven genomförde Bolaget en utvärdering enligt IFRS 3, B8–B12D för att fastställa om köpen skulle baseras på IFRS 3 – Rörelseförvärv, eller redovisas som ett tillgångsförvärv. Slutsatsen blev tillgångsförvärv. Bolaget lyfter särskilt fram B12C b) ii), som anger att en förvärvad process anses vara väsentlig om den avsevärt bidrar till förmågan att fortsätta producera output (B12C (b)), och inte kan ersättas utan betydande kostnad, ansträngning eller fördröjning i den fortsatta produktionen (B12C (b) (ii)).

I svar till Nämnden angav Bolaget följande motivering:

”I samtliga de förvärv som genomförts under 2021 så har förvärven integrerats som en del i Bolagets befintliga affärsprocesser och strategiarbete. Således har Bolaget inte funnit att det förelåg några väsentliga processer i bolagen då Bolaget utan att ådra sig signifikanta kostnader eller tidsfördröjning kan ersätta de förvärvade bolagens eventuella processer och därmed inte kan anses materiella. Bolagets slutsats är således att förvärven är att anse som s.k. tillgångsförvärv och inte rörelseförvärv.”

Nämnden har ställt frågan till Bolaget om inte IFRS 3, B11 är tillämplig. Denna innebär att, för att utvärdera om en viss uppsättning (aktiviteter) är en verksamhet/rörelse är (det) inte relevant huruvida en säljare drev uppsättningen som en verksamhet/rörelse eller om förvärvaren ämnar driva uppsättningen som en verksamhet/rörelse. Det väsentliga är om den kan bedrivas och ledas som en verksamhet/rörelse av en marknadsaktör.

I sitt svar till Nämnden kommenterar Bolaget att de gjort bedömningen enligt IFRS 3 B8–B12D och att slutsatsen är att det inte föreligger några materiella processer. Bolaget anser därmed att bedömningen inte bara gjorts från Bolagets perspektiv utan att Bolaget även gjort bedömningen från ett marknadsdeltagarperspektiv.

Effekterna av att redovisa ett fastighetsförvärv som ett rörelseförvärv, hellre än ett tillgångsförvärv, är följande. Ett rörelseförvärv skulle ha skapat koncernmässig goodwill och en uppskjuten skatteskuld, samtidigt som resultateffekten 2021 skulle ha varit lägre, genom en lägre omvärderingsvinst. Den lägre omvärderingsvinsten beror på att köparen, i förvärvsanalysen enligt IFRS 3, ska redovisa fastigheten till verkligt värde, medan den initiala redovisningen vid ett tillgångsförvärv baseras på köpeskillingen, vilken beräknas som fastigheternas verkliga värde minus en förhandlad rabatt. Rabatten beror på en ogynnsam skattesituation för köparen eftersom det är aktierna som förvärvats och inte fastigheten (säljaren av aktierna får däremot en skattefri vinst). Köparen kan därför inte göra skattemässiga avskrivningar på hela köpeskillingen utan endast på fastigheternas skattemässiga värde i det köpta bolaget. I den initiala redovisningen vid tillgångsförvärv redovisas tillgången med avdragen rabatt, men i den fortsatta redovisningen omvärderas fastigheten utan hänsyn till rabatt. Härigenom kommer rabatten att ingå i efterföljande periods omvärderingsvinst, ofta benämnd Dag 1-vinst. I Bolagets fall motsvarar denna intäktsförda rabatt, en mindre del av Bolagets årsresultat 2021 och en marginell andel av Bolagets egna kapital vid utgången av 2021.

Bolagets redovisning (Koncentrationstest, IFRS 3, B7A–B)

Bolaget har inkommit med svar på Nämndens avstämningsskrivelse och framfört att förvärvet av Förvärvsobjekt 2 parallellt kan utvärderas som ett tillgångsförvärv med hjälp av ett koncentrationstest i enlighet med IFRS 3, B7A–B. Kriterierna i koncentrationstestet är uppfyllda om i allt väsentligt hela det verkliga värdet av de bruttotillgångar som förvärvats är koncentrerade till en enskild identifierbar tillgång eller grupp av likartade identifierbara tillgångar. De riskegenskaper som Bolaget utvärderat i samband med detta test anges vara: Geografisk spridning, kundsegment (typ av hyresgäster), typ av fastigheter och marknadsrisk.

Nämnden har tagit del av Bolagets fastighetsförteckning över Förvärvsobjekt 2 och kan konstatera följande. Den geografiska spridningen utgörs av Stad A (54 % av värdet), Stad B (13 %) och Stad C (11 %). Resterande är fördelat på sex orter med mellan 2–6 % av värdet per ort. Av det totala värdet utgör 75 % lager (workshop/storage) fördelat på sju orter, 13 % kontor (fem orter), samt 12 % mark (tre orter). Bolaget anger att hyresgästerna i huvudsak är bolag inriktade mot två industrisektorer. Största hyresgäst anges vara Hyresgäst X, som står för 24 % av hyresintäkterna. Nämnden konstaterar att det totala antalet kunder är 30, där Hyresgäst X belägger 23 % av fastigheternas värde, den näst största kunden belägger 12 % och därutöver svarar 12 kunder för mellan 3–6 %, samt 16 kunder för under 2 %. Detta framstår som en ganska normal spridning av hyresgäster i ett bestånd av kommersiella fastigheter. Analyseras fastigheternas avkastning (”initial yield”) kan konstateras att den högsta fjärdedelen har en genomsnittlig avkastning på 8,1 %, medan den lägsta fjärdedelen genererar i genomsnitt 3,9 %.

Nämndens bedömning

Nämndens bedömning är att Förvärvsobjekt 1 och Förvärvsobjekt 2 innefattar betydande processer. Kriterierna för bedömningen återfinns i IFRS 3, B12C och B12D, med tillhörande vägledning (Basis for conclusion, BC och illustrativa exempel, IE). I dessa paragrafer och hänvisningar drar IASB slutsatsen att redan förekomsten av output ger vissa bevis för att den förvärvade uppsättningen aktiviteter och tillgångar är en rörelse (BC21M). IASB lyfter också fram att en organiserad arbetsstyrka är en indikator på en rörelse (BC21L).

Nämndens slutsats stöds också av det illustrativa exemplet till IFRS 3, exempel A – förvärv av fastigheter. Scenario 3 IE84–86 beskriver ett förvärv av en fastighet. I exemplet har den förvärvade uppsättningen aktiviteter ett resultat, eftersom verksamheten genererar intäkter genom uthyrning. Följaktligen tillämpar köparen kriterierna i punkt B12C. Köparen drar vidare slutsatsen att kriteriet i punkt B12C(a) är uppfyllt eftersom uppsättningen aktiviteter inkluderar en organiserad arbetsstyrka med nödvändiga färdigheter, kunskaper eller erfarenheter för att utföra processer (dvs. uthyrning, hyresgästhantering och ledning och övervakning av de operativa processerna) som är väsentliga eftersom de är avgörande för förmågan att fortsätta producera output när de tillämpas på de förvärvade insatsvarorna (dvs. marken, byggnaderna och hyresavtalen på plats). Köparen drar därför slutsatsen att de förvärvade aktiviteterna och tillgångarna är en rörelse.

Nämnden kan vidare konstatera att Förvärvsobjekt 1 i ett pressmeddelande vid förvärvet uppgav att de skulle fortsätta att verka som en självständig enhet inom Bolaget och att Förvärvsobjekt 1:s varumärke skulle leva kvar. Även personalen skulle arbeta kvar. Nämnden kan konstatera att Förvärvsobjekt 1:s hemsida också lever kvar efter förvärvet och att verksamheten speglas under eget varumärke med egna anställda. I ett pressmeddelande vid förvärvet från Bolaget angav VD att det var ett fantastiskt fint bolag som förvärvats. Bolagets CFO/ekonomichef ansåg även att bolaget hade en ledning och personal med stor erfarenhet och kompetens, som byggt upp och utvecklat verksamheten.

I ett pressmeddelande i samband med förvärvet av Förvärvsobjekt 2 angav Bolagets VD att förvärvet är en möjlighet att utöka närvaron i Landet X, med fastigheter och platser positionerade för nuvarande och framtida industrier. Nämnden kan konstatera att hemsidan för Förvärvsobjekt 2 lever kvar efter förvärvet. Där speglas bland annat ett antal genomförda fastighetsförvärv under 2022, samt en större investering under 2023. Totalt drygt 20 anställda presenteras.

Nämndens bedömning är att dessa faktiska omständigheter styrker att processerna i de förvärvade bolagen är betydande.

Nämndens uppfattning är att både Förvärvsobjekt 1 och Förvärvsobjekt 2 borde ha redovisats som rörelseförvärv i enlighet med IFRS 3, dels för att processerna i bolagen är betydande (B8, B12C), dels för att förvärvsobjekten kan drivas som rörelser av en marknadsaktör (B11). Betydelsen av processerna styrks av att det finns mer än 100 fastigheter i respektive bolag, vilka sköts med hjälp av de förvärvade bolagens anställda och innefattar även förvärv och avyttringar av fastigheter, samt uppförande av nya bostäder för långsiktig förvaltning (Förvärvsobjekt 1). Det finns också en tydlig variation i fastighetsinnehaven, inte minst i Förvärvsobjekt 2, vilket kräver specialiserad kompetens för att kunna förvaltas effektivt. I båda de förvärvade bolagen är kommersiella fastigheter en väsentlig del, vilka kräver kunskap om marknaden för att kunna attrahera hyresgäster, liksom för att kunna anpassa fastigheterna till nya hyresgästers krav. Utöver detta har Förvärvsobjekt 2 även industrifastigheter, liksom väsentliga markinnehav som kan exploateras.

Vad gäller Bolagets koncentrationstest i Förvärvsobjekt 2 är Nämndens bedömning att varken geografisk spridning, typ av fastigheter, typ av kunder eller det faktum att kunderna i huvudsak finns i två industrisektorer, medför att beståndet kan anses vara så koncentrerat att det möjliggör en förenklad bedömning. Vidare indikerar spridningen i avkastning på mellan 3,9 och 8,1 %, avseende högsta och lägsta fjärdedel av fastighetsvärdet, på en relativt normal spridning för ett blandat kommersiellt fastighetsinnehav. Nämnden bedömer att Bolaget inte på någon punkt visat att fastighetsbeståndet är så koncentrerat, som anges i IFRS 3, B7A–B.

Beslut

Nämnden bedömer att Bolaget inte visat att fastighetsbeståndet i Förvärvsobjekt 2 är så koncentrerat att kriterierna i koncentrationstestet enligt IFRS 3, B7B är uppfyllda. Nämndens bedömning är vidare att de förvärvade verksamheterna Förvärvsobjekt 1 och Förvärvsobjekt 2 innefattar betydande processer i enlighet med IFRS 3, B12C och B12D, samt kan drivas som rörelser av en marknadsaktör i enlighet med IFRS 3, B11. Nämndens bedömning är därmed att dessa båda förvärv borde ha redovisats som rörelseförvärv i enlighet med IFRS 3.

Bolaget har till Nämnden inkommit med en kvantifiering av de redovisningsmässiga konsekvenserna, varvid Nämnden kan konstatera att avvikelsen i årsredovisningen 2021 inte kan betraktas som så väsentlig i relation till Bolagets storlek, att överträdelsen kan anses falla under 13 § första eller andra stycket i Finansinspektionens föreskrifter.

Bolagets tillämpning utgör enligt Nämnden en avvikelse från regelverket enligt IFRS 3 men bedöms av Nämnden inte ha medfört en väsentlig påverkan på de finansiella rapporterna för år 2021. Nämnden anser dock att det finns en betydande risk för att en avvikelse från IFRS 3 i framtiden kan bli väsentlig, varför Nämnden valt att informera Bolaget om denna omständighet.1

Några övriga frågeställningar har inte förekommit i utredningen.