Nämnden för svensk redovisningstillsyn ("Nämnden") har granskat den finansiella informationen i Bolaget AB:s ("bolaget") årsredovisning för 2018 och har med anledning av detta ställt frågor till bolaget den 15 november, den 18 december 2019 och den 13 mars 2020. Nämnden har tagit del av bolagets svar den 6 november 2019, 31 januari respektive den 8 april 2020. Baserat på den skriftliga korrespondensen och övrig kommunikation i ärendet bedömer Nämnden att bolaget i vissa avseenden avviker från tillämpliga bestämmelser i IFRS-regelverket på ett sätt som kan påverka bedömningen av den finansiella informationen. Nämndens bedömning och beslut i ärendet framgår nedan. Bolaget har getts möjlighet att kommentera Nämndens preliminära bedömning i en avstämningsskrivelse den 17 april 2020.

1. Goodwillvärdering – upplysningar om antaganden (IAS 36)

Upplysningar om prognos som avviker från tidigare erfarenheter

Av underlag från bolaget framgår att för CGU [kassagenererande enhet Al, har omsättningen mer än halverats under perioden 2013 till 2018. Budget för 2018 har uppgetts till cirka 100 Mkr medan utfall blev 62 Mkr. För perioden 2019–2023 förutses omsättningsökningar med ca 20 procent per år. Utvecklingen under prognosperioden avviker därmed väsentligt från historisk utveckling 2013–2018 och utfall 2018 avviker likaså väsentligt från budget 2018. Antaganden för tillväxt i omsättning och kassaflöde under prognosperioden i nedskrivningstestet skiljer sig därmed väsentligt från tidigare erfarenheter.

Bolaget har i not x lämnat upplysningar om antaganden om tillväxt och marginaler men inte kommenterat eller lämnat information om den kraftigt avvikande utvecklingen under prognosperioden jämfört med historiken.

Av IAS 36, p 134 d (ii), framgår att bolaget skall lämna information om antaganden för beräkningen innefattande "huruvida värden återspeglar tidigare erfarenheter...om inte varför de skiljer sig från tidigare erfarenheter ...". Vi har inte kunnat se att sådan information lämnats i årsredovisningen för 2018.

Upplysningar om en rimlig möjlig förändring i ett viktigt antagande i nyttjandevärdeberäkningen skulle medföra ett nedskrivningsbehov

Nyttjandevärde i CGU [kassagenererande enhet A] har beräknats till 125 Mkr. Av bolagets svar uppges redovisade värden för tillgångar i CGU till 118 Mkr vilket ger ett sk "headroom" mot redovisade värden uppgående till 7 Mkr. Bolaget har i prognosperioden 2021–2023 för A använt en årlig tillväxt på ca 20 %. Detta antagande skiljer sig som framgått ovan starkt från bolagets historik.

Beaktat det mycket begränsade "headroom" om 7 Mkr som framkommer i nedskrivningstestet och mot bakgrund av historisk utveckling samt den starka tillväxtplanen i prognosperioden kan det enligt Nämnden inte anses osannolikt att tillväxttakten under prognosperioden blir lägre än 20 %. Enligt Nämndens bedömning krävs endast en svagare tillväxt under prognosperioden för att nyttjandevärdet skall reduceras med mer än 7 Mkr. Därmed skulle rimliga ändringar i antaganden om tillväxt, resultat och kassaflöde få en väsentlig påverkan på beräknat nyttjandevärde för CGU [kassagenererande enhet A] och vissa scenarion skulle sannolikt ett nedskrivningsbehov uppstå.

Som framgår av punkt 1 ovan noterar Nämnden vidare att för CGU [kassagenererande enhet B] föreligger enligt bolagets underlag ett "headroom" på endast 0,7 Mkr i förhållande till ett nyttjandevärde på 59 Mkr. I det fall det redovisade värdet på CGU [kassagenererande enhet B] tillgångar justeras för 6 Mkr från betalning till [Bolag X], uppkommer ett nedskrivningsbehov.

Enligt IAS 36 p 134 f) skall det anges om en rimlig möjlig förändring i ett viktigt antagande i nyttjandevärdeberäkningen skulle medföra ett nedskrivningsbehov. Tillväxt i omsättning, resultat och kassaflöde kan i detta fall anses utgöra sådana viktiga antaganden.

Bolaget har enligt Nämndens uppfattning inte lämnat upplysningar om påverkan av rimligt möjliga förändringar i antaganden, exempelvis lägre tillväxt eller lägre kassaflöde i nyttjandevärdeberäkningarna som krävs enligt p 134 f.

Bolaget har inte heller enligt Nämndens uppfattning lämnat information om den kraftigt avvikande utvecklingen under prognosperioden jämfört med historiken (p 134 d (ii)).

Nämndens bedömning är att den utelämnade informationen enligt ovan är en ringa överträdelse av regelverket enligt 13 § i Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2018:18) och avslutar med en uppmaning till bolaget att i kommande årsredovisning lämna den aktuella informationen.

2. Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten (IAS 36 och IAS 38)

Bolaget redovisar aktiverade kostnader för utvecklingsarbeten uppgående till totalt 49 Mkr, fördelade på CGU [kassagenererande enhet B], 19 Mkr och CGU [kassagenererande enhet C], 30 Mkr. Bolaget har uppgivit att man inte upprättat något nedskrivningstest för aktiverade utvecklingsutgifter i CGU [kassagenererande enhet C], då övriga nedskrivningstest bedömts uppvisa ett övervärde som också inrymmer de aktiverade utvecklingskostnaderna i denna CGU.

Enligt Nämndens uppfattning finns inget sådant undantag, särskilt med beaktande av att posterna utgör en väsentlig del av respektive kassagenererande enhet liksom en väsentlig post för bolaget i sin helhet.

Enligt IAS 36, p 11, krävs att företaget minst en gång per år prövar om det redovisade värdet för en tillgång, som ännu inte kan användas, understiger återvinningsvärdet.

Enligt IAS 38, p 122 b), skall ett företag ge en beskrivning av det redovisade värdet och kvarstående avskrivningstid för varje immateriell tillgång som är väsentlig för företagets finansiella rapporter.

Baserat på ovanstående iakttagelser har bolaget enligt vår uppfattning inte följt IAS 36 avseende upprättande av nedskrivningsprövning för aktiverade utvecklingsutgifter (IAS p 11) och inte lämnat upplysningar enligt IAS 38, p 122 b).

Nämndens bedömning är att den utelämnade informationen enligt ovan är en ringa överträdelse av regelverket enligt 13 § i Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2018:18) och avslutar med en uppmaning till bolaget att i kommande årsredovisning lämna den aktuella informationen.

3. Kassaflödesanalys – justeringsposter (lAS 7)

Bolaget redovisar 31,4 Mkr som "övrig justeringspost" i kassaflöderapporten för koncernen. Posten innefattar 16,6 Mkr som är en justering av verkligt värde värdering via OCI. Denna post har således inte påverkat resultat efter finans, vilket utgör startpunkt för kassaflödesanalysen. Vidare redovisas under investeringsverksamheten felaktigt en återläggning av en nedskrivning av en finansiell tillgång, 16,2 Mkr, som ett positivt kassaflöde från investeringsverksamheten.

Den felaktiga redovisningen i rapport över kassaflödet utgör enligt Nämnden en avvikelse från regelverket enligt IAS 7. Nämndens bedömning är att den felaktiga redovisningen enligt ovan är en ringa överträdelse av regelverket enligt 13 § i Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2018:18) och avslutar med en uppmaning till bolaget att i kommande årsredovisning rätta den aktuella informationen.

Vi har förstått av bolagets tidigare svar att bolaget avser att rätta i kommande årsredovisning.

4. Moderbolaget – värdering av finansiella tillgångar – andelar i koncernbolag och fordringar på koncernbolag

Andelar i koncernbolag (IAS 36)

Andelar i [koncernbolag A]. har i moderbolaget ett bokfört värde på 45 Mkr. Dotterbolagets bokförda egna kapital enligt underlag erhållna från bolaget, uppgår till –41,7 Mkr (negativt). Bolaget motiverar sin värdering av andelar i koncernbolag genom jämförelse mot de nyttjandevärdeberäkningar som görs för CGU [kassagenererande enhet A] och CGU [kassagenererande enhet B].

Nämnden har utifrån information från bolaget beräknat ett återvinningsvärde på aktierna i [koncernbolag A]. Beräkningen utgår från ett nyttjandevärde på skuldfri rörelse (goodwill och operativt kapital) i CGU [kassagenererande enhet B] enligt bolagets egen utredning uppgående till 59 Mkr. För att erhålla ett återvinningsvärde på aktien skall detta värde reduceras med de finansiella skulder som finns i dotterbolaget.

Vid beräkning av finansiella skulder har Nämnden utgått från information från bolaget, där ca 8 Mkr redovisas som koncerninterna kortfristiga finansiella skulder netto. Vidare har Nämnden gjort en justering av redovisade koncerninterna leverantörsskulder som uppgår till 51 Mkr. Justeringen motiveras av att den koncerninterna leverantörsskulden är oproportionerligt stor i förhållande till bolagets verksamhet och kan i realiteten anses utgöra en del av bolagets finansiering. Posten har justerats genom att 2 månader av årets koncerninterna inköp på 19 Mkr anses utgöra en normaliserad leverantörsskuld. Den finansiella delen av den koncerninterna leverantörsskulden uppskattas då till 48 Mkr.

Återvinningsvärdet på andelar i [koncernbolag A] beräknas därefter till 3 Mkr (59 – 8 – 48) varvid det uppkommer ett nedskrivningsbehov med ca 42 Mkr för [koncernbolag B].

Fordringar på koncernbolag (IFRS 9)

Av årsredovisningen framgår att bolaget redovisar kortfristiga fordringar på koncernbolag uppgående till x Mkr och långfristiga fordringar på koncernbolag till y Mkr, totalt z Mkr. Enligt bolagets redovisningsprinciper värderas fordringar till upplupet anskaffningsvärde.

Bolaget motiverar sin värdering av fordringar med att samtliga bolag i koncernen upprättar bokslut baserat på antagande om "going concern" och att fordringarna därmed förväntas inflyta med bokförda värden, varför redovisning kan ske till upplupet anskaffningsvärde utan förlustriskreservering.

Av de betalningsplaner som presenterats av bolaget framgår att den väsentliga delen av fordringar på dotterbolag förväntas återbetalas efter mer än 12 månader från balansdagen. Detta återspeglas, vad Nämnden uppfattar, inte i bolagets klassificering av omsättningstillgång respektive anläggningstillgång eller i upplysningar till dessa poster.

Nämnden har vidare i sin genomgång kunnat konstatera att det föreligger väsentliga riskexponeringar i fordringar på koncernbolag enligt nedan.

Fordringar på dotterbolag [koncernbolag A] och [koncernbolag B] uppgår moderbolaget till x Mkr.

Redovisat eget kapital i [koncernbolag A] uppgår till x Mkr (negativt). Redovisat eget kapital i [koncernbolag B] uppgår till y Mkr (negativt). Redovisat eget kapital i [koncernbolag C] uppgår till z Mkr (negativt).

Bokfört värde på andelar i [koncernbolag A] till x Mkr. Ett beräknat verkligt värde på [koncernbolag B] med värdering till nyttjandevärde x på skuldfri basis med avdrag för finansiella skulder y Mkr, uppgår till z Mkr. Med detta värde som bokfört värde på andelar i koncernbolag i [koncernbolag Al, uppkommer ett negativt eget kapital i [koncernbolag A] om ca xx Mkr.

Sammantaget påvisar ovanstående en situation där det framstår som att dotterbolagen är underkapitaliserade och där betydande delar av moderbolagets fordringar på dotterbolag kan förväntas återbetalas senare än 12 månader från balansdagen.

Vid värdering till upplupet anskaffningsvärde skall värdering vid första redovisningstillfället ske till verkligt värde. Av IFRS 9, B5.1.1, framgår att det verkliga värdet för en räntefri långfristig fordran värderas som nuvärdet av alla framtida inbetalningar diskonterade till rådande marknadsränta för likartade instrument. Av erhållen information har Nämnden uppfattat att bolaget åsatt nominellt värde som verkligt värde varvid ingen diskontering skett av fordringar på koncernbolag.

Vid upprättande av bokslut för moderbolaget skall IFRS och RFR 2 tillämpas. Av RFR 2 framgår att för finansiella fordringar som redovisas till upplupet anskaffningsvärde skall förlustriskreservering enligt IFRS 9, p 5.5.1, redovisas även i juridisk person. Av erhållen information har Nämnden uppfattar att bolaget inte redovisar någon förlustriskreserv för fordringar på koncernbolag.

Enligt Nämndens bedömning föreligger det enligt ovan ett nedskrivningsbehov av andelar i koncernbolag enligt IAS 36.

Vidare föreligger enligt Nämnden betydande finansiella riskexponeringar i moderbolagets fordringar på koncernbolagen, beaktat dotterbolagens historiska kassaflöden, nuvarande kapitalstruktur och osäkerheten i tidpunkt för återvinning av fordringar genom framtida kassaflöden.

Baserat på ovanstående iakttagelser är Nämnden av uppfattningen att bolaget avvikit från regelverket i IAS 36 avseende upprättande av nedskrivningsprövning av andelar i koncernbolag, liksom avvikit från regelverket i IFRS 9 avseende beräkning av upplupet anskaffningsvärde (IFRS 9 B5.1.1) respektive beräkning av förlustriskreserv för fordringar på koncernbolag (IFRS 9 p 5.5.1).

Vidare är det Nämndens uppfattning att bolaget inte beaktat IAS 1 p 60 och 61 avseende klassificering av fordringar som omsättningstillgång respektive anläggningstillgång, samt upplysningar om förväntad tidpunkt för reglering av fordran på koncernbolag.

Nämndens bedömning är att avvikelserna, mot bakgrund av påverkan på de finansiella rapporterna, är en ringa överträdelse av regelverket enligt 13 § i Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2018:18) och avslutar med en uppmaning till bolaget att i kommande finansiella rapporter, närmast årsredovisning för 2019, tillämpa de aktuella regelverken.

5. Goodwillvärdering (IAS 36)

Nämnden har efterfrågat en sammanställning av de tillgångar per kassagenererande enhet för vilka redovisade värden skall prövas. I sitt första svar presenterade bolaget endast en jämförelse mellan allokerad goodwill och beräknat nyttjandevärde. Nämnden har vid ett flertal tillfällen efterfrågat specifikation av koncernens operativa nettotillgångar med fördelning till respektive CGU och en avstämning mot koncernens totala operativa nettotillgångar. Nämnden har inte erhållit sådan samlad dokumentation.

I mottaget material, i form av ett underlag för koncernbokslut per den 31 december 2018, anges att CGU [kassagenererande enhet A] redovisar operativa nettotillgångar uppgående till x Mkr. I underlaget klassificerade bolaget y Mkr som "[x]". Bolaget har i sitt svarsbrev per den 8 april 2020 informerat oss om att denna klassificering var felaktig och inte skall inräknas i rörelsekapitalet.

Bolaget har vidare i sitt svar den 8 april för första gången presenterat en sammanställning av rörelsekapital allokerat till CGU [kassagenererande enhet A] respektive CGU [kassagenererande enhet B]. I sammanställningen gör bolaget en justering för s.k. normaliserat rörelsekapital. Nämnden noterar att IAS 36 syftar till en kontroll av värdering av redovisade värden på tillgångar allokerade till en viss CGU på balansdagen (IAS 36 p 90). I en sådan test av redovisade värden tas inte hänsyn till variationer i rörelsekapital. Kassaflöden från eventuella rörelsekapitalförändringar beaktas i den prognos av framtida kassaflöden som utgör indata i vid beräkning av nyttjandevärdet.

Nämnden noterar vidare att bolaget i sitt svar anger bokfört värde på nettotillgångar i CGU [kassagenererande enhet B] till 58,3 Mkr, att jämföra med nyttjandevärde 59 Mkr, varvid ett headroom på 0,7 Mkr uppkommer. Av tidigare svar från bolaget har framkommit att den immateriella tillgång på 6 Mkr som anses uppkommit vid uppgörelse med [Bolag AJ är inkluderad i de nedskrivningstest som utförts på respektive CGU. Då bolagets uppger att tillgången är vital för bolagets produktion uppfattar Nämnden att denna borde allokeras till produktionsenheten CGU [kassagenererande enhet B]. Nämnden noterar att en sådan omallokering sannolikt skulle medföra ett nedskrivningsbehov av CGU [kassagenererande enhet B].

Nämnden anser att bolaget i sina svar inkommit med felaktiga tillämpningar och beräkningar vad avser allokering av rörelsekapital till de kassagenererande enheterna A och B i förhållande till regelverket i IAS 36.

De felaktiga tillämpningarna och beräkningsmetoden vid upprättande av nedskrivningsprövning 2018 utgör enligt Nämnden en väsentlig avvikelse från regelverket enligt IAS 36, men bedöms av Nämnden inte ha medfört en väsentlig påverkan på de finansiella rapporterna för 2018. Nämnden anser dock att det finns en betydande risk för att avvikelsens påverkan i framtiden kan bli väsentlig, varför Nämnden valt att informera bolaget om denna omständighet.1

Beträffande övriga frågeställningar som har förekommit i utredningen så har Nämnden inget ytterligare att anföra.

Om en oväsentlig avvikelse från det finansiella rapporteringsramverket upptäcks men det finns betydande risk för att avvikelsen i framtiden kan bli väsentlig ska tillsynsutövaren informera emittenten om avvikelsen (punkt 59 i Esmas riktlinjer om tillsyn över finansiell information ESMA/2014/1293).