Information till aktieägare avseende incitamentsprogram

Den ökade komplexiteten i svenska aktiemarknadsbolags incitamentsprogram medför att bolagens aktieägare får allt svårare att bedöma om de föreslagna och befintliga programmen är rimligt utformade. Svårigheterna förstärks av att programmen ofta föreslås med kort varsel och med knapphändigt informationsunderlag.

I syfte att förbättra aktieägarnas möjlighet att på ett välgrundat sätt utvärdera bolagens incitamentsprogram har IÄF1 enats om följande riktlinjer inför bolagsstämmobeslut avseende incitamentsprogram i svenska aktiemarknadsbolag.

Ersättningar till ledande befattningshavare och andra anställda

Styrelsen har ansvaret för utformningen av bolagets ersättningssystem. Utformningen inkluderar aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram till ledande befattningshavare och andra anställda, samt andra incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämman.

Inför stämman ska styrelsen förklara och motivera syftet med incitamentsprogrammet och hur det passar in i bolagets ersättningsstruktur. Styrelsen ska också beskriva hur programmet bidrar till bolagets affärsmodell, strategiska inriktning och bolagets finansiella och icke-finansiella mål, exempelvis hållbarhetsmål.

Styrelsen ska utforma ersättningarna, både till struktur och nivå, så att bolagets värde långsiktigt optimeras. Styrelsen ska inte överlåta väsentliga delar av incitamentsprogrammets utformning till bolagsledningen.

Ersättningarna ska vara skäliga och marknadsmässiga för att säkerställa den kompetens bolaget behöver till för bolaget anpassade kostnader. Ersättningen ska också kunna motiveras och försvaras.

Incitamentsprogram ska vara prestationsbaserade och utformas så att de främjar ett långsiktigt ägande av bolagets aktier i syfte att uppnå ökad intressegemenskap mellan deltagande befattningshavare och bolagets aktieägare.

Styrelsen ska i god tid (minst fyra arbetsveckor) före kallelse till bolagsstämma förankra förslaget hos större aktieägare och avsätta tillräckligt med tid för att inhämta ägarnas synpunkter. Dialog och förankring bör ske utan bolagets anställda eller externa konsulter.

Grundläggande krav på information angående incitamentsprogram från bolaget

Utöver vad som följer av Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning och Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) ska följande information presenteras i en sådan förankringsprocess med ägarna.

• Beskriv och motivera tydligt vad syftet är med programmet i bolaget.

• Beskriv hur programmet är utformat, struktur och vilka effekter det får.

• Motivera varför programmet är lämpligt.

• Redogör för den generella ersättningsstrukturen i relation till programmet.

• Redovisa tydligt kostnaden för aktieägarna avseende utspädning samt redovisningsmässig kostnad för bolaget vid olika scenarios och utfall (målnivå och maxutfall).

• Redovisa även information om ackumulerad utspädning och kostnader för tidigare beslutade pågående program.

• Redovisa exempel med nominellt värdemässigt utfall (målnivå och maxutfall) för olika kategorier och totalt, exempel för deltagare med högsta möjliga utfall ska alltid redovisas.

• Beskriv de skatteeffekter som programmet medför, för bolaget och för deltagarna.

• Beskriv tydligt hur mätning och uppföljning ska ske.

• Redogör för förekomsten av och utfallet av tidigare avslutade och pågående program.

Appendix Exempelfrågor

Nedan frågor är exempel på den typ av frågeställningar som kan komma upp i dialog avseende incitamentsprogram. Listan är på intet sätt uttömmande och svar på frågorna nedan bör rymmas i de generella frågeställningar som listats ovan.