Första AP-fondens ägarpolicy beslutas av fondens styrelse och anger övergripande principer och strategier för förvaltningsorganisationens ägarstyrningsarbete. Policyn anger även förväntningar vi har på bolag vi investerat i. Ägarpolicyn utgår från vårt uppdrag och våra mål som riksdagen fastslagit i lagen (2000:192) om allmänna pensionsfonder (AP-fonder).

Genom att vara en affärsinriktad, långsiktig, engagerad och transparent ägare med hög integritet stärker vi omvärldens förtroende för fonden. Ett högt förtroende hos bolag, andra ägare och intressenter ger oss större möjlighet att påverka bolagen i en positiv riktning. Vår ägarstyrning syftar till att långsiktigt öka avkastningen på förvaltat kapital och att bidra till en hållbar utveckling. Välskötta bolag har större möjligheter att generera vinster och undvika risker över tid.

Fondens VD ansvarar för att operationalisera denna policys innehåll. Fondens styrelse följer löpande upp förvaltningsorganisationens arbete med ägarstyrning. Fonden rapporterar årligen om arbetet i årsredovisningen och publicerar löpande på bolagets hemsida hur fonden röstat på bolagsstämmor i Sverige och utomlands.

1. Bakgrund

Första AP-fondens uppdrag är att förvalta fondkapitalet så att det blir till största möjliga nytta för det allmänna pensionssystemet. Kapitalet ska vid vald risknivå placeras så att långsiktig hög avkastning uppnås. Vi ska förvalta kapitalet på ett föredömligt sätt genom ansvarsfulla investeringar och ett ansvarsfullt ägande. Vid förvaltningen ska särskild vikt fästas vid hur en hållbar utveckling kan främjas utan att det görs avkall på målet om en långsiktig hög avkastning.

Som statlig myndighet bygger Första AP-fondens värderingar1 på den svenska statens värdegrund där demokrati och en hållbar utveckling är centrala delar i enlighet med skrivningarna i regeringsformen.

För att uppfylla uppdraget har Första AP-fonden valt att vara en långsiktig och engagerad ägare. Fondens agerande i ägarfrågor grundas på affärsmässighet och på kunskaper om det enskilda bolaget. Fonden utgår alltid från vad som över tid är bäst för bolagen och dess aktieägare och därmed för de försäkrade i pensionssystemet. Fondens agerande ska också gagna en väl fungerande kapitalmarknad.

Ett sunt förhållningssätt till miljö, klimat, affärsetik och sociala frågor utgör en förutsättning för att bolag ska kunna uppnå en uthålligt god konkurrenskraft och hållbar lönsamhet. Vår utgångspunkt är att välskötta bolag över tid har större möjligheter att generera vinster och undvika risker. Vi tror att en effektiv användning av världens resurser såsom naturkapital, humankapital och finansiellt kapital, och ett ansvarsfullt agerande borgar för en hållbar utveckling och långsiktigt hållbara avkastningsmöjligheter.

Genom att vara affärsinriktad, långsiktig och transparent med hög integritet i agerandet skapar fonden förtroende hos bolag, andra ägare och intressenter samt hos allmänheten. Det ger också ett ökat förtroende för det allmänna pensionssystemet.

https://wwwap1se.cdn.triggerfish.cloud/uploads/2023/02/ap-fondernas-gemensamma-riktlinjer-for-foredomlig-forvaltning-och-vardegrund.pdf

2. Förutsättningar för ägarstyrningsarbetet

Första AP-fonden investerar fondkapitalet i en bred tillgångsportfölj globalt, fördelad på aktier, räntebärande värdepapper, fastigheter, infrastruktur, riskkapitalfonder och hedgefonder. Förutsättningarna för att utöva ägarstyrning skiljer sig åt mellan tillgångsslag liksom mellan olika marknader. Ägarpolicyn gäller för samtliga av fondens innehav i aktier, såväl noterade som icke-noterade.

Första AP-fonden förutsätter att de verksamheter som fonden investerar i följer tillämpliga internationella regelverk och nationell lagstiftning i de länder där verksamhet bedrivs. Det är varje styrelses ansvar att se till att det finns adekvata processer och kontroller för att försäkra sig att så sker.

Svenska aktiemarknadsbolag styrs av aktiebolagslagen, Svensk kod för bolagsstyrning (Koden), noteringsavtalet med marknadsplatsen och andra tillämpliga regelverk. Dessa regelverk skapar enhetliga regler för hur bolag styrs och fastställer ansvarsfördelning mellan ägare, styrelse och bolagsledning. Första AP-fonden verkar för att alla svenska bolag noterade på en reglerad marknad i Sverige tillämpar Koden. För bolag som har sin hemvist eller sina aktier primärnoterade i annat land tar fonden i sin ägarstyrning hänsyn till där gällande traditioner och koder inom bolagsstyrning.

Utöver lagar, traditioner och koder utgår fondens ställningstaganden från åtta grundläggande principer för ägarstyrning, se kapitel 4 nedan. Principerna är övergripande och gäller för samtliga bolag där fonden har ett ägande, oavsett hemvist.

För fastighetsbolag och riskkapitalbolag där Första AP-fonden har en betydande röstandel2 ska särskilda instruktioner i enlighet med denna policy ges direkt till bolaget. I dessa bolag bör Första AP-fonden ha egen representation i bolagets styrelse. Bolagen ska vara goda föredömen i ägarstyrningsfrågor och Första AP-fonden ska verka för att ersättningar till ledande befattningshavare i bolaget följer regeringens ”Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare i bolag med statligt ägande” (2020-02-27) samt att eventuella avvikelser från riktlinjerna dokumenteras och publiceras av bolaget.

I de flesta fall en röstandel som överstiger 10 procent. Enligt AP-fondslagen får detta endast förekomma för fastighetsbolag och riskkapitalföretag.

3. Ansvarsfullt ägande och agerande

Första AP-fonden har olika verktyg för att agera som ansvarsfulla och engagerade ägare, och väljer bland dem utifrån situation. Dialog är det viktigaste verktyget att åstadkomma samsyn och förändring. Första AP-fonden uppmuntrar till en proaktiv dialog med portföljbolag kring aktuella ägarfrågor, till exempel vid principiella frågeställningar och inför bolagsstämmor. Givet att fondens ägarandelar generellt är högre i svenska bolag har fonden större möjlighet att påverka dem genom direkt dialog med styrelsen eller styrelsens ordförande, genom arbete i valberedningar och genom att rösta på bolagsstämmor. I utländska bolag äger fonden generellt sett en mindre andel av bolaget och då är de huvudsakliga verktygen för ägarstyrning dels att rösta på bolagsstämmor, dels att samarbeta med andra investerare i syfte att påverka bolaget till positiva förändringar. Första, Andra, Tredje och Fjärde AP-fonden samordnar arbetet med miljö och etikfrågor i utländska innehav via AP-fondernas Etikråd3.

Första AP-fondens hållbarhetsarbete konkretiseras i vår ESG-strategi och beskrivs på vår webbplats4. Genom att vara en långsiktig och engagerad ägare verkar vi för att bolag vi äger utvecklas i en positiv riktning när det gäller hållbarhet och bolagsstyrning.

När bolag, såväl svenska som utländska, inte uppfyller Första AP-fondens förväntningar enligt denna ägarpolicy ska fonden vidta åtgärder. Om en dialog med bolaget inte ger de resultat som fonden förväntar sig går vi vidare med ytterligare åtgärder. Sådana åtgärder kan inkludera att rösta emot styrelsens förslag till bolagsstämman, att lägga fram förslag på bolagets bolagsstämma eller att sälja fondens innehav. Fonden kan också välja att kommunicera sina ståndpunkter externt om andra åtgärder inte nått resultat. Kostnaderna för fondens agerande ska vara i relation till det positiva resultat vi förväntar oss.

AP-fondernas etikråd (etikradet.se)

Startsida - AP1

4. Åtta principer för ägarstyrning

4.1 Rösträtt och förslagsrätt på bolagsstämmor

Bolagsstämman är bolagens högsta organ. Rösträtten är det viktigaste verktyget aktieägare har för att utöva sitt ägarinflytande. Första AP-fonden verkar för att denna rätt och förslagsrätten ska vara oinskränkt även i jurisdiktioner där rätten inte följer av lag. Vi strävar efter att delta på bolagsstämmor i svenska noterade innehav och vi röstar på alla bolagsstämmor, såväl svenska som utländska.

4.2 Likabehandling

Likabehandlingsprincipen är en grundpelare inom aktiebolagsrätten. Första AP-fonden verkar för att aktier med samma ekonomiska rätt i bolaget ska behandlas lika i ekonomiskt hänseende. Avsteg från detta kan endast göras i enlighet med villkor i bolagsordning. Det är viktigt att minoritetsaktieägarnas intressen skyddas.

4.3 Ändamålsenlig kapitalstruktur

Bolag ska ha en effektiv och ändamålsenlig kapitalstruktur som främjar bolagets utveckling på kort och lång sikt. Olika metoder för att justera kapitalstrukturen ska motiveras av bolagens styrelser. Beslut om utdelning, nyemission, återköp av egna aktier och eventuell inlösen av dessa aktier ska fattas av bolagsstämman.

Utdelning

Kapital som ett bolag inte långsiktigt kan investera till en högre avkastning än bolagets kapitalkostnad bör distribueras till aktieägarna.

Emissioner

Nyemissioner bör i första hand ske med företräde för bolagets befintliga aktieägare. Om styrelsen finner det befogat att avvika från befintliga aktieägares företrädesrätt, till exempel vid riktade nyemissioner eller apportemissioner, krävs utförlig motivering av styrelsen.

Återköp

Återköp av egna aktier ska ses mot bakgrund av att det är styrelsens ansvar att ha en väl avvägd kapitalstruktur. Förslag om att genomföra återköp av egna aktier ska vara väl motiverat liksom villkoren för nyttjandet av ett eventuellt bemyndigande.

Uppköpshinder

Förslag om införande av regler i eller utanför bolagsordningen som syftar till att hindra eller försvåra uppköp ligger inte i aktieägarnas intresse. Första AP-fonden verkar emot att sådana hinder införs och för att dylika hinder avskaffas.

4.4 Välfungerande styrelser

Val av styrelse

Val och arvodering av styrelse och revisor ska enligt Koden beredas genom en av ägarna styrd, strukturerad och bekantgjord process, som skapar förutsättningar för väl underbyggda beslut. Första AP-fonden verkar för att nominering av ordförande och ledamöter sker genom ett tydligt och öppet nomineringsförfarande. Första AP-fonden verkar också för att ägarnas inflytande över val av styrelseledamöter ska bibehållas eller i vissa fall ökas.

Arbete i valberedningar

Genom att använda den ställning som ägande ger på ett ansvarsfullt sätt arbetar Första AP-fonden i valberedningar i svenska och nordiska innehav när vår ägarandel så motiverar.

Vårt arbete i valberedningar utgår från fondens uppdrag, vår värdegrund, vår Ägarpolicy och vår syn på vad som är bäst för respektive bolag. Första AP-fonden verkar för att professionella styrelseutvärderingar ligger till grund för valberedningens arbete, dels för att förbättra styrelsearbetet, dels för att kunna föreslå justeringar av styrelsens sammansättning så att den motsvarar behovet i varje enskild styrelse. Valberedningarna bör utöver den information styrelsens ordförande ger om styrelsearbetet också intervjua enskilda ledamöter. Våra valberedare verkar för att valberedningens arbete utgår från en tydlig behovsanalys som tar avstamp i varje bolags strategiska och operativa utmaningar och att arbetet med att söka nya kandidater utgår från en tydlig kravprofil. Ett professionellt valberedningsarbete ska innehålla en löpande successionsplanering för varje styrelse. Första AP-fondens valberedare verkar också för breda rekryteringsbaser med beaktande av mångfald och jämställdhet.

Första AP-fonden anser att styrelsens ordförande inte ska vara ledamot i valberedningen. Denne bör i stället adjungeras till valberedningens möten i lämplig utsträckning. Valberedningen bör utse en sekreterare inom sig alternativt använda en extern oberoende sekreterare.

Styrelsens sammansättning

Styrelser ska bestå av ledamöter med erforderlig kompetens och erfarenhet, hög integritet, gott omdöme, god tillgänglighet och stort engagemang. Styrelsens ledamöter ska ägna uppdraget den tid och omsorg som krävs för att utföra det på ett fullgott sätt, alltid med samtliga aktieägares intresse för ögonen.

Styrelsens sammansättning bör löpande anpassas till bolagets verksamhet, omvärld, marknad och utvecklingsskede. Ett effektivt och framgångsrikt styrelsearbete där styrelsen arbetar med olika perspektiv i för bolaget väsentliga frågor förutsätter en mångfald i styrelsens sammansättning. Första AP-fonden verkar därför för att rekryteringsbasen för styrelser ska vara bred och därmed uppnå en jämn könsfördelning och ett stort inslag av mångfald avseende kompetensbakgrund och erfarenhet i alla styrelser.

Första AP-fonden anser att styrelsens ordförande och VD inte ska vara samma person. I styrelsen ska finnas tillräckligt med ledamöter som inte står i ett beroendeförhållande till bolagets ledning eller till större aktieägare. Ledamöterna i styrelsens ersättnings- och revisionsutskott ska vara oberoende av bolaget. Så även ledamöter i nomineringsutskott i jurisdiktioner där styrelsen nomineras av utskott inom styrelsen. Första AP-fonden verkar för att styrelsen väljs för ett år i taget.

Styrelsens uppdrag

Styrelsen är tillsatta av ägarna och ska med integritet, affärsmässighet och klokhet besluta om bolagets strategi, tillsätta respektive avsätta VD, övervaka dels hur strategin genomförs, dels risknivån i bolaget i övrigt samt primärt via den finansiella rapporteringen återrapportera till ägarna kring hur bolagets arbete fortskrider. Syftet med detta uppdrag är att skapa långsiktiga värden för ägarna.

Det innebär att bolaget i de flesta fall inte kan nöja sig med att följa lagar och regler till dess bokstav utan bör agera mer ansvarsfullt i syfte att öka det långsiktiga värdet på bolaget. Det är styrelsens ansvar att tillse att bolagets verksamhet bedrivs på ett finansiellt, miljömässigt och socialt ansvarsfullt sätt och är transparent i sin kommunikation.

Arvodering av styrelseledamöter

Arvodena till styrelsens ordförande och ledamöter ska vara marknadsmässiga och skäliga samt utgå från det ansvar och engagemang som ledamöterna förväntas lägga ner på uppdraget. Första AP-fonden ser positivt på att styrelsens ledamöter äger aktier i bolaget. För att undvika intressekonflikter ska styrelseledamöter inte omfattas av incitamentsprogram som riktas till bolagets anställda. Det är styrelsens uppgift att konstruera, besluta och övervaka effekterna av sådana incitamentsprogram.

Bolagen bör vara restriktiva med att ge ersättning utöver styrelsearvodet till ledamöter för tjänster som ligger utanför styrelseuppdraget, exempelvis konsultuppdrag. Om detta ändå sker ska redovisningen av förhållandena vara tydlig. Det är lämpligt att bolagsstämman i förväg beslutar om principer för under vilka förutsättningar ersättning för sådana tjänster kan utgå.

4.5 Skäliga och marknadsmässiga ersättningar

Första AP-fonden verkar för att ersättningen till ledande befattningshavare ska vara utformade så att den belönar insatser för att skapa långsiktigt aktieägarvärde och ge bolaget möjlighet att rekrytera och behålla viktiga nyckelpersoner. Ersättningen ska vara skälig, marknadsmässig och i linje med ”god sed” på den lokala marknaden.

Styrelsen har ansvaret för utformningen av bolagets ersättningssystem och ska kunna motivera och försvara den inför såväl aktieägare och kunder som allmänheten i stort. Styrelsen ska utforma ersättningarna, både till struktur och nivå, så att bolagets hållbara värdeskapande långsiktigt maximeras. Styrelsen ska kunna beskriva hur programmet bidrar till bolagets affärsmodell, strategiska inriktning och hållbara värdeskapande. Ersättningsstrukturen ska ge deltagarna incitament att uppnå såväl finansiella som icke-finansiella mål vars uppfyllande bidrar till bolagets långsiktiga värdeskapande.

Rörlig kontant ersättning

En eventuell rörlig kontant del av ersättningen utöver den fasta lönen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara prestationskrav. Ersättningen ska vara takbestämd.

Långsiktigt aktierelaterade incitamentsprogram

Aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämman. Programmen ska vara tidsbegränsade och de bör innehålla information om så kallat tak respektive eventuell utspädning av befintlig aktiestock. Deltagande i programmen ska kräva marknadsmässig betalning alternativt i förväg bestämda prestationskrav för tilldelning. Prestationskraven ska vara tydliga och mätbara samt kopplade till bolagets långsiktiga värdeskapande. Inför bolagsstämmobeslut ska styrelsen utförligt redovisa vilka kostnader som programmen kan komma att innebära för aktieägarna samt i övrigt motivera programmens nytta. Som en del i denna redovisning bör även tidigare program följas upp. Information från bolagen om ersättningsprogram till ledande befattningshavare ska av styrelsen förankras hos ägarna i god tid så att ägarna ges tillräcklig tid att diskutera och komma med ändringsförslag före bolagsstämman.

Pensioner

Avsättning till pensioner för ledande befattningshavare är en del av den totala ersättningen och måste därför bedömas i relation till övriga ersättningar. Pensionsförmåner och bolagens nuvarande och förväntade framtida kostnader för pensioner ska redovisas utförligt. Första AP-fonden anser att pension till ledande befattningshavare ska vara premiebestämd.

4.6 Revision och intern kontroll

Det ligger i aktieägarnas intresse att den externa revisionen och den interna kontrollen är av fullgod kvalitet. Styrelsen ansvarar för bolagets organisation och förvaltningen av dess angelägenheter. I detta ingår att säkerställa en ändamålsenlig intern kontroll, riskhantering och regelefterlevnad. Det ska i varje bolag finns formaliserade rutiner som säkerställer att fastslagna principer för den interna kontrollen efterlevs. Revisorerna utses av bolagsstämman och är aktieägarnas kontrollorgan. Mycket höga krav ska ställas på att de externa revisorerna är oberoende i förhållande till bolaget, dess ledning och styrelse.

4.7 Klimat, miljö och socialt ansvarstagande

Första AP-fonden förväntar sig att de bolag fonden investerar i respekterar de internationella konventioner och överenskommelser som Sverige ställt sig bakom, däribland konventioner om miljö, mänskliga rättigheter, arbetsrätt, korruption och kontroversiella vapen samt initiativ som FN:s Global Compact, FN:s vägledande principer för företag och mänskliga rättigheter (UNGP) och OECD:s riktlinjer för multinationella företag.

Första AP-fonden vill att bolagen arbetar strategiskt med att integrera hållbarhetsfrågor i affärsverksamheten. Ett strategiskt arbete innefattar att agera ansvarsfullt och minimera risken för negativ påverkan men också tillvarata möjligheter till hållbart värdeskapande genom innovativa affärsmodeller och lösningar.

Vi bedömer att både klimatförändringar och den pågående omställningen till en mindre fossilbränsleberoende värld, i linje med Parisavtalet, har en inverkan på fondens möjlighet att skapa långsiktigt värde för kommande generationer. Vi har därför ett mål att portföljen ska vara koldioxidneutral till 2050, med ett första delmål att halvera koldioxidavtrycket till 2030, främst genom att de företag vi investerar i reducerar sina utsläpp. Vi förväntar oss att de bolag vi investerar i förstår och hanterar sina relevanta klimatrisker.

Bolagen ska anta relevanta, ambitiösa och trovärdiga målsättningar för det strategiska hållbarhetsarbetet. Vi vill att bolagen antar klimatmål samt tillhörande omställningsplaner för att reducera koldioxidutsläpp.

4.8 Informationsgivning

Bolag ska söka en öppen och fortlöpande dialog med aktieägarna. Bolagens information ska vara korrekt, tydlig, saklig och trovärdig. Informationen från bolagen ska möjliggöra en kvalificerad bedömning av bolagets framtida utveckling och de faktorer som skapar värde för aktieägarna. Bolagen ska eftersträva tydlighet när det gäller målsättningar och de finansiella och strategiska konsekvenserna av fastställda mål. Bolagen bör också transparent beskriva hur beslutade policyer och riktlinjer implementeras, följs upp och utvärderas. Exempel på relevanta policyer är uppförandekod eller motsvarande, anti-korruptionspolicy, klimatpolicy och skattepolicy.