RevR 8 Granskning av ersättningar till ledande befattningshavare i vissa publika aktiebolag

2.2Vid årsstämman ska det enligt 7 kap. 61 § ABL fattas beslut om riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare om det har lämnats ett förslag till sådana. Av 6 kap. 1 a § ÅRL framgår att förslaget till riktlinjer ska tas in i förvaltningsberättelsen, om det har lämnats ett förslag till sådana, och på så sätt komma ägarna tillhanda inför beslutet på årsstämman. Riktlinjerna är framåtriktade, vilket innebär att de inte får någon betydelse för åtaganden som bolaget redan har mot de ledande befattningshavarna. Det finns dock en skyldighet att lämna information om ersättningar, enligt tidigare riktlinjer, som inte har förfallit till betalning vid tiden för årsstämman. Informationen behöver inte avse enskilda individer.

(FAR N 2019:28)

2.3Bestämmelserna om riktlinjerna finns i 8 kap. 51–53 b §§ ABL. Riktlinjerna ska uppdateras när det uppkommer behov av väsentliga förändringar, dock minst vart fjärde år, vilket inte betyder att de måste förändras. De kan fastställas i oförändrat skick av stämman. Om stämman inte beslutar riktlinjer med anledning av ett förslag till sådana, ska styrelsen senast inför nästa årsstämma lämna ett nytt förslag. I ett sådant fall ska ersättning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som gäller sedan tidigare eller, om sådana inte finns, i enlighet med bolagets praxis. Med riktlinjer avses enligt prop. 2005/06:186 Ersättning till ledande befattningshavare i näringslivet (propositionen) de principer som bolaget ska tillämpa för att bestämma lön och annan ersättning till de personer som anges i lagen. Riktlinjerna behöver inte ange lön och andra slag av fasta ersättningar i absoluta tal. Inte heller behöver riktlinjerna innehålla något beloppstak för den totala ersättningen. Ändringsdirektivet ställer betydligt mer detaljerade krav på innehållet i den rapport om ersättningar som ska lämnas än tidigare direktiv.

(FAR N 2022:13)

2.3AI riktlinjerna ska det förklaras hur de bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Riktlinjerna ska innehålla

1. en beskrivning av de olika former av ersättning som kan betalas ut, med angivande av varje ersättningsforms relativa andel av den totala ersättningen,

2. uppgifter om hur lång tid ett avtal om ersättning gäller och om uppsägningstid, huvuddragen för villkoren för tilläggspension eller förtidspension samt villkoren för uppsägning och ersättning med anledning av en uppsägning,

3. uppgifter om de kriterier för utdelning av rörlig ersättning som ska tillämpas, den metod som ska användas för att fastställa om kriterierna har uppfyllts och hur kriterierna bidrar till målen i första stycket samt uppgifter om eventuella uppskovsperioder och om bolagets möjlighet att enligt avtal återkräva rörlig ersättning,

4. i fråga om aktiebaserad ersättning, uppgifter om förvärvandeperioder, och i förekommande fall uppgifter om skyldigheten att behålla aktier under viss tid efter förvärv samt en förklaring av hur den aktiebaserade ersättningen bidrar till målen i första stycket,

5. en förklaring till hur lönen och anställningsvillkoren för bolagets anställda har beaktats när riktlinjerna fastställdes,

6. en beskrivning av den beslutsprocess som tillämpas för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna samt vilka åtgärder som vidtas för att undvika eller hantera intressekonflikter, och

7. om en översyn av riktlinjerna har gjorts, en beskrivning av alla betydande förändringar och en förklaring av hur aktieägarnas synpunkter har beaktats.

(FAR N 2022:13)

2.4I 8 kap. 53 § ABL framgår att riktlinjerna får innehålla bestämmelser om att styrelsen tillfälligt kan frångå riktlinjerna om det anges vilka delar det ska vara möjligt att frångå och om ordningen för styrelsens hantering anges. Styrelsen får endast tillåtas att frångå riktlinjerna i enskilda fall där det finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Bolagsstämman kan alltså ge styrelsen mandat att göra tillfälliga avsteg från riktlinjerna. Stämman kan t.ex. ange ett tak för hur stora avvikelser från riktlinjerna som styrelsen får göra och i vilka situationer som det är tillåtet att göra avsteg. Hur detaljerad denna reglering bör vara får avgöras av stämman. Med särskilda skäl avses undantagssituationer. Av prop. 2018/19:56 s.127 framgår att det ska vara fråga om en restriktiv tillämpning. Skäl för avsteg kan t.ex. finnas om den verkställande direktören ska bytas ut och styrelsen anser det nödvändigt att erbjuda den tilltänkta efterträdaren en ersättning som i något avseende inte är förenlig med riktlinjerna. Styrelsen kan på motsvarande sätt anse att villkoren för en verkställande direktör som är på väg att rekryteras av ett annat bolag bör förbättras utöver vad riktlinjerna tillåter. Det måste dock alltid bedömas som nödvändigt. Det är, i enlighet med nuvarande ordning, givetvis inte godtagbart att styrelsen avviker från riktlinjerna endast för att den anser att de riktlinjer som stämman har beslutat om har allmänna brister (se prop. 2005/06:186 s. 68 och 69). I sådant fall är styrelsen hänvisad till att kalla till en extra bolagsstämma för att där lägga fram ett förslag till ändrade riktlinjer. Omständigheter som har varit kända eller kunnat förutses när riktlinjerna beslutades kan normalt inte heller accepteras som skäl för en avvikelse. I de fall styrelsen har utnyttjat möjligheten att göra avsteg från de fastställda riktlinjerna ska styrelsen i ersättningsrapporten ange vilka avsteg som har gjorts från riktlinjerna av särskilda skäl, med uppgift om vilka dessa skäl har varit och vilka delar av riktlinjerna som det har gjorts avsteg från. Det ska vara möjligt för aktieägarna att bilda sig en uppfattning om huruvida förutsättningarna för att göra ett sådant undantag har varit uppfyllda.

(FAR N 2019:28)

2.5Enligt 8 kap. 51 § ABL ska riktlinjerna avse lön och annan ersättning. Med detta avses enligt propositionen alla typer av ersättningar och förmåner såsom lön, tantiem, provision, avgångsvederlag, bonus, andel i vinst och naturaförmåner. Även ersättningsprogram som baseras på aktier, konvertibler och optioner av olika slag omfattas, oavsett om det framtida ekonomiska utfallet av värdepapperen är ovisst eller ej. Dock omfattas inte emissioner och överlåtelser beslutade enligt 16 kap. ABL (f.d. Leo-lagen). Undantaget från riktlinjerna är även rena kostnadsersättningar och i sammanhanget oväsentliga poster av vedertaget slag, t.ex. sedvanliga traktamenten, naturaförmåner av begränsat värde samt förmåner som erbjuds en större grupp anställda, t.ex. bilförmåner. Att definitionen av ersättningar även innefattar aktier, konvertibler och optioner undantar inte bolaget från de krav som finns i ABLs 16 kap. (f.d. Leo-lagen).

(FAR N 2019:28)

2.6Ersättningar till styrelseledamöter är undantagna i den mån de omfattas av årsstämmans beslut om ersättning. Om en styrelseledamot är anställd av bolaget, ska dock ersättningar som han eller hon får i denna egenskap omfattas av riktlinjerna. Även konsultarvoden omfattas av bestämmelserna.

2.7De personer som omfattas av riktlinjerna är enligt 8 kap. 51 § ABL styrelseledamöter, den verkställande direktören och vice verkställande direktör. Riktlinjerna måste således inte enligt lag omfatta andra personer i bolagets ledning, dvs. personer som har befogenhet och ansvar för planering, ledning och styrning av bolaget, som t.ex. ekonomidirektör, finansdirektör och personalchef. Ersättningar till styrelseledamöter är dock undantagna, i den mån ersättningarna omfattas av 8 kap. 23 a §. Ersättningar till styrelseledamot som är anställd i bolaget omfattas av riktlinjerna, liksom konsultarvoden.

(FAR N 2019:28)

2.8I publika aktiebolag ska lämnas upplysningar om löner och andra ersättningar för var och en av styrelseledamöterna och för den verkställande direktören. Uppgifter för övriga personer i bolagets ledning kan lämnas sammanlagt, med angivande av antalet personer i gruppen. Se vidare 5 kap. 20 och 22 §§ samt 7 kap. 14 § ÅRL.

(FAR N 2019:28)

2.9Styrelsen ska för varje räkenskapsår upprätta en rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna. En förutsättning för att det ska finnas en skyldighet att redovisa ersättningen i rapporten är att den omfattas av riktlinjerna, dvs. riktlinjerna enligt 8 kap. 51 § ABL. Om en styrelseledamot är anställd i bolaget eller anlitas som konsult, och därmed får annan ersättning än styrelsearvode, ska ersättningen omfattas av både riktlinjerna och rapporten.

Rapporten ska omfatta den snävare krets av ledande befattningshavare som anges i 8 kap. 51 § ABL. I rapporten ska således ersättningar till den verkställande direktören och, i förekommande fall, styrelseledamöterna och den vice verkställande direktören tas med. En ersättning ska ingå i rapporten även om befattningshavaren rekryterats eller avgått under löpande räkenskapsår. Inget hindrar att även ersättning till andra befattningshavare i bolagets ledning redovisas. Det huvudsakliga syftet med rapporten är att ge aktieägarna möjlighet att bilda sig en uppfattning om hur riktlinjerna har tillämpats. Hur detaljerad information som ska lämnas i rapporten får avgöras från fall till fall. Styrelsen måste dock på ett tydligt och lättbegripligt sätt redovisa ersättningarna och hur de förhåller sig till bolagets riktlinjer samt förklara hur ersättningen bidrar till bolagets långsiktiga resultat.

(FAR N 2019:28)

2.10Rapporten ska ange

1. den totala ersättningen till varje enskild befattningshavare uppdelad per ersättningsform, med uppgift om den relativa andelen fast och rörlig ersättning, hur kriterierna för utdelning av rörlig ersättning har tillämpats och hur den totala ersättningen förhåller sig till bolagets riktlinjer,

2. den årliga förändringen av ersättningen till varje enskild befattningshavare, av bolagets resultat och av den genomsnittliga ersättningen i måttenheten heltidsekvivalenter för bolagets andra anställda under åtminstone de fem senaste räkenskapsåren,

3. ersättning till varje enskild befattningshavare från ett annat företag inom samma koncern,

4. antalet aktier och aktieoptioner som har tilldelats eller erbjudits varje enskild befattningshavare och de huvudsakliga villkoren för att utnyttja optionerna, inklusive lösenpris och lösendatum, samt eventuella ändringar av villkoren,

5. om en möjlighet att enligt avtal kräva tillbaka rörlig ersättning har använts,

6. eventuella avvikelser som har gjorts från den beslutsprocess som enligt riktlinjerna ska tillämpas för att fastställa ersättningen,

7. avsteg som har gjorts från riktlinjerna av särskilda skäl, med uppgift om vilka dessa skäl har varit och vilka delar av riktlinjerna som det har gjorts avsteg från, och

8. hur synpunkter som har framförts i samband med en stämmobehandling av en tidigare rapport om ersättningar har beaktats.

Hur detaljerad redovisning som behöver göras på respektive punkt får bedömas från fall till fall. Av betydelse vid bedömningen är att avsikten med rapporten är att ge aktieägarna en översikt av ersättningarna till de ledande befattningshavarna och hur dessa ersättningar förhåller sig till riktlinjerna.

(FAR N 2019:28)

3.1Revisorns granskningsuppgift framgår av 8 kap. 54 § ABL: ”Bolagets revisor ska senast tre veckor före årsstämman lämna ett skriftligt undertecknat yttrande till styrelsen om huruvida de riktlinjer som avses i 51 § och som har gällt sedan föregående årsstämma har följts. Om riktlinjerna enligt revisorns mening inte har följts, ska skälen för denna bedömning framgå.” Av detta följer att revisorns granskningsuppgift inte innefattar att bedöma om riktlinjerna i sig är i överensstämmelse med ABL. Revisorn ska heller inte särskilt granska och därmed inte uttala sig om ersättningsrapporten annat än enligt ISA 720.

(FAR N 2019:28)

3.2I propositionen anges att omfattningen av granskningen får avgöras inom ramen för god revisionssed. Som hållpunkter anges dock att en utgångspunkt är att granskningen bör ta sikte på om styrelsens och den verkställande direktörens beslut om ersättningar står i överensstämmelse med riktlinjerna. Därutöver bör revisorn översiktligt granska att utbetalda ersättningar står i överensstämmelse med riktlinjerna. Fel och avvikelser som inte är av väsentlig betydelse behöver inte rapporteras.

3.3I de fall styrelsen och verkställande direktören inte har följt de beslutade riktlinjerna, kan det leda till ersättningsskyldighet enligt ABLs 29 kap. Revisorn måste beakta kopplingen mellan denna granskning av riktlinjerna för ersättningar till ledande befattningshavare och revisorns uttalande i revisionsberättelsen om ansvarsfrihet.

3.3ADet finns inget separat krav på granskning av ersättningsrapporten. I lagrådsremissen framgår att skyldigheten för revisorn att granska ersättningsrapporten fullgörs genom den granskning som revisorn redan idag är skyldig att göra. FARs bedömning är att denna skyldighet uppfylls genom revisorns granskning av riktlinjerna. Därutöver är ersättningsrapporten annan information enligt ISA 720 och revisorn ska läsa, överväga och rapportera i enlighet med detta.

(FAR N 2019:28)

Granskning av bolagets organisation för och dokumentation av ersättningsfrågor

Granskning av beslut om och utbetalning av ersättningar

Granskning av presentationen i årsredovisningen