RedR 9 Redovisning vid nedströmsfusioner

1.1I aktiebolagslagen (2005:551), ABL, finns regler om fusion av helägt dotterbolag i 23 kap. 28–35 §§. Bestämmelserna om andra typer av absorption och kombinationer återfinns i 23 kap. 6–27 §§. En absorption innebär att ett företags tillgångar och skulder överförs till ett annat redan existerande företag varefter det upplöses utan något likvidationsförfarande.

1.2I denna rekommendation behandlas enbart redovisningen vid nedströmsfusioner det vill säga då ett moderbolag fusioneras ner i ett helägt dotterbolag mot vederlag som i sin helhet sker i form av aktier i dotterbolaget till moderbolagets tidigare ägare. Övriga fusioner regleras i Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 1999:1 Fusion av helägt aktiebolag samt BFNAR 2003:2 Redovisning av fusion. Vid fusion kan skattemässiga konsekvenser uppstå vilka inte behandlas i denna rekommendation.

2.1I denna rekommendation betyder

(RedP 2017:2)

3.1De principer som gäller vid fusion av helägt dotterbolag enligt BFNAR 1999:1 bör tillämpas även vid en nedströmsfusion med tillägg för den vägledning som framgår av denna rekommendation. Ett bolag som upplöses genom fusion ska inte avge någon årsredovisning. Det övertagande bolaget övertar ansvaret för den löpande bokföringen och ska i sin resultaträkning redovisa årets resultat i det övertagande bolaget.

3.2Vid fusion av helägt dotterbolag ska det övertagande moderbolaget redovisa det överlåtande dotterbolagets resultatposter från och med det senaste av räkenskapsårets början och förvärvet av det överlåtande bolaget. Vid nedströmsfusion ska däremot det övertagande dotterbolaget redovisa resultatposter från det överlåtande moderbolaget för det övertagande dotterbolagets hela räkenskapsår, dvs. även för den tid det övertagande dotterbolaget inte var ett dotterbolag till det överlåtande moderbolaget. Koncernmässiga justeringar och elimineringar ingår emellertid endast för den tid det övertagande dotterbolaget har ingått som dotterbolag i det överlåtande moderbolagets koncernredovisning.

Val av värderingsmetod och redovisningsprinciper

Anpassning till det övertagande bolagets redovisningsprinciper i juridisk person respektive koncernredovisning

5.1Vid nedströmsfusion ingår vanligen resultat från både det övertagande och det överlåtande bolaget från räkenskapsårets början. Tillägg görs för avskrivning på koncernmässiga över-/undervärden och goodwill, om koncernförhållandet inte existerat från början av det övertagande bolagets räkenskapsår, gäller detta den del av fusionsåret som koncernförhållandet existerat. Därutöver tillkommer eventuella justeringar av resultat till följd av anpassning till det övertagande bolagets redovisningsprinciper.

(RedP 2017:2)

6.1I vägledningen till BFNAR 1999:1 punkt 6 framgår vad som gäller för de bolag som inte behöver upprätta en koncernredovisning och det inte finns några koncernmässiga värden att hämta. Punkten innebär att en koncernredovisning ska rekonstrueras för att fastställa koncernvärden att använda för redovisning av fusionen om det moderbolag som omfattas av fusionen skulle ha upprättat en koncernredovisning.

7.1Fusionsdifferensen är den del av fusionens totala effekt på det övertagande bolagets eget kapital som inte beror på det överlåtande bolagets resultat under det räkenskapsår som avslutas med fusionen.

7.2I en absorption av ett helägt dotterföretag vid tillämpning av BFNAR 1999:1 består i huvudsak en positiv fusionsdifferens av de vinster som ackumulerats i dotterbolaget, beskattade som obeskattade, minskat med ackumulerade avskrivningar på koncernmässiga övervärden samt goodwill. Vid en nedströmsfusion kan inte fusionsdifferensen härledas på samma sätt.

7.3Fusionsdifferensen ska redovisas i det övertagande bolaget som en justering mot fritt eget kapital oavsett om det är en positiv eller negativ fusionsdifferens. Därutöver ska eventuell utdelning mellan överlåtande och övertagande bolag under det räkenskapsår fusionen avslutas elimineras mellan utdelningsintäkt och fusionsdifferens.

8.1Uppskrivning som skett i det överlåtande bolaget ska i likhet med reglerna i BFNAR 1999:1, redovisas som uppskrivningsfond i det övertagande bolaget.

9.1I årsredovisning för det övertagande bolaget bör upplysningar för större företag lämnas i enlighet med BFNAR 1999:1 punkt 23.

(RedP 2017:2)

10.1Det kan uppstå skillnad ifråga om vilket resultat som redovisas i det övertagande bolaget. Vid fusion av helägt dotterbolag ingår dotterbolagets resultat från den del av fusionsåret som det varit dotterbolag till moderbolaget. Vid nedströmsfusion ingår vanligen resultat från både det övertagande och det överlåtande bolaget från räkenskapsårets början med tillägg för avskrivning på koncernmässiga över-/undervärden och goodwill från den del av fusionsåret som koncernförhållandet existerat.

10.2Fusionsdifferensen blir således olika mellan absorption av helägt dotterbolag jämfört med nedströmsfusion till följd av olikheter i hantering av resultat under fusionsåret samt av eventuella skillnader mellan tillämpade redovisningsprinciper i moderbolag respektive dotterbolag.

2021:35

RedR 9 upphör att gälla den 1 januari 2022.

Beta ABs balansräkning vid förvärvet

Goodwillen skrivs av på 5 år och övervärdet på fastigheten på 10 år.

* Vid förvärvsanalysen minskas Betas obeskattade reserver med den uppskjutna skatten och den resterande delen utgörs av eget kapital.

Koncernredovisningen den 31 december år 1

Fusionen genomförs den 31 mars år 2.

Alfa ABs balansräkning direkt före fusionen