RedR 2 Kontrollbalansräkning

1.1Syftet med denna rekommendation är att ge vägledning vid upprättande av en kontrollbalansräkning enligt 25 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551), ABL. Rekommendationen behandlar i första hand de justeringar som kan göras i en kontrollbalansräkning med stöd av 25 kap. 14 § p. 1 ABL.

1.2RedR 2 behandlar inte revision av kontrollbalansräkning. FAR har för detta ändamål gett ut RevR 1 Granskning av kontrollbalansräkning.

2.1Enligt 25 kap. 13 § ABL åligger det styrelsen att genast upprätta och låta bolagets revisor, om sådan är utsedd, granska en kontrollbalansräkning

1. när det finns skäl att anta att bolagets eget kapital, beräknat enligt reglerna om kontrollbalansräkning i 25 kap. 14 § ABL, understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, eller

2. när det vid verkställighet enligt 4 kap. utsökningsbalken har visat sig att bolaget saknar tillgångar till full betalning av utmätningsfordran.

2.2Om styrelsen inte upprättar en kontrollbalansräkning inträder ett personligt betalningsansvar för styrelsen. Om kontrollbalansräkningen visar att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, ska styrelsen snarast möjligt utfärda kallelse (se 25 kap. 15 § ABL) till en bolagsstämma som ska pröva om bolaget ska gå i likvidation (första kontrollstämman).

2.3Om den kontrollbalansräkning som läggs fram vid den första kontrollstämman visar att kapitalet understiger halva aktiekapitalet och stämman inte beslutar att bolaget ska gå i likvidation, har aktieägarna upp till åtta månader på sig att läka kapitalbristen (dvs. den s.k. rådrumsfristen såsom den är definierad i 25 kap. 13 § ABL ff.). Inom denna tid ska det hållas en ny bolagsstämma (andra kontrollstämman) och på nytt prövas om bolaget ska gå i likvidation. Styrelsen ska inför den andra kontrollstämman upprätta en ny kontrollbalansräkning enligt 25 kap. 14 § ABL och låta bolagets revisor granska den. Upprättande av kontrollbalansräkning och kallelse till andra kontrollstämma behöver inte ske om det egna kapitalet vid den första kontrollstämman uppgick till minst det registrerade aktiekapitalet. Det räcker således inte med att det egna kapitalet endast uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet.

(FAR N 2023:27)

2.4Om någon andra kontrollstämma inte hålls inom angiven tid eller om den kontrollbalansräkning som har lagts fram vid denna stämma inte har granskats av bolagets revisor eller inte utvisar att det egna kapitalet uppgick till minst det registrerade aktiekapitalet och stämman inte beslutat att bolaget ska gå i likvidation så ska styrelsen ansöka hos rätten om beslut om likvidation. Ansökan ska göras inom två veckor från den tidpunkt när den andra kontrollstämman hölls eller skulle ha hållits. Sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor i bolaget eller en aktieägare.

3.1Styrelsen ska enligt ABL fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation. Enligt rättspraxis kan inte styrelsen förhålla sig passiv till dess styrelsen fått kännedom om att den kritiska gränsen underskridits. Åtgärder måste därför vidtas redan när styrelsen borde haft kännedom om att bolagets ekonomi försämrats och misstanke finns att det egna kapitalet understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet.

3.2Underlåter styrelsen att upprätta och låta bolagets revisor granska en kontrollbalansräkning eller att, när så erfordras enligt ovan, sammankalla en första kontrollstämma eller ansöka hos rätten om att bolaget ska gå i likvidation, svarar styrelsens ledamöter och den som med vetskap om styrelsens underlåtenhet handlar på bolagets vägnar solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget under den tid underlåtenheten består.

3.3Kravet på styrelsen att upprätta en kontrollbalansräkning och kalla till kontrollstämma kan inträffa när som helst under året, inte bara per den ordinarie balansdagen.

3.4Om kontrollbalansräkningen visar att det egna kapitalet understiger hälften av aktiekapitalet, ska styrelsen kalla till bolagsstämma så snart som möjligt (första kontrollstämman). För att någon tid inte ska gå förlorad, bör styrelsen kalla till stämma, även om revisorn ännu inte hunnit avsluta sin granskning av kontrollbalansräkningen. Om inte en ordinarie stämma är nära förestående, gäller kallelsen en extra stämma. Stämman ska pröva om bolaget ska gå i likvidation.

4.1Reglerna för att upprätta en kontrollbalansräkning finns i 25 kap. 14 § ABL. Syftet med kontrollbalansräkningen är att klarlägga bolagets ställning och därmed underlätta bedömningen av förutsättningarna för att driva verksamheten vidare. I vissa fall medger därför lagstiftningen att bolaget gör avsteg från de principer som tillämpas i den ordinarie redovisningen. Detta leder till en mindre konsekvent tillämpning av försiktighetsprincipen till förmån för en redovisning av ställningen som i större utsträckning baseras på försäljningsvärden.

4.2En kontrollbalansräkning ska upprättas enligt tillämplig lag om årsredovisning. Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek får följande justeringar göras:

1. Tillgångar får tas upp till ett högre värde och avsättningar och skulder till ett lägre värde än i den ordinarie redovisningen, om de värderingsprinciper som används vid upprättande av kontrollbalansräkningen är förenliga med god redovisningssed. Redovisade pensionsåtaganden i enlighet med lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. (tryggandelagen) under rubriken Avsättningar för pensioner och liknande förpliktelser får dock inte tas upp till lägre belopp än som är tillåtet enligt tryggandelagen.

2. Tillgångar får redovisas till nettoförsäljningsvärdet.

3. Skulder på grund av statligt stöd för vilket återbetalningsskyldigheten är beroende av bolagets ekonomiska ställning behöver inte redovisas, om stödet, i händelse av konkurs eller likvidation, ska betalas tillbaka först sedan övriga skulder har betalats.

4. Obeskattade reserver ska delas upp på eget kapital och uppskjuten skatteskuld.

4.3ABL ställer inte upp några andra formkrav på kontrollbalansräkningen än att justeringar enligt ovan ska redovisas särskilt, att den ska undertecknas av styrelsen och att den ska granskas av bolagets revisor då sådan är utsedd. Den bör kunna tas fram och presenteras på det sätt som redovisas i bilaga.

4.4Först tas en balansräkning fram, per dagen för upprättande av kontrollbalansräkningen, enligt företagets ordinarie redovisningsprinciper. Värdering sker normalt utifrån förutsättningen om fortsatt drift, dvs. enligt fortlevnadsprincipen. En anläggning skrivs t.ex. ned, om det hade varit motiverat i en ordinarie årsredovisning. Någon avsättning för avvecklingskostnader eller andra reserveringar, som skulle bli aktuella vid ett beslut om likvidation, ska inte tas med. Denna balansräkning ligger sedan till grund för de justeringar som kan göras i kontrollbalansräkningen enligt ovan. Det bör framgå i anslutning till denna balansräkning vilka redovisningsprinciper som tillämpats.

4.5Därefter går bolaget igenom posterna i balansräkningen för att fastställa om det baserat på justeringspunkterna i 25 kap. 14 § ABL finns några tillgångar som kan få ett högre värde eller några skulder som kan få ett lägre värde i kontrollbalansräkningen. Justeringarna kan normalt bara förbättra ställningen i förhållande till den ordinarie balansräkningen. Av en not till kontrollbalansräkningen ska det framgå vad de gjorda justeringarna har grundats på.

4.6I bilagan visas ett exempel på hur en kontrollbalansräkning kan utformas. Först redovisas balansräkningen enligt reglerna för årsredovisning, därefter justeringarna och i den sista kolumnen själva kontrollbalansräkningen. ABL anger att kontrollbalansräkningen ska undertecknas av styrelsen. Detta innebär att balansräkningen måste undertecknas av minst hälften av styrelsens ledamöter. Samma regler om att upprätta kontrollbalansräkning gäller, såväl vid den första tidpunkt då frågan är om det egna kapitalet understiger halva aktiekapitalet som vid den senare tidpunkt inom åtta månader då kontrollbalansräkning upprättas inför den andra kontrollstämman.

5.1Enligt 25 kap. 14 § p. 1 ABL får tillgångar tas upp till ett högre värde och avsättningar och skulder till ett lägre värde än i den ordinarie redovisningen, om de värderingsprinciper som används vid upprättande av kontrollbalansräkningen är förenliga med god redovisningssed.

Olika principer inom ett regelverk

Valt regelverk måste tillämpas konsekvent vid upprättande av en kontrollbalansräkning

Endast de regler företaget kan tillämpa i den ordinarie redovisningen får användas

BFNAR 2012:4 om byte mellan K-regelverk är inte tillämplig

De särskilda övergångsregler som gäller första gången ett regelverk tillämpas ska inte beaktas

6.1Oberoende av vilka redovisningsprinciper som tillämpas i den ordinarie redovisningen, och oberoende av eventuella justeringar enligt 25 kap. 14 § p. 1 ABL, får tillgångarna i en kontrollbalansräkning, enligt 25 kap. 14 § p. 2 ABL, värderas till nettoförsäljningsvärdet (försäljningsvärdet med avdrag för direkta försäljningskostnader). Försäljningsvärdet bestäms med utgångspunkt i det pris som bolaget beräknar kunna uppnå vid normal försäljning i den löpande verksamheten. Bedömningen grundas på förutsättningen att bolaget fortsätter sin verksamhet. Denna fortlevnadsprincip bör emellertid inte tillämpas om det saknas vilja eller ekonomiska förutsättningar att fortsätta verksamheten, såsom när det finns beslut om att bolaget ska lägga ned eller när det står klart att bolagets ekonomiska situation är sådan att verksamheten måste läggas ned. Hänsyn ska tas till sådan information som blivit tillgänglig efter balansdagen och som undanröjer osäkerhet om förhållanden som rådde på balansdagen. Tillgångarna ska värderas var för sig på samma sätt som i den ordinarie redovisningen. Kollektiv värdering görs enligt samma grunder som i den ordinarie redovisningen.

7.1Enligt 25 kap. 14 § p. 3 ABL behöver inte skulder på grund av statligt stöd för vilket återbetalningsskyldigheten är beroende av bolagets ekonomiska ställning redovisas, om stödet, i händelse av konkurs eller likvidation ska betalas tillbaka först sedan övriga skulder har betalats.

Bolag som tillämpar K2 vid upprättande av kontrollbalansräkning

Bolag som tillämpar K3 vid upprättande av kontrollbalansräkning

2020:43

Dessa ändringar ska tillämpas för räkenskapsår som inleds den 1 januari 2021 eller senare. Tidigare tillämpning är tillåten.

2023:27

Dessa ändringar träder i kraft den 1 januari 2024. Tidigare tillämpning är tillåten.