Fördjupning: Rörelseförvärv enligt IFRS 3 – sjunde året

– hur stor kan goodwillposten bli?

Koncernredovisningarna i de noterade företagens helårsrapporter för 2011 upprättades för sjunde året enligt International Financial Reporting Standards (IFRS). Björn Gauffin och Sven-Arne Nilsson har åter studerat hur dessa företag redogör för sina förvärv, särskilt hur de identifierar immateriella tillgångar1.

Ett viktigt inslag i IFRS 3 Rörelseförvärv, den nya standarden inför 2005 för redovisning av koncernbildningar, var utvecklade regler för identifiering av immateriella tillgångar. Meningen är att ett reducerat belopp för goodwill gör sättet att redovisa goodwill mindre viktigt. Visserligen identifieras betydande belopp som immateriella tillgångar, men ändå växer goodwill ständigt. Vid utgången av 2011 uppgick goodwill till hela 690 miljarder kronor för alla de undersökta företagen. Även om det också här är så att gränsen går i skyn så frågar vi oss hur stor goodwillposten kan bli, eller hur stor del av de totala tillgångarna som kan utgöras av goodwill.

Mot denna bakgrund, och de begränsade nedskrivningar som genomförs, har vi nu studerat det sjunde årets redovisning enligt IFRS 3.

Vår studie av 2011

De sex föregående undersökningarna har vi alltså nu följt upp, och vi har:

• undersökt samtliga 253 företag noterade på Stockholmsbörsen2. Av dem genomförde 89 företag minst ett rörelseförvärv under 2011 enligt vad som kan utläsas av koncernredovisningarna, och vi har analyserat 863 av de företagen,

• dessutom utläst hur företagen förklarar goodwillpostens storlek4, och

• slutligen sökt upplysningar om hur företagen skriver av de särredovisade immateriella tillgångarna.

Noteras kan att andelen företag som genomförde förvärv 2011 minskade marginellt till 36%, från 37% 2010 (34% 2009, 44% 2008, 48% 2007 och 45% 2006). Dessutom ökade det totala förvärvsbeloppet 2011 till cirka 97 miljarder kronor, från cirka 79 miljarder kronor 2010 (39 miljarder kronor 2009, 60 miljarder kronor 2008, 290 miljarder kronor 2007 och 160 miljarder kronor 2006). Vi ser fortfarande få större förvärvsbelopp: förvärvande företag med förvärv totalt under året över 500 miljoner kronor ökade från 21 bolag 2010 till 26 bolag 2011.

Fördelning av anskaffningsvärdena på netto materiella tillgångar, immateriella tillgångar och goodwill

Vår studie av 2011 visar bland annat att av köpeskillingarna utgjorde i genomsnitt5:

• Netto materiella tillgångar (med detta uttryck avses: samtliga materiella och finansiella tillgångar minus samtliga skulder och eventualförpliktelser), 24%.

• Immateriella tillgångar, såsom varumärken, kundrelationer, patent, pågående forskning och utveckling, 20%.

• Goodwill (resterande del) 56%.

I jämförelse med de sex tidigare åren ser fördelningen ut enligt diagram 2.

Värt att notera för 2011 är att andelen immateriella tillgångar minskade påtagligt, efter att ha varit den högsta någonsin 2010. Andelen goodwill förblev den näst högsta någonsin, i detta fall igen under ett år med begränsat antal förvärv. Sammansättningen av förvärven de olika åren är naturligtvis betydelsefull, men detta kan vara en indikation på att immateriella tillgångar inte längre identifieras lika intensivt.

Om vi tar fram samma diagram för enbart de 17 förvärvande företag under 2011 som genomförde förvärv också under 2005–2010 (det vill säga de 17 företagen ingår i alla sju åren) får vi följande utveckling (diagram 3):

Vi kan notera att ett stort antal av dessa 17 förvärvare redovisade negativa netto materiella tillgångar för sina förvärv 2011. Om detta är ett trendbrott vet vi inte, men kanske beror det på en ökning av förvärv av tjänsteföretag. En viss försiktighet i att dra slutsatser från 2011 bör dock iakttagas eftersom det fortfarande var få förvärv då, och många av dem var små förvärv.

Relationen mellan immateriella tillgångar och goodwill

Ett annat sätt som vi analyserade förvärven i våra tidigare undersökningar på var relationen mellan å ena sidan goodwill och å andra sidan totalt värde på identifierade immateriella tillgångar och goodwill. Vi har även analyserat förvärven 2011 på detta sätt (se diagram 4) och grupperat 80 av de 86 analyserade företagen i respektive tioprocentsintervall. Övriga 6 företag, med köpeskilling lika stor som netto materiella tillgångar och inga identifierade immateriella tillgångar, är inte med.

Alltså redovisade var fjärde förvärvare 2011 (20 företag eller 25%) goodwill men inte alls några identifierade immateriella tillgångar. Dessutom fanns det 2 företag (3%) som hade netton av förvärvade tillgångar (materiella, finansiella och immateriella) och övertagna skulder som precis motsvarade köpeskillingen, alltså identifierade immateriella tillgångar men inte fick någon goodwill alls.

Grupperna 100% och 0% utgör tillsammans fortfarande en stor del av de analyserade företagen, från att ha utgjort cirka 27% 2008, 38% 2009 och 19% 2010 utgör de 28% 2011. Gruppen 100% kan förklaras med att en del av företagen gör begränsade insatser för identifiering av immateriella tillgångar när det gäller mindre förvärv. I IFRS 3 finns inget undantag från att göra egentliga förvärvsanalyser även av mindre förvärv, och det är ett problem att föreställningsramens egenskap väsentlighet inte verkar ha någon enhetlig tillämpning för förvärvsanalyser. Möjligen kan man av IFRS 3 (2008 punkt B 65) om upplysningar dra slutsatsen att om det under rapportperioden är ett enda oväsentligt förvärv, eller flera förvärv som även tillsammans är oväsentliga, behövs ingen egentlig förvärvsanalys.

Exempel på förvärvsnoter

I år finns det såväl få riktigt bra förvärvsnoter, som ger god information, som få riktigt dåliga förvärvsnoter. Ett bra exempel är dock Hakon Invest som innehåller en utförlig beskrivning av förvärvet, fördelningen och förklaring till goodwill6.

Nyttjandeperioder och avskrivningstider på immateriella tillgångar

En förvärvare ska, enligt IFRS 3, lämna upplysningar som hjälper användare av förvärvarens finansiella rapporter att bedöma karaktären på och den finansiella effekten av rörelseförvärv som genomförs. Av de 60 förvärvande företagen med immateriella tillgångar upplyste 10 företag om avskrivningstider avseende immateriella tillgångar i de genomförda förvärven (en mindre andel än 2010 då det var 13 av 69, 2009 var det 10 av 58).

Det enda som går att utläsa i de andra 50 företagen är allmänna avskrivningstider för olika tillgångar men inte för de förvärvade tillgångarna. Även om endast 10 av företagen lämnar informationen i fråga ser vi det som positivt att det finns företag som ger denna information, som innebär att det faktiskt går att bedöma vilken framtida belastning avskrivningarna på de förvärvade tillgångarna kommer att innebära.

Upplysning om faktorer som bidrog till goodwill

I IFRS 3 (2008 B 64) krävs bland annat en beskrivning av de faktorer som utgör redovisad goodwill. (Den förklarar ju indirekt varför köpeskillingen blev så hög att förvärvsanalysen slutade med goodwill.) Informationen om detta fann vi mycket bristfällig i rapporterna för 2005. Vi noterade att den blev avsevärt bättre för 2006, 2007 och 2008. 2009 gjorde bara 37 företag (58%) denna beskrivning. För 2010 ökade dock andelen återigen till 53 företag (70%). För 2011 ökade den ytterligare till 64 företag (81%).

I år verkar dock tyvärr beskrivningen i många företag göras helt automatiskt där den inte uppfyller något som helst värde för läsaren. Exempel på något helt intetsägande till ett mycket begränsat värde för läsaren är:

• Getinge: Enligt not 25 om förvärvet av Atrium Medical Inc: ”Goodwill som uppkommit i samband med transaktionen hänför sig till förväntad framtida försäljningsutveckling.”

• Hemtex: Enligt not 28 om förvärv av franchisebutiker: ”Goodwillvärden som uppkommit i samband med förvärven representerar värdet på de upparbetade rörelserna och en betalning för framtida ekonomiska fördelar som inte enskilt går att identifiera och inte heller går att redovisa separat.”

• Indutrade: Enligt not 26 om förvärv av dotterföretag: ”Goodwill motiveras av god lönsamhet.”

• BE Group: Enligt not 16 är upplysningen för samtliga förvärv densamma: ”Goodwillen om [...] är hänförlig till bolagets marknadsposition enligt beskrivningen ovan samt de synergieffekter som förväntas uppstå inom befintlig verksamhet inom koncernen [...]”

Ett bra exempel 2011 är:

• Nibe: Enligt not 31 om förvärvet av Schulthessgruppen: ”Goodwill är hänförligt till den förvärvade verksamhetens lönsamhet samt de synergieffekter som förväntas inom koncernen. Synergieffekter på kostnadssidan förväntas främst genom en mer effektiv intern sourcing och bättre inköpspriser från leverantörer. Intäktssynergier förväntas genom ett bredare produktutbud och kompletterande distributionskanaler.”

Immateriella tillgångar allt större andel i börsföretagen

Som en komplettering till analyserna av förvärvsnoter visas i diagram 5 att goodwill och övriga immateriella tillgångar blir allt viktigare i börsföretagen. Utvecklingen avser tillgångarnas andelar i 37 företag på Nasdaq OMX Stockholm Large Cap lista, exkluderat för så kallat tillgångsbolag (fastighets-­, investment- samt gruv- och oljebolag).

Vi har även i studier av nedskrivningarna, som uppdaterats i år, noterat att nedskrivningarna av goodwill är mycket begränsade; de uppgick till 1–2% (av totala goodwillbeloppet) såväl 2008, 2009, 20107 som 2011. Kombinationen av stora goodwillposter och begränsade nedskrivningar medför att denna post tar allt större andel av börsbolagens balansräkningar.

Diagrammet ovan (diagram 5) över utvecklingen av de olika tillgångarnas andelar i företag på Nasdaq OMX Stockholm Large Cap lista visar ju att trots en fortfarande låg förvärvsintensitet 2011 ökade andelen goodwill och immateriella tillgångar (från 23,2 till 23,9%).

Sammanfattning av studien av 2011

Efter att ha studerat även helårsrapporterna för 2011 kan vi konstatera:

• En ganska kraftig ökning i det summerade förvärvsbeloppet: det uppgick 2011 till cirka 97 miljarder kronor, från 2010 cirka 79 miljarder kronor (bara cirka 39 miljarder kronor 2009, cirka 60 miljarder kronor 2008 och cirka 290 miljarder kronor 2007).

• Jämfört med 2010, och 2009, identifierade de förvärvande företagen 2011 en klart mindre andel som immateriella tillgångar separat från goodwill, av köpeskillingen. Å andra sidan redovisade var fjärde förvärvare 2011 goodwill men inte alls några identifierade immateriella tillgångar (nästan var sjunde 2010).

• Upplysningen om de faktorer som bidrog till ett belopp som goodwill förbättrades ytterligare, nu var det en knapp fjärdedel som inte angav detta överhuvudtaget. Fortfarande är upplysningen dock i flera företag mycket intetsägande, och det krävs en klar förbättring för att ge läsaren en god information om förvärvet.

• Endast 17% av företagen anger avskrivningstider för de förvärvade immateriella tillgångarna, en försämring från 19% 2010.

Totalt sett visar även vår studie av 2011 att det inte finns någon direkt inlärningskurva, snarare en tendens till en negativ sådan.

Vi kan dock notera att fler företag kommer att få problem med goodwillposten; det går ju knappast i längden att Stockholmsbörsens företag varje år ökar goodwill genom förvärv med tillsammans i genomsnitt 60–70 miljarder kronor, medan nedskrivningarna ligger på omkring 10 miljarder kronor. Detta innebär att den totala goodwillposten under 2011 ökade från cirka 660 miljarder kronor till cirka 690 miljarder kronor, och det är grunden till vår inledande fråga: hur stor kan goodwillposten bli?

Debatt och andra undersökningar

Det är fortsatt inte endast i Sverige som redovisning av rörelseförvärv ses som ett problem. PwC i Norge genomförde för fjärde året i rad sin undersökning av norska noterade företags helårsrapporter, och en del av undersökningen avsåg rörelseförvärv8. Alla företag, på Oslo Börs och Oslo Axess, som gjorde förvärv under 2011 undersöktes, och det ovägda genomsnittet av fördelning av köpeskilling visar:

• Netto materiella tillgångar 38% (2010: 12%)

• Immateriella tillgångar 24% (2010: 45%)

• Goodwill 38% (2010: 43%)

I övrigt noterar de att en större andel av köpeskillingen allokeras till immateriella tillgångar i Norge än i Sverige, och de finner att en närliggande förklaring till det kan vara skillnader i branschsammansättningen mellan förvärvande företag i Norge och sådana i Sverige.

I det tyska nationella övervakningsorganets verksamhetsberättelse9 för 2011 anges en av två väsentliga felorsaker vara omfånget av och komplexiteten hos IFRS. Dock först på andra plats på ”hitlistan” över inträffade fel står behandlingen av rörelseförvärv och -avyttringar. Uppgången vid granskningen under 2010 till hela 16 fel vändes i en nedgång till 7 fel 2011, varav endast ett avsåg köpeskillingsallokeringen. Som ett exempel på redovisningssätt som inte bygger på intersubjektiva, kontrollerbara informationer, utan på subjektiva modellberäkningar nämns ändå köpeskillingsallokering.

En undersökning som delar in förvärv i branscher ger ytterligare insikter. PwC i Schweiz studerade de 62 förvärv under perioden 2004–2010 som de var involverade i10. Beloppet för identifierade immateriella tillgångar i förhållande till köpeskillingen varierade mellan 50,3% i genomsnitt i branschen detaljhandel och konsumentvaror och 28,7% i genomsnitt i branschen teknologi, telekommunikation och medier. Däremellan hamnade följande branschgenomsnitt: bearbetande industri (49,8%), finanstjänster (38,0%), energi och försörjning (34,9%) och Life Sciences och hälsoväsen (33,0%). Alltså ganska stora skillnader mellan branschgenomsnitten, och till det kommer frågan hur stor variationen är inom varje bransch.

Försiktighetsprincipen så att säga återinfördes i den finansiella rapporteringens diskurs nyligen av ingen mindre än IASBs ordförande, Hans Hoogervorst11. Han anser att det finns ytterligare förbättringsutrymme i IFRS med denna princip i tankarna, och han fortsätter med riskerna förknippade med immateriella tillgångar. Onekligen finns de tillgångarna där, men att värdera dem är ofta en väldig utmaning. Vad det gäller dem fortsätter han särskilt med sin oro rörande goodwill till följd av koncernbildningar: vanligen finns det ett verkligt värde, men ingen vet exakt hur mycket. Givet subjektiviteten är sättet att redovisa goodwill känsligt för manipulering av balans- och resultaträkningarna. Ett resonemang om goodwills värdenedgång avslutar han med frågan om våra nuvarande regler är tillräckligt stränga för dessa beslut.

Avslutning

Hoogervorst uppehåller sig främst vid reglerna om värdenedgång för goodwill, men vi återkommer till att meningen med de utvecklade reglerna för identifiering av immateriella tillgångar var att reducera beloppen för goodwill, så att sättet att redovisa goodwill blev mindre viktigt. Köpeskillingarna i förhållande till nettot av finansiella och materiella tillgångar är emellertid i allmänhet så höga, att det blir frågan om betydande belopp för såväl immateriella tillgångar som goodwill. Strängare regler är förstås tänkbara, men risken är påtaglig för en rörelse åt fel håll på skalan från ungefär rätt till exakt fel. Hoogervorst uppehåller sig ganska naturligt vid standardernas regler, men från vår synpunkt är det reglernas tillämpning av rapporterande företag, deras revisorer och tillsynen som skapar den finansiella informationen. Även i år verkar vår undersökning visa att reglerna i IFRS 3 inte bär hela vägen, vilket blir allt mer oroväckande med tanke på goodwillpostens storlek, som dessutom tilltar. Det finns stora skillnader i hur reglerna tas till vara hos företagen, och analytiker och andra har svårt att förstå effekterna av dem och göra jämförelser mellan företagen.

Björn Gauffin är verksam vid Grant Thornton.

Sven-Arne Nilsson är ekonomie doktor, verksam vid Deloitte och adjungerad professor vid Linköpings universitet.