I Balans nr 3/2009 redogör Lennart Axelman, Carina Edlund och Johan Ericsson om sin syn på hur olika typer av delningstransaktioner bör redovisas vid tillämpningen av BFN:s allmänna råd eller RR 1-29.

Magnus Brokelind, Jan-Hugo Nihlén och Sven-Arne Nilsson ställer sig tveksamma till modellerna i artikeln, framför allt vad gäller skatteaspekten.

Med intresse läste vi artikeln om hur delning bör redovisas, av Lennart Axelman, Carina Edlund och Johan Ericsson. Vi ser emellertid vissa svaga punkter i författarnas modeller, och våra synpunkter utgår främst från beskattningsaspekten. Författarna konstaterar att inom skatterätten används termen fission, men de avgränsar sig i övrigt helt från beskattningen. I delningar som vi varit involverade i har den springande punkten varit undantag från omedelbar beskattning, enligt inkomstskattelagen (IL, 38 kap. Verksamhetsavyttringar och 38 a kap. Partiella fissioner). Av särskild betydelse för redovisningen: Ersättningen ska vara marknadsmässig, och lämnas i form av andelar i det köpande företaget (verksamhetsavyttringar) eller i form av andelar i det övertagande företaget eller i pengar (partiell fission).

Författarna skiljer mellan rörelseöverlåtelse och överlåtelse av enskilda tillgångar, och inspirationen till detta verkar de ha fått i IFRS 3 (2004) p. 4. I aktiebolagslagen (ABL, 24 kap. Delning av aktiebolag) talas dock endast om överlåtelse av ”tillgångar och skulder”. En verksamhetsavyttring enligt IL är en avyttring av samtliga tillgångar i företagets näringsverksamhet eller i en verksamhetsgren. En partiell fission definieras i IL som att tillgångarna i en eller flera verksamhetsgrenar överlåts, men det överlåtande företaget ska behålla minst en verksamhetsgren.

En utgångspunkt för författarna är att vägledningen till en ändring i ABL (mer än hälften av delningsvederlagets värde ska utgöras av aktier) inte styr redovisningen. Vi finner dock detta intressant: Värdet som avses är marknadsvärdet, om aktierna handlas på en reglerad marknad som regel det noterade värdet, annars en värdering med utgångspunkt i värdering av en andel i ett bolag (Prop. 2007/08:155, 8 Författningskommentar 23 kap. 2 §).

Redovisning i övertagande bolag, marknadstransaktioner

För rörelseöverlåtelse hänvisar författarna till RR 1:00 Koncernredovisning p. 36 (motsvarande i IFRS 3 p. 27): Om köpeskillingen erläggs genom emission av egna värdepapper ska den i första hand bestämmas som det verkliga värdet av värdepappren ifråga, i andra hand som antingen värdet på emissionens procentuella andel av det förvärvande företagets verkliga värde, eller värdet på förvärvad andel av verkligt värde på det förvärvade företaget.

För överlåtelse av enskilda tillgångar hänvisar författarna däremot till IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Enligt p. 10 ska övertagna tillgångar i första hand värderas till deras verkliga värde. Endast om det verkliga värdet inte kan uppskattas på ett tillförlitligt sätt ska anskaffningsvärdet bestämmas som det verkliga värdet på de emitterade värdepappren.

IASB anför i och för sig argument för att i första hand värdera mottagna tillgångar till deras verkliga värde, och inte till det verkliga värdet på emitterade värdepapper (IFRS 2 BC61ff.), men vi invänder mot att bestämma värdet vid delning på olika sätt, beroende på om det är rörelseöverlåtelse eller överlåtelse av enskilda tillgångar.

Särskilt om beskattningen av förvärvade tillgångar

Vad det gäller beskattningen hos det köpande eller övertagande företaget görs det en uppdelning på kapitaltillgångar och andra förvärvade tillgångar i IL. För kapitaltillgångar, exempelvis fastigheter, inträder det köpande eller övertagande företaget i det säljande eller överlåtande företagets skattemässiga situation, oberoende av till vilka värden sådana tillgångar bokförs. Inventarier som avskrivs räkenskapsenligt kan visserligen tas upp till ett högre värde hos det köpande eller övertagande företaget, men för att i så fall fortsätta med räkenskapsenlig avskrivning måste mellanskillnaden tas upp till beskattning.

Författarna går inte in på goodwill men typiskt sett uppstår sådan enligt deras syn. Skatterättsnämnden (SRN, 2008-09-25, Inkomstskatt: Avskrivning av goodwill, dnr 68-O8/D) kom fram till att räkenskapsenlig avskrivning inte kan tillämpas på goodwill, vid överlåtelse av en verksamhetsgren från ett moderbolag till dess dotterbolag. Eftersom den goodwill som det köpande dotterbolaget redovisar inte motsvaras av någon goodwillpost hos det säljande moderbolaget ansåg SRN att dotterbolaget inte kan anses ha förvärvat ”någon tillgång av goodwills natur”.

Redovisning i övertagande bolag, icke-marknadstransaktioner

För delningar som inte är marknadstransaktioner gör författarna ingen indelning i rörelseöverlåtelse och överlåtelse av enskilda tillgångar. Deras uppfattningar är att dessa delningar bör redovisas i analogi med vad som gäller för systerabsorption enligt BFNAR 2003:2 Redovisning av fusion: De övertagna tillgångarnas och skuldernas anskaffningsvärde bestäms enligt koncernvärdemetoden, det vill säga till värden med grund i den förvärvsanalys som upprättades av det gemensamma moderföretaget när detta förvärvade det överlåtande företaget.

Vi noterar åter en utvidgad användning av koncernvärdemetoden, som om den vore en allmän värderingsgrund. Vi invänder mot att bestämma värdet på övertagna tillgångar och skulder till det gemensamma moderföretagets koncernmässiga värde på dem, utifrån de verkliga värdena då moderföretaget händelsevis förvärvade det överlåtande systerföretaget.

MOT BAKGRUND AV vår argumentation ovan anser vi:

  • Det är olämpligt att avgränsa sig från reglerna i skatterätten rörande verksamhetsavyttringar och partiella fissioner.

  • Det är lämpligt att utgå från ABL:s regler om vederlaget och skatterättens krav på att ersättningen ska vara marknadsmässig.

  • Det är olämpligt att vid delning inom en koncern tillämpa koncernvärdemetoden, utom om det övertagande bolaget är moderbolag till det överlåtande.

Beträffande skatterätten vill vi även uppmärksamma vad Kristina Ståhl tar upp (Fusionsdirektivet Svensk beskattning i EG-rättslig belysning. lustus Förlag, 5.4.2 Svenska regler om fusioner/fissioner), utifrån skattemässig kontinuitet, om kontinuitetsbrott genom ”uppskrivning av överförda tillgångar” (egentligen inte ”uppskrivning” utan att det övertagande företaget tar upp tillgångar till ett högre värde än det redovisade i det överlåtande företaget). En distinktion görs mellan att det övertagande företaget väljer att göra en sådan uppskrivning och att gällande redovisningsreglering framtvingar den. I det senare fallet, och givet kopplingen här mellan redovisningen och beskattningen, hävdar hon att företagen fråntas möjligheten att genomföra fusionen/fissionen utan skattekonsekvenser, och hon utvecklar vad det innebär för lagertillgångar och för inventarier och andra tillgångar som behandlas enligt inventariereglerna.

Magnus Brokelind är verksam som skattekonsult vid Deloitte.

Auktor revisor Jan-Hugo Nihlén är verksam vid Deloitte.

Ek. dr Sven-Arne Nilsson är verksam vid Deloitte och Ekonomihögskolan i Lund.