Bättre information om risk med nya regler

IAS 27

IAS 27 definierar bestämmande inflytande som rätten att utforma ett företags finansiella och operativa strategier i syfte att erhålla ekonomiska fördelar från dess verksamhet. Detta följer vanligen med ett aktieinnehav uppgående till mer än hälften av rösträtterna men gäller också de fall då moderföretaget äger en mindre andel av rösterna men ändå har bestämmande inflytande genom t.ex. avtal med övriga ägare. Förekomsten och effekten av potentiella rösträtter som är möjliga att omgående utnyttja eller konvertera ska också beaktas.

SIC 12

Ett företag eller enhet för särskilt ändamål, ett s.k. SPE, kan också vara ett dotterföretag även om man inte uppfyller definitionen i IAS 27. Ett SPE är en enhet som ofta har ett begränsat och väldefinierat syfte, t.ex. värdepapperisering av finansiella tillgångar. Det är ofta svårt att fastställa vem som har bestämmande inflytande över ett SPE och nuvarande IAS 27 ger ingen uttrycklig vägledning om detta. SIC 12 kom till för att företag inte skulle kunna undgå konsolidering genom att skapa strukturer där moderföretaget exempelvis endast äger en liten eller ingen del av det egna kapitalet men ändå i praktiken har bestämmande inflytande. Ett moderföretag ska konsolidera enheter om moderföretaget har väsentliga risker och förmåner relaterade till enheten.

Kritik har riktats mot att IAS 27 utgår från vem som har rätt att utforma strategier och SIC 12 utgår från vem som ansvarar för risker och har rätt till förmåner. De olika utgångspunkterna har inneburit olikheter i praxis beroende på vilken ansats som valts vid utvärdering av förhållandet mellan enheterna.

Bestämmande inflytande

Ansatsen i ED 10 är att det ska finnas en definition av bestämmande inflytande. Definitionen ska vara tillämplig för alla typer av enheter. Vidare kompletteras den med omfattande vägledning för hur den ska tillämpas i olika situationer. IASB förväntar sig att konsolidering kommer att ske på ett mer konsekvent sätt och därmed innebära större jämförbarhet mellan olika koncernredovisningar.

Bestämmande inflytande definieras enligt förslaget som rätten att styra ett företags verksamhet för att generera avkastning2 till moderföretaget. För att ha bestämmande inflytande ska båda delarna av definitionen vara uppfyllda, dvs. moderföretaget ska ha rätt att styra det andra företagets verksamhet för att generera avkastning (vinst eller förlust) till moderföretaget.

Rätten att styra verksamheten kan, liksom tidigare, innehas genom ett aktieinnehav som uppgår till mer än hälften av rösträtterna, men även då moderföretaget äger en mindre andel av rösterna, genom t. ex. potentiella rösträtter eller avtal med andra aktieägare.

Avkastning

Förutom rätt att styra verksamheten ska den utsätta moderföretaget för variationer i avkastningen från verksamheten. Avkastning som genereras kan innebära antingen vinst eller förlust och behöver inte erhållas genom utdelningar utan kan även avse t.ex. kostnadsbesparingar eller synergier. Begreppet avkastning är således enligt vår bedömning ett vidare begrepp än förmåner som används i dagens normgivning.

De facto kontroll

De facto kontroll införs nu formellt. Detta är en nyhet jämfört med den praxis som föreligger i dag. De facto kontroll kan t.ex. uppstå när en aktieägare har större andelen av rösterna (exempelvis 45%) och övrigt ägande är spritt och övriga aktieägare historiskt sett inte är organiserade så att de aktivt samarbetar för att utnyttja sina röster.

Att de facto kontroll föreligger i vissa strukturer är svårt att motsäga. Emellertid kommer bedömningen av de facto kontroll i många fall att vara subjektiv och svårbedömd, eftersom det krävs att utvärdering sker av övriga aktieägares eventuella agerande. Även om övriga aktieägare har agerat eller inte agerat på ett visst sätt historiskt, behöver detta nödvändigtvis inte innebära att dessa aktieägare kommer att agera på samma vis i framtiden.

Optioner och konvertibla instrument

Innehav av potentiella rösträtter, t.ex. optioner eller konvertibler, är något som beaktas i nuvarande normgivning vid utvärdering av bestämmande inflytande, förutsatt att de är möjliga att utnyttja eller konvertera. Företaget ska vid sin utvärdering inte beakta huruvida ledningen har intention och ekonomisk möjlighet att lösa in eller konvertera instrumenten.

ED 10 inför ett nytt angreppssätt. Det anger att det som avgör om ett företag med en köpoption har bestämmande inflytande över ett annat företag är, oavsett om optionen är omedelbart inlösen-bar eller ej, om motparten i optionsavtalet agerar i enlighet med optionsinnehavarens vilja. Om så är fallet, anses optionsinnehavaren ha förmågan att styra företaget. Vidare ska optionsinnehavaren även fastställa att den erhåller någon form av avkastning.

I praktiken innebär en sådan situation svåra bedömningsfrågor. Det betyder att en utvärdering ska göras av hur man förväntar sig att motparten kommer att agera i olika situationer. Vidare kan lösenpriset på optionen påverka analysen av huruvida företaget utsätts för variationer i avkastning från enheten.

Structured entity

Även om ett företag inte har rätt att styra ett annat företags verksamhet på något av de sätt som beskrivits ovan, kan det ha bestämmande inflytande om företaget är en så kallad ”structured entity”.

IASB har inte kunnat identifiera specifika kännetecken som isolerat särskiljer en ”structured entity” från ”övriga” enheter. Ett sådant företag definieras därför som ett företag vars verksamhet är begränsad och i vilket bestämmande inflytande inte kan fastställas enligt ”vanliga” principer.

När bestämmande inflytande fastställs för en ”structured entity” är det nödvändigt att identifiera hur verksamheten styrs och hur avkastning från verksamheten fördelas. Alla fakta och omständigheter är viktiga att beakta i bedömningen, inklusive nedanstående:

• Vad är syftet med verksamheten och hur är den utformad? Om företaget t.ex. har skapats för att bedriva en verksamhet som är del av det potentiella moderföretagets verksamhet, är det en indikation på bestämmande inflytande.

• Är det eventuella moderföretaget exponerat för variationer i verksamhetens avkastning? Stor exponering för variationer i avkastningen från denna enhet är tecken på bestämmande inflytande.

• Hur styrs verksamheten och hur fördelas avkastningen från den? Ibland styrs verksamheten genom förutbestämda policies som anger vilka handlingar som ska genomföras då specifika händelser inträffar (s.k. ”autopilot”). Möjlighet att agera i olika situationer tyder på bestämmande inflytande.

• Finns flera avtal som har upprättats samtidigt och som kompletterar varandra för att tillsammans uppnå ett särskilt syfte? Om så är fallet ska avtalen bedömas tillsammans.

• Finns möjlighet att ändra fastställda policies? Kan t.ex. vetorätt hos minoritetsaktieägare3 avseende beslut om operativa och finansiella strategier innebära att majoritetsaktieägaren inte har bestämmande inflytande?

Tanken är att den nya definitionen av bestämmande inflytande ska innebära att en samlad bedömning av de olika faktorerna ovan ska leda fram till vem det är som har rätt att styra verksamheten i en ”structured entity” och vem det är som har rätt till den avkastning som genereras. Även om den principiella innebörden i stor utsträckning är densamma i SIC 12, har tillämpningen ofta blivit en renodlad räkneövning med avseende på hur stor del av förmåner och risker i enheten det potentiella moderföretaget har och substansen i transaktionen har blivit sekundär.

Flera intressenter är positiva till en ny principbaserad definition även om det har ifrågasatts om den föreslagna skrivningen verkligen kommer att fungera. Frågan kvarstår således om alla företag som bör konsolideras kommer att konsolideras vid tillämpning av ED 10 i nuvarande utformning.

Upplysningar

Upplysningskraven har utökats för både konsoliderade och icke konsoliderade företag. Upplysningarna ska bl.a. möjliggöra för investerare att bedöma om ett företag är utsatt för risker genom sina affärsrelationer med en ”structured entity”. Finanskrisen har belyst ett behov av utförligare upplysningar avseende egenskaper och risker som följer av ett företags affärsförbindelser med en ”structured entity” som inte konsolideras. Nedan följer några av upplysningskraven:

• Vad baseras bedömningarna av bestämmande inflytande på?

• Minoritetsaktieägares andel i koncernens resultat, kassaflöde, nettotillgångar etc.

• Eventuella begränsningar avseende ett dotterföretags tillgångar och skulder. Kan t.ex. vetorätt hos en minoritetsaktieägare begränsa ett dotterföretags verksamhet?

• Information om verksamhet och omfattning avseende "structured entities" som den rapporterande enheten har affärsförbindelser med men inte har bestämmande inflytande över och risker som företaget kan utsättas för genom sådana mellanhavanden.

De upplysningskrav som sammanfattas i standardtexten kan synas vara hanterbara. I den detaljerade vägledningen är IASB dock otydliga avseende hur mycket upplysningar som egentligen krävs. Å ena sidan anges att omfattande och detaljerad information som beskrivs i vägledningen måste lämnas. Å andra sidan anges att företaget utifrån rådande omständigheter ska bedöma vilken information som är väsentlig för att användare ska förstå vilka risker företaget är utsatt för genom affärsförbindelser med framför allt ”structured entities” och att det är den information som krävs för att uppfylla kraven i standarden. Enligt vår bedömning är det den senare ansatsen som synes vara den rimliga. Hur som helst så är informationen som ska lämnas mer detaljerad än tidigare och kommer att ställa höga krav på den rapporterande enheten med avseende på informationsinsamling och informationsgivning.

Tanken är att de utökade upplysningskraven för framför allt icke konsoliderade ”structured entities” ska ge investerare och andra användare av de finansiella rapporterna information om vilka risker företaget är utsatt för genom affärsförbindelser med ”structured entities”, vilket är en bra ansats. Upplysningar i sig kan emellertid inte uppväga att ett företag som borde ha konsoliderats inte har konsoliderats.

Vilka kommer då de praktiska implikationerna av standarden att bli?

För merparten av transaktionerna kommer vi förmodligen inte att se någon förändring i praxis. Vad gäller s.k. ”structured entities” verkar åsikterna gå isär huruvida fler eller färre av dessa typer av enheter kommer att konsolideras jämfört med tidigare. IASB indikerar fler, men har inte visat på ett tydligt sätt i utkastet på vilka grunder denna åsikt baseras. Frågan kvarstår därmed.

Säkert är att upplysningarna i årsredovisningen kommer att bli mer omfattande än tidigare, vilket kommer att ställa högre krav på den rapporterande enheten. Tillämpas upplysningskraven i vägledningen med gott omdöme bör investerare och andra användare av de finansiella rapporterna bli väl informerade om vilka risker företaget är utsatt för genom affärsförbindelser med ”structured entities”.

Men som sagt, upplysningar i sig kan inte uppväga att ett företag som borde ha konsoliderats inte har konsoliderats.

Johan Ericsson och Cecilia Nicander är båda verksamma som redovisningsspecialister vid Öhrlings PricewaterhouseCoopers.