Redovisningsregler på området saknas
Ett aktiebolag kan enligt ABLs 24 kapitel delas genom att bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget. Lagregeln är från 2006, och anvisningar saknas om hur delningstransaktioner ska redovisas. I anslutning till de skärpta fusionsregler som infördes per den 1 januari 2009 (se SFS 2008:805) genomfördes även vissa ändringar i reglerna om delning. I avvaktan på ett eventuellt allmänt råd eller uttalande från BFN ger Lennart Axelman, Carina Edlund och Johan Ericsson sin syn på hur olika typer av delningstransaktioner bör redovisas vid tillämpning av BFNs allmänna råd eller RR 1–29.
ABL – Aktiebolagslagen
SFS – Svensk författningsamling
BFN – Bokföringsnämnden
BFNAR – Bokföringsnämndens Allmänna råd
IFRS – International Financial Reporting Standards
I aktiebolagslagen används termen delning. Inom skatterätten (se t.ex. 37 kap. inkomstskattelagen) används termen fission. Vi har här valt att använda termen delning eftersom fission har en något snävare innebörd. En delning enligt ABL kan ske antingen
genom att det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation, eller
genom att en del av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att det överlåtande bolaget upplöses.
Den förstnämnda typen av delning benämns fullständig delning och den sistnämnda partiell delning. I båda fallen kan övertagande bolag vara redan existerande bolag eller bolag som bildas genom delningen.
Vederlaget till aktieägarna i det överlåtande bolaget, delningsvederlaget, ska bestå av aktier i det eller de övertagande bolagen och/eller av pengar. Enligt de nya regler som tillämpas från den 1 januari 2009 ska mer än hälften av delningsvederlagets värde utgöras av aktier. Av författningskommentarerna framgår att det värde som avses är marknadsvärdet.
En delning innebär att ett aktiebolag överlåter värden utan att erhålla något vederlag. I stället tillgodoräknas värdena bolagets aktieägare som erhåller aktier i det övertagande bolaget och/eller pengar. Ur det överlåtande bolagets perspektiv är detta, vid partiell delning, således att likna vid en utdelning eftersom bolaget överför egendom vederlagsfritt. ABL innehåller särskilda begränsningsregler när det gäller vissa typer av värdeöverföringar som t.ex. aktieutdelningar. Av 17 kap. 1 § andra stycket framgår att de inte är tillämpliga vid delning. Det är dock värt att notera att vid delning gäller särskilda ansvarsregier för det överlåtande bolagets skulder (ABL 24 kap. 5 §). De innebär t.ex. att om ett av bolagen vid en fullständig delning inte förmår att betala en skuld så svarar de övriga övertagande bolagen, med vissa begränsningar, solidariskt för skulden. Vid en partiell delning har dessutom det överlåtande bolaget, med vissa begränsningar, ansvar för skulden. Motsvarande solidariska ansvar gäller för eventuella skulder som åvilar det överlåtande bolaget men som inte tagits upp i delningsplanen, t.ex. därför att de inte var kända vid delningstidpunkten.
Reglerna om likvidationsplikt i 25 kap. ABL kan aktualiseras till följd av en partiell delning. Om totalt eget kapital efter delningen skulle understiga hälften av det registrerade aktiekapitalet kommer bolaget att vara likvidationspliktigt. Det är därför nödvändigt att göra en analys av de redovisningsmässiga konsekvenserna när en delning planeras.
Delningstransaktioner kan vara av skilda slag och vi har gjort följande indelningar:
Först gör vi en indelning mellan
”marknadstransaktioner”, som vi definierar som överlåtelse mellan ägare som är oberoende av varandra, och
”icke marknadstransaktioner”, som vi definierar som transaktioner mellan bolag som har samma ägare.
Sedan mellan transaktioner som avser
rörelseöverlåtelse, och
överlåtelse av enskilda tillgångar.
Artikeln följer denna indelning. Transaktionens karaktär har även betydelse för hur den bör redovisas.
De frågor som vi behandlar nedan gäller värderingen av de överlåtna tillgångarna och skulderna i det övertagande bolaget samt redovisningen av uppskjutna skatter. Vidare behandlas redovisningen av mottaget delningsvederlag i det bolag som äger det överlåtande bolaget och redovisningen i det överlåtande bolaget vid partiell delning.
Vår utgångspunkt är att likartade transaktioner och händelser, dvs. transaktioner som har samma ekonomiska innebörd, bör redovisas på likartat sätt. Vi utgår från BFNAR samt RR 1–29 med tillhörande uttalanden. Om vägledning saknas i dessa har vi använt oss av IFRS. Vår utgångspunkt är att den vägledning som anges i författningskommentaren till ändringarna av ABL för värdering av delningsvederlaget, inte styr redovisningen.
Redovisning i övertagande bolag
Marknadstransaktioner
Rörelseöverlåtelse
En rörelseöverlåtelse som sker genom delning betecknas inkråmsförvärv. Vägledning för hur inkråmsförvärv i en marknadstransaktion ska redovisas finns i RR 1:00 Koncernredovisning. Vid en rörelseöverlåtelse upprättar det övertagande bolaget en förvärvsanalys i vilken de övertagna identifierbara tillgångarna och skulderna åsätts verkligt värde, som också utgör tillgångarnas och skuldernas anskaffningsvärden.
Eventuell skillnad mellan nettotillgångarnas anskaffningsvärde och den erlagda köpeskillingen utgör anskaffningsvärde för goodwill. Till den del köpeskillingen, dvs. i detta fall delningsvederlaget, är ett kontantbelopp uppkommer inga värderingsproblem. Till den del köpeskillingen/vederlaget är aktier måste emellertid en värdering ske av vederlaget. Enligt RR 1:00 ska då, som huvudregel, köpeskillingens/vederlagets värde bestämmas på basis av de utgivna aktiernas verkliga värde vid förvärvstidpunkten. Alternativt värderas aktierna på basis av verkligt värde på den övertagna rörelsen. Alternativet tillämpas i de fall den bedöms ge ett mer tillförlitligt värde. Motsvarande principer bör tillämpas även vid delning när det gäller marknadstransaktioner.
Överlåtelse av enskilda tillgångar
Om överlåtelsen gäller en eller flera enskilda tillgångar, dvs. utan härtill kopplad rörelse, och köpeskillingen utgörs av aktier kan vägledning sökas i IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar då vägledning saknas hos BFNAR och i RR 1–29. Huvudregeln är att anskaffningsvärdet på en tillgång ska utgöras av tillgångens verkliga värde om den förvärvas mot vederlag i egna aktier. Detta värde ligger även till grund för värderingen av de utgivna aktierna. Enligt vår uppfattning bör denna princip tillämpas även vid delning när transaktionen är en marknadstransaktion.
Om det gäller överlåtelse av en eller flera tillgångar, dvs. utan härtill kopplad rörelse, och köpeskillingen utgörs av kontanter, kan köpeskillingen fördelas baserat på deras relativa verkliga värden vid förvärvstidpunkten i enlighet med det synsätt som kommer till uttryck i IFRS 3 p. 4. Motsvarande principer bör tillämpas även i de fall anskaffningen sker genom delning.
Icke-marknadstransaktioner
När det gäller andra transaktioner än marknadstransaktioner är prissättningen inte alltid marknadsmässig. Det förekommer att rörelser eller enskilda tillgångar överlåts till priser som motsvarar de överlåtna tillgångarnas bokförda värden. Det förekommer även att överlåtelser sker till värden som är högre eller lägre än bokförda värden i överlåtande bolag. En enhetlig ”heltäckande” praxis för redovisning av sådana transaktioner saknas. Viss detaljerad vägledning finns emellertid i BFNAR 2003:2 Redovisning av fusion. Där behandlas bl.a. hur redovisningen ska ske när tillgångar överförs från ett systerbolag till ett annat i samband med att två eller flera systerbolag går samman, s.k. systerabsorption. Systerabsorption och delningstransaktioner som är icke-marknadstransaktioner är likartade transaktioner.
I båda fallen gäller det omstruktureringar där tillgångar överförs från ett bolag till ett annat, där bolagen har samma ägare, och där övertagande bolag utger ett vederlag till överlåtande bolags ägare. Vederlaget kan vara aktier och/eller pengar. Enligt vår uppfattning bör delningstransaktioner som icke är marknadstransaktioner därför redovisas i analogi med vad som gäller för s.k. systerabsorption i BFNAR 2003:2. Det innebär att det övertagande bolaget redovisar de övertagna tillgångarna och skulderna enligt den s.k. koncernvärdemetoden, dvs. det övertagande företaget övertar tillgångar och skulder till värden som har sin grund i den förvärvsanalys som upprättades vid förvärvet av det överlåtande bolaget. I de fall koncernredovisning inte upprättats ska de övertagna tillgångarna och skulderna redovisas till de värden de skulle ha tagits upp om en sådan upprättats.
Koncernvärdemetoden, som den beskrivs i BFNAR 2003:2, tillämpas vid fusion oavsett om vederlaget är aktier och/eller pengar. En tillämpning av koncernvärdemetoden på delningstransaktioner innebär att till den del vederlaget är aktier ska dessa i redovisningen åsättas ett värde som motsvarar det koncernmässiga värdet av övertagna tillgångar.
Till den del delningsvederlaget är pengar innebär koncernvärdemetoden att i de fall vederlaget över- eller understiger det koncernmässiga värdet på övertagna tillgångar kommer eget kapital i övertagande bolag att minskas respektive ökas med skillnadsbeloppet. Minskningen/ökningen tillskrivs ha karaktär uttag/tillskott av ägaren.
Det kan förekomma fall där det övertagande bolaget indirekt äger en del av en rörelse, t.ex. via andelar i ett intresseföretag eller delägt dotterbolag och övertar resterande andelar genom delning. En tillämpning av koncernvärdemetoden innebär då att den del av den övertagna rörelsen som motsvarar ägarandelen före delningstransaktionen redovisas till koncernvärden och att resterande del av den övertagna rörelsen redovisas till de värden som framkommer i en förvärvsanalys avseende resterande del, dvs. enligt den metod som anges för s.k. stegvisa förvärv i RR 1:00.
Redovisning av delningsvederlaget i ägarbolaget
Om överlåtande och övertagande bolag ägs av ett och samma bolag uppkommer frågan hur delningsvederlaget ska redovisas i ägarbolaget. Även detta bör enligt vår uppfattning ske i analogi med ägarbolagets redovisning vid systerabsorption på det sätt som framgår i BFNAR 2003:2.
Till den del vederlaget är aktier innebär det att den del av ägarbolagets bokförda värde på aktierna i överlåtande bolag före delningen, som motsvarar de överlåtna nettotillgångarna, överförs till bokfört värde på aktier i övertagande bolag.
Till den del vederlaget är pengar reduceras bokfört värde på aktierna i överlåtande bolag med det erhållna beloppet.
Om kontantvederlaget överstiger den del av ägarbolagets bokförda värde på aktierna i överlåtande bolag före delningen, som motsvarar de överlåtna nettotillgångarnas bokförda värde, redovisas den överskjutande delen som utdelningsintäkt.
Om kontantvederlaget understiger den del av ägarbolagets bokförda värde på aktierna i överlåtande bolag före delningen, som motsvarar de överlåtna nettotillgångarnas bokförda värde, betraktas skillnadsbeloppet som ett tillskott till det övertagande bolaget och understigande belopp läggs därför till bokfört värde på aktierna i övertagande bolag.
Redovisning av uppskjuten skatt
Redovisning av uppskjutna skatter behandlas i BFNAR 2001:1 Redovisning av inkomstskatter och i RR 9 Inkomstskatter. Normalt redovisas en uppskjuten skatt när det föreligger en skillnad mellan en tillgångs eller skulds redovisade och skattemässiga värde. Detta gäller för tillgångar, utom goodwill, och skulder som anskaffas vid rörelseförvärv. Andra principer gäller dock för anskaffning av enskilda tillgångar som då de redovisas första gången inte påverkar vare sig skattepliktigt eller redovisat resultat. Ett sådant fall kan uppkomma t.ex. då en fastighet överförs genom delning när det övertagande bolaget övertar det överlåtande bolagets skattemässiga värden om det redovisade anskaffningsvärdet är högre/lägre. Motsvarande princip bör gälla för enskilda tillgångar och skulder som anskaffas genom delning i en marknadstransaktion.
När det gäller icke-marknadstransaktioner innebär tillämpningen av koncernvärdemetoden att även uppskjuten skatt redovisas till det värde till vilket den upptagits i koncernredovisningen.
Partiella delningar, redovisning i det överlåtande bolaget
Vid partiella delningar överlåter bolaget enbart en del av bolagets tillgångar eller nettotillgångar. Delningsvederlaget som erläggs erhålls det överlåtande företagets aktieägare. Från det överlåtande företagets perspektiv är transaktionen att jämställa med en utdelning till dess aktieägare. Sådana transaktioner redovisas direkt i eget kapital, vilket framgår av RR 22. Enligt vår uppfattning redovisas således effekten av en delning som en reducering av bolagets eget kapital.
Redovisningsspecialist Lennart Axelman var tidigare verksam vid Ernst & Young.
Redovisningsspecialist Carina Edlund är verksam vid KPMG.
Auktoriserad revisor Johan Ericsson är verksam vid Öhrlings PricewaterhouseCoopers.
Artikeln är skriven på uppdrag av FAR SRS redovisningskommitté.
Redovisning vid fullständig delning
Delningsvederlag i kontanter
Utgångspunkten är att ett moderbolag (MB) äger ett dotterbolag (DB) som äger två fastigheter. Var och en av dessa fastigheter är bokförda i DB till 100 mkr och har ett marknadsvärde som uppgår till 200 mkr. Bokfört och skattemässigt värde överensstämmer.
MB och koncernen upprättar sin redovisning i enlighet med Redovisningsrådets rekommendationer. Räkenskapsår i bolagen utgörs av kalenderår. I samband med MBs förvärv av DB uppgick det verkliga värdet på respektive fastighet till 200 mkr, vilket innebär en omvärdering i koncernredovisningen om 100 mkr per fastighet. Uppskjuten skatt redovisades inte vid förvärvet med stöd av RR 9 Inkomstskatter p. 44–46.
En fullständig delning sker varigenom DB upplöses. Här bredvid framgår balansräkningarna före att delningen genomförts.
MB balansräkning före delning | DB balansräkning före delning | |||
|---|---|---|---|---|
Kassa | 10 | Fastighet 1 | 100 | |
Aktier i DB | Fastighet 2 | |||
Summa tillgångar | 410 | Summa tillgångar | 200 | |
Aktiekapital | 160 | Aktiekapital | 100 | |
Övrigt eget kapital | 200 | Övrigt eget kapital | 100 | |
Årets resultat | 0 | Årets resultat | 0 | |
Skuld | Skuld | |||
Summa skulder o EK | 410 | Summa skulder o EK | 200 |
Koncernredovisning före delning | ||||
|---|---|---|---|---|
MB | DB | Elim | KC | |
Fastighet 1 | 100 | +100 | 200 | |
Fastighet 2 | 100 | +100 | 200 | |
Kassa | 10 | 0 | 10 | |
Aktier i DB | ||||
Summa tillgångar | 410 | 200 | −200 | 410 |
Aktiekapital | 160 | 100 | −100 | 160 |
Övrigt eget kapital | 200 | 100 | −100 | 200 |
Årets resultat | 0 | 0 | 0 | |
Skuld | ||||
Summa skulder o EK | 410 | 200 | −200 | 410 |
Redovisning i ägarbolaget
Moderbolaget förvärvar två lagerbolag (LB 1 samt LB 2) med respektive 0,1 mkr i aktiekapital (1 000 aktier à 100 kr) vardera.
I samband med delningen överförs fastighet 1 i DB till LB 1. Kontant delningsvederlag utgår till MB om 200 mkr. Vidare överförs fastighet 2 till LB 2. Kontant delningsvederlag om 200 utbetalas från LB 2 till MB.
MB balansräkning | MB balansräkning efter förvärvet av lagerbolagen | MB balansräkning efter delning | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
Kassa | 9,8 | ||||||
Kassa | 10 | Aktier i DB | 400 | Kassa | 409,8 | ||
Aktier i DB | 400 | Aktier i LB 1 | 0,1 | Aktier i LB 1 | 0,1 | ||
Aktier i LB | Aktier i LB 2 | Aktier i LB 2 | |||||
Summa tillgångar | 410 | Summa tillgångar | 410 | Summa tillgångar | 410 | ||
Aktiekapital | 160 | Aktiekapital | 160 | Aktiekapital | 160 | ||
Övrigt eget kapital | 200 | Övrigt eget kapital | 200 | Övrigt eget kapital | 200 | ||
Årets resultat | 0 | Årets resultat | 0 | Årets resultat | 0 | ||
Skuld | Skuld | Skuld | |||||
Summa skulder o EK | 410 | Summa skulder o EK | 410 | Summa skulder o EK | 410 |
Moderbolaget erhåller 400 mkr kontant i delningsvederlag. Detta ökar behållningen i kassan samt reducerar det bokförda värdet på aktierna i det överlåtande bolaget med motsvarande belopp.
Redovisning i de övertagande bolagen
LB 1 respektive LB 2 redovisar fastigheterna enligt koncernvärdemetoden dvs. till det tidigare värdet i koncernredovisningen, vilket i detta fall överensstämmer med delningsvederlaget.
LB 1 och LB 2 har lånefinansierat medel från extern part för att kunna erlägga delningsvederlag.
LB 1 balansräkning före delning | LB 1 balansräkning efter delning | |||
|---|---|---|---|---|
Övriga tillgångar | Övriga tillgångar | 0,1 | ||
Summa tillgångar | 0,1 | Fastighet 1 | ||
Aktiekapital | 0,1 | Summa tillgångar | 200,1 | |
Balanserat resultat | 0 | Aktiekapital | 0,1 | |
Årets resultat | 0 | Balanserat resultat | 0 | |
Skuld | Årets resultat | 0 | ||
Summa skulder o EK | 0,1 | Uppskjuten skatteskuld | 0 | |
Övriga skulder | ||||
Summa skulder o EK | 200,1 |
LB 2 balansräkning före delning | LB 2 balansräkning efter delning | |||
|---|---|---|---|---|
Övriga tillgångar | Övriga tillgångar | 0,1 | ||
Summa tillgångar | 0,1 | Fastighet 2 | ||
Aktiekapital | 0,1 | Summa tillgångar | 200,1 | |
Balanserat resultat | 0 | Aktiekapital | 0,1 | |
Skuld | Balanserat resultat | 0 | ||
Summa skulder o EK | 0,1 | Årets resultat | 0 | |
Uppskjuten skatteskuld | 0 | |||
Övriga skulder | ||||
Summa skulder o EK | 200,1 |
Redovisning i de överlåtande bolaget
Det överlåtande bolaget upplöses i samband med delningen.
Koncernredovisning efter delning
När koncernredovisningen upprättas så redovisas fastigheterna till samma koncernmässiga värde som tidigare. Delningen har inte någon effekt på det totala egna kapitalet i koncernen. Balansomslutningen ökar dock då koncernen nu har en större kassa samt ett externt lån som inte fanns före delningen.
Delningsvederlag i aktier
Vi utgår ifrån samma förutsättningar som i det föregående exemplet förutom att delningsvederlaget utgår i form av aktier i de övertagande bolagen i stället för kontanter.
Redovisning i ägarbolaget
MB balansräkning före | MB balansräkning efter förvärvet av lagerbolagen | MB balansräkning efter delning | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
Kassa | 9,8 | ||||||
Kassa | 10 | Aktier i DB | 400 | Kassa | 9,8 | ||
Aktier i DB | 400 | Aktier i LB 1 | 0,1 | Aktier i LB 1 | 200,1 | ||
Aktier i LB | Aktier i LB 2 | Aktier i LB 2 | |||||
Summa tillgångar | 410 | Summa tillgångar | 410 | Summa tillgångar | 410 | ||
Aktiekapital | 160 | Aktiekapital | 160 | Aktiekapital | 160 | ||
Övrigt eget kapital | 200 | Övrigt eget kapital | 200 | Övrigt eget kapital | 200 | ||
Årets resultat | 0 | Årets resultat | 0 | Årets resultat | 0 | ||
Skuld | Skuld | Skuld | |||||
Summa skulder o EK | 410 | Summa skulder o EK | 410 | Summa skulder o EK | 410 |
Moderbolaget erhåller aktier i de övertagande bolagen i delningsvederlag. Den del av ägarbolagets bokförda värde på aktierna i det överlåtande bolaget som motsvarar de överlåtna tillgångarnas ursprungliga koncernmässiga värde överförs till bokfört värde på aktierna i övertagande bolag.
Redovisning i de övertagande bolagen
LB 1 respektive LB 2 redovisar fastigheterna enligt koncernvärdemetoden dvs. till det tidigare värdet i koncernredovisningen, vilket i detta fall överensstämmer med delningsvederlaget.
LB 1 balansräkning efter delning | ||||
|---|---|---|---|---|
Övriga tillgångar | 0,1 | |||
LB 1 balansräkning före delning | Fastighet 1 | |||
Övriga tillgångar | Summa tillgångar | 200,1 | ||
Summa tillgångar | 0,1 | Aktiekapital | 100,1 | |
Aktiekapital | 0,1 | Överkursfond | 100 | |
Balanserat resultat | 0 | Årets resultat | 0 | |
Årets resultat | 0 | Uppskjuten skatteskuld | 0 | |
Skuld | Övriga skulder | |||
Summa skulder o EK | 0,1 | Summa skulder o EK | 200,1 |
LB 2 balansräkning efter delning | ||||
|---|---|---|---|---|
Övriga tillgångar | 0,1 | |||
Fastighet 2 | ||||
LB 2 balansräkning före delning | Summa tillgångar | 200,1 | ||
Övriga tillgångar | Aktiekapital | 100,1 | ||
Summa tillgångar | 0,1 | Överkursfond | 100 | |
Aktiekapital | 0,1 | Årets resultat | 0 | |
Balanserat resultat | 0 | Uppskjuten skatteskuld | 0 | |
Skuld | Övriga skulder | |||
Summa skulder o EK | 0,1 | Summa skulder o EK | 200,1 |
Redovisning i de överlåtande bolaget
Det överlåtande bolaget upplöses i samband med delningen.
Koncernredovisning efter delning
När koncernredovisningen upprättas så redovisas fastigheterna till samma koncernmässiga värde som tidigare. Delningen har inte någon effekt på det totala egna kapitalet i koncernen eftersom tillgångar och skulder är desamma före och efter delningen.