Byråjäv är en av de frågor som revisorsutredningen har utrett. Ett förslag till reform överlämnas till justitieministern den 17 september. ”Avskaffa byråjävsreglernaför bolag utan allmänt intresse” skriver Anders Hettinger. Han menar att de svenska jävsreglerna och oberoendekriterierna inte harmonierar med internationella regelverk.
Han påpekar också att bokföringsbegreppets innebörd har förvrängts och fört den svenska jävslagstiftningen långt bort från verkligheten.
Revisorns oberoende har alltid genomsyrat doktrin och regelverk på området. Revisorns verksamhet begränsas av civilrättsliga jävsregler som styr behörigheten att inneha ett bestyrkandeuppdrag, och den principbaserade analysmodellen som används för prövning av om det existerar hot mot faktiskt eller synbart oberoende.
Det är i första hand de svenska byråjävsreglerna som kan ifrågasättas. Reglerna berör ett stort antal av de svenska revisorerna och deras yrkesmässiga vardag. Ämnet är under utredning.
EG-kommissionens rekommendation om revisors oberoende inom EU från 2002, behandlar bland annat ”andra tjänster än revision”. Avsnittet är kortfattat men baseras i princip på International Federation of Accountants (IFAC) mer omfattande regelverk. IFAC:s etiska regler ger en utförlig beskrivning av både revisionsrådgivning och andra acceptabla tekniska och rutinmässiga rådgivningstjänster.
Tolkning av internationella regler
Enligt IFAC kan revisionsrådgivning innebära att klienten får hjälp med bl.a. sammanställning av information för lagstadgade rapporter, upprättande av koncernredovisning, omarbetning av redovisning för regelanpassning, m.m. Jag uppfattar den svenska tolkningen av begreppet revisionsrådgivning klart snävare.
Enligt IFAC kan även andra rutinmässiga redovisnings- och bokföringstjänster tillhandahållas klienter vars bolag inte är noterade på någon börs. Ett antal exempel anges: att bokföra godkända och klassificerade transaktioner samt notera kodade transaktioner i huvudbok, och att upprätta finansiella rapporter på basis av information i råbalans.
Lämpliga åtgärder mot oberoendehot är att skilja på revisions- och rådgivningsteamen, att undvika att fatta beslut om och dessutom få klientens godkännande av föreslagna bokningar.
På svensk mark ser det annorlunda ut. Ungefär samma formuleringar återfanns visserligen i de båda nu upphävda Kommerskollegiets Revisorsföreskrifter (KFS 1986:8) och Revisorsnämndens föreskrifter (RNFS 1997:1). Den sedan länge gällande svenska lagstiftningen anger grundbokföring som kriterium för byråjäv. Idag uppfattar jag dessutom att den svenska definitionen av grundbokföring, i vart fall ur ett jävsperspektiv, förskjutits från fastställande av transaktionens tidpunkt och belopp samt klassificering och godkännande till senare registrering av dessa uppgifter i ett datorbaserat bokföringssystem. Skillnaden är avsevärd.
Även för noterade bolag kan i vissa fall sådana tjänster accepteras enligt IFAC. I lagrådsremissen, som föregick dagens lagstiftning, argumenterade man mot dessa undantag och svensk lag blev snävare än de internationella reglerna.
Brister i harmoniering
Bokföring
Sedan begreppet årsredovisning flyttats till bokföringslagen har distinktionen mellan att bokföra och att redovisa suddats ut. I lagrådsremissen avseende skärpta byråjävsregler noterades särskilt problemet med ”värderingar, aktiveringar och reserveringar” vid upprättandet av revisionsklientens årsredovisning. Detta är typiska bokslutsåtgärder. Genom svenskt partiellt avskaffande av begreppet bokslut integreras bokslutsprocessen i upprättandet av årsredovisning.
Detta försvårar för revisionsbyråer att, med företagsupprättade bokslutet som grund, hjälpa till i processen att sammanställa extern redovisning. Skillnaden är väsentlig. Notera att IFAC (290.168) klargör att ”sammanställning av information för lagstadgade rapporter och upprättande av koncernredovisning” inte bara är acceptabla tilläggstjänster utan ”ingår som en normal del av revisionsprocessen och utgör inte något hot mot oberoendet”. I Sverige blir detta per definition bokföring, dvs. någonting helt annat och förbjudet i uppdrag av allmänt intresse på grund av såväl individ- som byråjäv.
Bokföringsbegreppets förvrängda innebörd och problemet med grundbokföringens irrelevans för byråjäv, har fört den svenska jävslagstiftningen och därmed kriterierna för bedömning av oberoende enligt analysmodellen, långt bort från verkligheten och det internationella regelverk de är ämnade att anpassas till.
Medelsförvaltning
Svensk lag har länge kopplat byråjäv till begreppet medelsförvaltning. Jag finner ingen internationell motsvarighet. IFAC omnämner problem med att ”utföra en transaktion eller på annat sätt utöva beslutanderätt”. Jag antar att den svenska lagstiftaren avsåg fysiskt och ekonomiskt ansvar för de likvida medlens förvaltning, dvs. det vi idag kallar kapitalförvaltning.
I kombiuppdrag kan revisorn lämna systemgenererade betalningsförslag baserade på förfallotider i reskontra. Med dagens systemstöd utgör detta också underlag för en datafil som klienten önskar att systemhanteraren efter godkännande vidarebefordrar till aktuell betalningsförmedlare.
Branschen ägnar intellektuell möda åt att utforma interna regelverk så att tjänsterna inte strider mot lagen eller skapar egenintresse och självgranskningshot. Den ovan beskrivna filöverföringen innebär inte beslut om förvaltningsåtgärd eller utövande av annan beslutanderätt för klientens räkning. Ändå har Revisorsnämnden meddelat erinran mot en revisor pga. medelsförvaltning i nämnda situation.
Begreppet medelsförvaltning är diffust och förlegat och därför olämpligt som preciserat kriterium för jäv i svensk lag.
Företag
Byråjävet begränsas i svensk lag till kombiuppdrag inom ”samma företag”. I alla andra sammanhang används det vidare begreppet ”revisionsgrupp”. Den för oberoende föga påverkande åtgärden att dotterbolagisera tilläggstjänsterna är tillräcklig för att undanröja lagens tillämpning. Lagen är därmed i praktiken verkningslös mot byråjäv.
Lämpliga lagändringar
Jag föreslår följande:
Avskaffa byråjäv helt, för andra bolag än de av allmänt intresse.
Eliminera begreppet medelsförvaltning från jävsbestämmelserna.
Ändra kvarvarande byråjävsregler till att omfatta tjänster inom revisionsgrupp.
Återinför konsekvent begreppet bokslut och särskilj helt regelverket för extern redovisning.
Auktor revisor Anders Hettinger ansvarar för Öhrlings PricewaterhouseCoopers Local Advisory verksamhet i Västerbotten.