Debatt: Johan Månsson svarar Nihlén och Nilsson om fusioner av moderbolag:: Koncernmässiga värden bör tillämpas

Johan Månsson svarar Nihlén och Nilsson om fusioner av moderbolag:

I Balans nr 10/2008 diskuterade Jan-Hugo Nihlén och Sven-Arne Nilsson redovisning av fusion av moderbolag. Den centrala redovisningsfrågan är om koncernmässiga värden kan tillämpas i det före detta dotterbolaget efter att en sådan fusion har genomförts. Johan Månsson anser i detta inlägg – i motsats till de två tidigare skribenterna – att det borde vara möjligt, och är önskvärt, att koncernmässiga värden tillämpas.

Utgå från följande exempel (balansräkningar före fusionen):

I koncernen finns ett ”övervärde” på 300 hänförligt till tillgångarna i dotterbolaget. 200 hänförs till fastigheten och resterande 100 redovisas som goodwill.

Om det i denna situation genomförs en vanlig fusion där dotterbolaget absorberas av moderbolaget ska detta enligt BFNAR 1999:1 redovisas till koncernmässiga värden. Tillgångar och skulder i moderbolagets balansräkning efter fusionen kommer då se likadana ut som i koncernens balansräkning just före fusionen. Detta är den grundläggande tanken i BFNAR 1999:1. Fusionen är en ren intern omstrukturering och ska inte ha någon inverkan på hur den samlade verksamheten presenteras.

BFNAR 1999:1 är inte tillämplig på omvända fusioner. Frågan är då hur redovisning ska ske i sådant fall. Det finns två huvudalternativ. Det ena där koncernmässiga värden inte tillämpas (alt. I), det andra med tillämpning av koncernmässiga värden (alt. II):

Alternativ II (koncernmässiga värden) innebär att dotterbolaget genom fusionen övertar de värden som tidigare redovisades i det före detta moderbolagets koncernredovisning. Detta innebär att det före detta dotterbolaget får en balansräkning där tillgångar och skulder har samma värden som i koncernen just före fusionen, eller som de skulle haft i moderbolaget om fusionen genomförts som en vanlig absorption av dotterbolag. Detta är det huvudsakliga argumentet för att tillämpa alternativ II. Redovisningen är oberoende av hur den interna omstruktureringen genomförs rent tekniskt. De tillgångar och skulder som det ursprungliga moderbolagets ägare äger ändras inte i praktiken, och de bokförda värdena påverkas heller inte av om den interna omstruktureringen genomförs eller hur den genomförs rent tekniskt.

Argument mot alternativ II är att de tillgångar som omvärderas i dotterbolagets balansräkning (fastigheten och goodwill) inte är nya tillgångar som tillförs dotterbolaget i samband med fusionen. Det kan då hävdas att omvärderingen av dessa poster är att likställa med uppskrivningar. Uppskrivning av fastigheten är i och för sig möjlig men skulle förutsätta att mostvarande belopp redovisas i uppskrivningsfond. Uppskrivning av egenupparbetad goodwill är däremot inte tillåtet.

Detta är dock inte formella uppskrivningar i årsredovisningslagens (ÅRL:S) mening men situationen är givetvis mycket snarlik. Det torde därför inte vara lämpligt att acceptera alternativ II om detta strider mot de syften som ligger bakom de restriktiva reglerna om uppskrivningar i ÅRL. Av förarbetena och kommentarerna till ÅRL kan urskiljas olika motiv för reglernas utformning:

• Uppskrivningar baseras på subjektiva och svåra bedömningar och företag ska inte kunna redovisa vinster i resultaträkningen eller skapa utdelningsbara medel genom detta.

• Egenupparbetad goodwill är mycket svår att värdera och det finns inget objektivt verifierbart anskaffningsvärde.

En nedströmsfusion som genomförs enligt alternativ II är dels inte formellt att likställa med rena uppskrivningar, dels är motiven ovan inte tillämpliga.

En nedströms fusion som genomförs enligt alternativ II skapar inte mer eget kapital än vad som fanns i moderbolaget eller koncernen före fusionen. Det är således samma egna kapital som är tillgängligt för ägarna före som efter fusionen. Om däremot fusionen redovisas enligt alternativ I kommer det tillgängliga egna kapitalet för ägarna starkt begränsas till följd av den interna omstruktureringen.

I den aktuella strukturen finns det ett värde på goodwill som framkommit i en transaktion (när moderbolaget förvärvade dotterbolaget). Det är således inte så att värderingen av goodwill baseras på en subjektiv bedömning av ledningen, utan baseras på en verklig transaktion, som ju dessutom accepteras som underlag för värderingen av goodwill i den tidigare koncernredovisningen eller i moderbolaget vid en vanlig nedströms absorption av dotterbolag.

Johan Månsson, auktor revisor hos Öhrlings PricewaterhouseCoopers.