Artikeln av Pär Falkman och Jan Marton i Balans februarinummer var mycket intressant att läsa och reflektera över, dock fattas en djupare analys. Kanske kan några klarlägganden om den teoretiska utvecklingen avseende ägarteorin och enhetsteorin bidra till att analysen ”bottnar bättre”. Ägarteorin har inget modernt ursprung utan kan spåras tillbaka från Luca Paciolis nedteckningar om den dubbla bokföringen i norra Italien (1494). Enhetsteorin har å andra sidan ett klart ursprung från Paton (1922). Enhetsteorin anpassades senare av Moonitz för koncernredovisningen (1944).
Det kan noteras att enhetsteorin legat till grund för koncernredovisningen, bland annat i Norge, långt innan IASB år 2005 hade densamma som utgångspunkt i IFRS 3. I den första svenska akademiska avhandlingen om koncernredovisning (1974) utvecklade Lennart Eriksson Moonitz tankegångar kring en koncernredovisning baserad på enhetsteorin. Modellen tillämpades senare i Lennart Erikssons lärobok i Koncernredovisning. Det är lite märkligt att Falkman och Marton förbisett Lennart Erikssons forskning på koncernredovisningsområdet, inte minst med tanke på att de båda har disputerat vid Handelshögskolan i Göteborg, där Lennart Eriksson också varit verksam.
Moonitz drev tesen att alla förvärvade mervärden också skulle inkludera det icke kontrollerande intressets (minoritetsintressets) andel. Dock bör observeras att vid tiden för Moonitz skrift fördelades inte köpeskillingen vid ett dotterföretagsförvärv på identifierbara och icke identifierbara tillgångar (goodwill) på samma noggranna sätt som idag. I princip betraktades alla mervärden som goodwill. I nu gällande IFRS 3 ska däremot alla mervärden så långt som möjligt hänföras till olika typer av identifierbara mervärden. I utkastet (exposure draft) till en ny IFRS 3 överväger IASB bland annat att ändra metod för goodwillredovisning från en ”förvärvad goodwillmetod”, enbart inkluderande det kontrollerande intressets andel av goodwillen, till en ”full goodwill metod”, också inkluderande det icke kontrollerande intressets andel av goodwillen. Utkastet från IASB har vissa brister. Bland annat görs inte en klar distinktion mellan olika orsaker till att en köpare är villig att betala extra för ett företag i form av goodwill. Falkman och Martons exempel i Balans, i vilket M och D konsolideras med dels ett ägarperspektiv dels ett enhetsperspektiv, bygger också på en förenklad syn på goodwillproblematiken. I figur 1 tas delar av exemplet upp.
Kontrollerande intresse | Icke-kontrollerande intresse | Hela företaget | |
Pris för 60 % | 800 | ––––– | |
Erhållet EK 60 % | − 600 | − 400 | − 1 000 |
Goodwill | − 200 | − 133 Not 1 | − 333 |
Rest | 0 | 533 |
Figur 1: Not 1 (200/0,60)–200. Matematisk fördelning, ej separat värdering.
I exemplet redogör författarna helt korrekt för att de olika perspektiven ger olika koncernbalansräkningar (KBR). I slutet av exemplet ändras antagandet till att fastigheten ska påföras hela mervärdet varvid goodwillbeloppet blir o. Författarna bortser här från latent skatt varför mervärdet bibehålles med 200 + 133. Att fastighetsvärdet blir olika vid olika perspektiv är naturligt, eftersom ägarperspektivet endast tar med ägd andel av mervärdet medan enhetsperspektivet tar med hela mervärdet. Detta innebär att KBR vid ett enhetsperspektiv kommer att innehålla hela det verkliga fastighetsvärdet vid förvärvs tidpunkten.
Om ovanstående exempel berikades med Erikssons forskning kunde problemen ytterligare klargöras. Eriksson diskuterade goodwillproblematiken i sin avhandling 1974 och delade därvid upp goodwillen i två poster. Den ena posten kallade han för dotterföretagsgoodwill innebärande att goodwillen kunde härledas till de positiva egenskaper som fanns i dotterföretaget vid förvärvet, dvs. identifierbara nettotillgångars goda räntabilitet. Den andra posten kallade han för integrationsgoodwill och baserades på tanken om synergieffekter. Synergieffekterna kunde uppstå i moderföretaget eller annat koncernföretag efter förvärvet till följd av att ett nytt dotterföretag tillförts koncernen. Exempelvis kunde en koncern förvärva ett dotterföretag med bra marknadskanaler, vilket möjliggjorde att andra företag i koncernen kunde öka lönsamheten på grund av ökad försäljning via de nya marknadskanalerna.
Synen på goodwill är mycket viktig då resonemangen i IASB:s utkast beträffande den fulla goodwillmetoden ska granskas. Det icke kontrollerande intressets andel av ett företags samlade goodwillvärde behöver inte betraktas som en delmängd av ett totalt goodwillbelopp för det förvärvade företaget. I exempel som IASB hänvisar till utgås i ett första steg felaktigt från ett totalt värde av det förvärvade dotterföretaget. Från ifrågavarande värde exkluderas i ett andra steg dotterföretagets identifierbara nettotillgångar för framtagandet av den fulla goodwillen. En mer korrekt kalkyl bör också inkludera de goodwilleffekter som uppkommer i andra koncernföretag till följd av förvärvet. Detta skulle kunna innebära att det kontrollerande intressets andel av goodwillen kan uppgå till ett belopp som inte är möjligt att aggregera proportionellt till ett totalt goodwillvärde för det förvärvade företaget.
I följande exempel, som kan ses som en fortsättning på Falkman och Martons exempel, illustreras problemen vid en goodwillberäkning.
Koncernen som helhet
Det förvärvade dotterföretagets verkliga värde (not 1) | 1 333 |
Integrationsgoodwill som uppstår i andra koncernföretag efter förvärvet (not 2) | 167 |
Avgår, verkliga värdet av det förvärvade dotterföretagets identifierbara nettotillgångar (not2) | − 1 000 |
Total goodwill | |
Rest | 0 |
Kontrollerande intressets andel
Förvärvspris | 800 |
Förvärvad andel av identifierbara nettotillgångar, 60 % | − 600 |
Integrationsgoodwill | − 167 |
Dotterföretagsgoodwill, restpost (not 4) | |
Rest | 0 |
Det icke kontrollerande intressets andel
Andel av de förvärvade identifierbara nettotillgångarna, 40 % | 400 |
Andel av dotterföretagsgoodwill, 500-167-33 (not 5) | |
Summa | 700 |
Not 1. Identifierbara nettotillgångar och dotterföretagsgoodwill
Not 2. Enligt separata kalkyler för andra koncernföretag
Not 3. Enligt den tidigare uppgiftens förutsättningar
Not 4. Om priset och integrationsgoodwillen används som utgångspunkt
Not 5. Beloppet 300 kan jämföras med beloppet 133 i Pär Falkmans och Jan Martons exempel. Ett antagande om en s.k. ”god affär” skulle leda till en intäkt för det kontrollerande intresset av 167 samt öka det kontrollerande intressets dotterföretagsgoodwill till 200, vilket i sin tur skulle reducera det icke kontrollerande intressets goodwill till 133.
Ovanstående exempel visar, att en goodwillberäkning som tar sin utgångspunkt i endast det uppköpta företagets värde får helt andra värden, om integrationsgoodwill tillförs i beräkningarna. Företagets värde i exemplet bygger på den felaktiga förutsättningen att summan av det kontrollerande och icke kontrollerande intressets värde har ett linjärt förhållande. Olika aktörer har olika uppfattning om värde; detta kan ses som en grundbult i en marknadsekonomi. Ovanstående resonemang leder till slutsatsen att den fulla goodwillmetoden leder fram till en mycket subjektiv värdering i koncernredovisningen.
Ett mera objektivt sätt att fastställa en goodwillposts värde är utan tvekan att utgå från en köpeskilling och från denna exkludera verkligt värde av identifierbara nettotillgångar. Restposten blir här den goodwill som det kontrollerande intresset har betalat för. Att med en separat kalkyl försöka göra en beräkning av det icke kontrollerande intressets eventuella goodwill måste i de flesta fall leda till en feluppskattning och därmed en ”vilda-västern-bokföring”.
Arne Fagerström är Dr. Sc. Accounting, Akademilektor Åbo Akademi Universitet och universitetslektor vid Linköpings Universitet.