Fler krav på värdering till verkligt värde

Praktiska konsekvenser av ändringarna i IFRS 3 och IAS 27

Standarderna om rörelseförvärv och koncernredovisning, IFRS 3 och IAS 27, har under året ändrats. Lars-Erik Persson och Johan Ericsson beskriver kortfattat några av de mer väsentliga förändringarna samt vilka praktiska konsekvenser dessa förändringar får på företagets finansiella rapportering enligt IFRS.

Som en del i konvergensprogrammet IFRS/US GAAP har normgivarna IASB och FASB samtyckt till att göra ändringar i sina standarder om rörelseförvärv och koncernredovisning. Beslutet att godkänna ändringarna fattades i slutet av juni 2007 och de fastställda reviderade IFRS standarderna förväntas att publiceras i slutet av november.

IFRS 3 (R 2007) ska tillämpas på rörelseförvärv för räkenskapsår som påbörjas den 1 juli 2009 eller senare; tidigare tillämpning uppmuntras. Det föreligger inga krav på retroaktiv tillämpning av IFRS 3 (R 2007), således ska inte tidigare förvärv räknas om i enlighet med den nyutgivna standarden. Förändringarna i IAS 27 (R 2007) avser i huvudsak hanteringen av transaktioner med minoriteten. IAS 27 (R 2007) har samma ikraftträdanderegler som IFRS 3 (R 2007).

Innan det för svenskt vidkommande blir aktuellt att tillämpa IFRS 3 (R 2007) måste först EU-kommissionen ha tillstyrkt standarden. Som ett nytt moment i tillstryrkandeprocessen har EU nyligen infört ett krav på konsekvensanalys för standarder utgivna av IASB. Arbetet med denna analys förväntas ta ett antal månader i anspråk men bör ändå kunna slutföras i så god tid att tillämpningstidpunkten för IFRS 3 (R 2007) blir 1 juli 2009.

I denna artikel beskriver vi kortfattat några av de mer väsentliga förändringarna i IFRS 3 och IAS 27 samt vilka praktiska konsekvenser dessa förändringar får på företagets finansiella rapportering enligt IFRS.

De ”väsentliga förändringar” som vi behandlar i artikeln är:

• Definition av rörelse

• Goodwill och värdering av minoritetsintresse1

• Villkorade köpeskillingar

• Transaktionskostnader

• Transaktioner med minoritetsaktieägare (inklusive delavyttring och värdering av behållen andel)

• Successiva förvärv

Definition av rörelse

För att få tillämpa IFRS 3 på ett förvärv måste förvärvet avse en rörelse. Därför är definitionen av rörelse central och denna definition har förändrats något i IFRS 3 (R 2007) jämfört med nuvarande IFRS 3.

I IFRS 3(2004) definieras verksamhet/rörelse enligt följande: ”En integrerad mängd aktiviteter och tillgångar som bedrivs och styrs i syfte att tillhandahålla:

1. avkastning till investerare, eller

2. lägre kostnader eller andra ekonomiska fördelar direkt eller proportionellt till försäkringstagare eller deltagare.

En verksamhet/rörelse består normalt av resurser, processer som används med dessa resurser, och en resulterande produktion som används, eller kommer att användas, för att generera intäkter. Om goodwill föreligger i en mängd av aktiviteter och tillgångar, ska det överförda antas vara en verksamhet/rörelse.”

I IFRS 3 (R 2007) ser verksamhet/rörelsedefinitionen ut enligt följande:

”A business is an integrated set ofactivities and assets that is capable of being conducted and managedfor the purpose ofproviding a return in the form of dividends, lowercosts, increased share prices, or other economic benefits to investors or other owners, orparticipants”.

Förändringen i sak är begränsad till att orden ”is capable of being ”, dvs. ”är möjlig”, har lagts in före ”att bedrivas och styras i syfte att tillhandahålla avkastning ...” Denna förändring har vidgat rörelsebegreppet eller möjligen är det mer ett förtydligande av innebörden i IFRS 3 (2004).

Bilaga A till IFRS 3 (R2007) (utgör en integrerad del av standarden) innehåller förtydligande resonemang då det ska fastställas om förvärvet avser en rörelse eller inte. Här klargörs att förvärvet måste innehålla resurser och processer som appliceras på dessa resurser (”inputs and processes applied to those inputs”) som sedan kan resultera i resultat i t.ex. form av utdelning till aktieägare. Vidare sägs att förvärvet inte behöver innehålla samtliga de resurser och processer som säljaren använder för att generera resultat för att utgöra en rörelse. Om det för köparen är möjligt att fortsätta generera resultat genom att integrera förvärvade resurser och processer med redan ägda dylika utgör förvärvet en rörelse. Detta är ett viktigt förtydligande som innebär att en förvärvad verksamhet inte behöver vara ”självgående” för att utgöra en rörelse enligt IFRS 3 (R 2007). Standarden innehåller (i Bilaga A punkt A5) exempel på faktorer som ska prövas då förvärvaren ska fastställa om förvärvet avser en rörelse eller inte. Dessa faktorer är:

1. Har påbörjat planerad huvudsaklig verksamhet

2. Har anställda, immateriella rättigheter och andra inflöden och processer som kan tillämpas på dessa inflöden

3. Följer en plan för att ta fram produkter

4. Kommer att kunna skaffa sig kunder som köper produkterna

Att märka är att samtliga dessa villkor inte behöver vara uppfyllda för att förvärvet ska kvalificera som ett rörelseförvärv. Detta blir särskilt intressant då förvärvet avser en verksamhet som är relativt nystartad och verksamheten t.ex. ännu inte har börjat producera varor eller tjänster och ännu mindre sälja något till kunder. Trots detta kan sannolikt förvärvet klassificeras som rörelseförvärv genom att villkoren a och b är uppfyllda.

Att fastställa om en grupp tillgångar och aktiviteter utgör en rörelse ska baseras på om hela denna grupp kan bedrivas och styras som en rörelse av en marknadsaktör. Vid utvärderingen om en viss grupp utgör en rörelse är det alltså inte relevant om säljaren bedrivit gruppen som en rörelse eller om förvärvaren har för avsikt att göra detta.

Goodwill och värdering av minoritetsintresse

I arbetet med att ta fram IFRS 3 (R 2OO7) hade IASB som utgångspunkt att minoritetsinresset skulle värderas fullt ut till verkligt värde dvs summan av minoritetsaktieägarnas proportionella andel av förvärvade identifierbara tillgångars och övertagna identifierbara skulders verkliga värde plus dessa ägares andel av goodwill. Detta sätt att värdera minoritetsintresset medför också att goodwillposten på balansräkningens tillgångssida kommer att tas upp fullt ut till verkligt värde (s.k. ”full goodwill”). Att tillämpa ”full goodwill-metoden” är ännu ett steg mot den s.k. enhetsteorin. Enhetsteorin har som utgångspunkt att koncernen är oberoende från sina ägare, varvid moderföretagets aktieägare och minoritetsaktieägarna är likställda. I enlighet med detta ska goodwill beaktas för såväl moderföretagets aktieägare som minoritetsaktieägarna.

IASB lyckades dock inte få tillräcklig majoritet för denna metod vid omröstning i styrelsen, vilket resulterade i att IFRS 3 (R 2007) nu även innehåller alternativet att redovisa goodwill och värdet på minoritetsintresset utifrån det verkliga värdet på förvärvade identifierbara tillgångar och övertagna identifierbara skulder. Det alternativ som IASB erbjuder förutom ”full goodwill” överensstämmer med det redovisningssätt som IFRS 3 (2004) föreskriver.

Till skillnad från andra IFRS som innehåller alternativa redovisningssätt, kräver inte IFRS 3 (R 2007) att man använder någon av de ovanstående metoderna konsekvent. Istället har företaget valfrihet vid varje förvärv att besluta huruvida det vill redovisa i enlighet med ”full goodwill-metoden” eller ej.

Villkorade köpeskillingar

En av de största förändringarna jämfört med nuvarande IFRS 3 rör redovisningen av villkorade köpeskillingar. Dels förtydligar IFRS 3 (R 2007) att den villkorade köpeskillingens ekonomiska substans ska återges i redovisningen dels förändras såväl den initiala som den efterföljande redovisningen av villkorade köpeskillingar.

Enligt IFRS 3 (R 2007) ska en villkorad köpeskilling redovisas, såväl initialt som i efterföljande perioder, till verkligt värde med efterföljande eventuella omvärderingar redovisade i resultaträkningen. I den nuvarande IFRS 3 redovisas en avsättning för villkorad köpeskilling initialt till ett värde som motsvarar företagets bästa bedömning av troligt utfall. Efterföljande förändringar i avsättningen, förutom diskonterings effekten, redovisas med goodwill som motpost.

Anledningen till förändringen är att villkorade köpeskillingar, till skillnad från andra ersättningar företag erlägger vid rörelseförvärv i nuvarande IFRS 3, inte värderades till verkligt värde. IASB anser inte att förvärvaren per anskaffningstidpunkten kan underlåta att redovisa ett åtagande avseende villkorad köpeskilling om den ekonomiska substansen i förvärvstransaktionen ska återges. Följaktligen beslutade IASB att åtagandet ska värderas till verkligt värde vid anskaffningstidpunkten med motsvarande ökning av goodwill.

Betydande kritik har riktats mot detta förslag då respondenter anser att det föreligger stora svårigheter att värdera dylika åtaganden vid anskaffningstidpunkten med tillfredställande säkerhet t.ex. beroende på att förvärvaren i värderingen måste beakta utfallet av olika prestationsrelaterade krav t.ex. lönsamhetskrav. IASB förstår problematiken men menar att ett underlåtande att redovisa detta åtagande skulle medföra en missvisande redovisning eftersom ett åtagande utlämnats i den finansiella rapporteringen.

Förutom att den redovisningsmässiga hanteringen förändras förtydligar också IFRS 3 (R 2007) att villkorade köpeskillingar som baseras på andra villkor än t.ex. villkor rörande lönsamhet måste utvärderas i samband med förvärvet så att dessa andra villkors ekonomiska substans återspeglas i redovisningen. Ett vanligt förekommande ”annat villkor” är krav på fortsatt anställning för de tidigare ägarna.

I IFRS 3 (R 2007) framgår det tydligt att villkorade köpeskillingar som betingas av fortsatt anställning ska utvärderas huruvida de till sin substans är betalning för framtida tjänster. Även i de fall där den villkorade köpeskillingen inte förutsätter fortsatt anställning men där de tidigare ägarna fortsätter att arbeta i bolaget måste substansen i transaktionen utvärderas. Denna utvärdering kan leda till att åtminstone delar av den villkorade köpeskillingen ses som ersättning för utförda tjänster och därmed ska redovisas som lön. Denna redovisningsmässiga hantering av villkorade köpeskillingar är enligt vår mening inte någon nyhet som följer av IFRS 3 (R 2007) utan en kodifiering av den praxis som föreligger redan idag.

Transaktionskostnader

Transaktionskostnader direkt relaterade till förvärv av en rörelse får enligt IFRS 3 (R 2007) inte längre inräknas i anskaffningsvärdet för den förvärvade verksamheten utan ska kostnadsföras då de uppkommer. Anledningen till denna förändring är att transaktionskostnader inte har något samband med det verkliga värdet på den förvärvade verksamheten. Transaktionskostnader representerar verkligt värde för en tjänst som har levererats i samband med rörelseförvärvet och följaktligen motsvaras dessa utgifter inte av några tillgångar i den förvärvade verksamheten. Noteras ska, att transaktionskostnader hänförliga till upptagande av lån respektive nyemission även fortsättningsvis att redovisas i enlighet med IAS 32/39.

Transaktioner med minoritetsaktieägare (inklusive delavyttring och värdering av behållen andel)

Successiva förvärv

Även redovisningen av successiva förvärv påverkas när IFRS 3 (R 2007) träder ikraft. Enligt nuvarande IFRS 3 ska en förvärvsanalys upprättas vid varje transaktionstidpunkt fram till dess att bestämmande inflytande uppkommer. Den goodwill som fastställts för respektive delförvärv läggs samman och motsvarar den goodwill som redovisas i koncernredovisningen. Med detta redovisningssätt följer en justering av eget kapital vilken motsvarar förändringen av verkligt värde på identifierbara nettotillgångar hänförliga till andelar som ägdes innan bestämmande inflytande uppkom.

IFRS 3 (R 2007) har en annan ansats. Vid transaktionstidpunkten då bestämmande inflytande uppkommer omvärderas tidigare ägd andel till verkligt värde. Det verkliga värdet på tidigare ägd andel samt köpeskillingen för förvärvad andel motsvarar anskaffningskostnaden enligt den nya standarden.

Exempel

20x1 förvärvas 20% av bolag A för 40. Nettotillgångarnas verkliga värde var 100. Goodwill som fastställs vid förvärvstidpunkten är således 20.

20x2 förvärvas resterande 80% för 400. Nettotillgångarnas verkliga värde uppgår vid detta tillfälle till 300. Goodwill för denna delpost är således 160 (400–(8o% x 300)). Total goodwill som ska redovisas enligt IFRS 3 (2004) är således 180.

I enlighet med IAS 28 Intressebolag har andelen redovisats i enlighet med kapitalandelsmetoden och redovisas vid förvärvstidpunkten 20x2 till 50.

Verkligt värde på bolagets 20 procentandel är vid förvärvstidpunkten 100.

1. Köpeskilling 400 och verkligt värde tidigare ägd andel 100 ger anskaffningsvärde på 500. Verkligt värde på nettotillgångar 300 medför därmed en goodwill om 200.

2. Förändringen av verkligt värde på nettotillgångarna mellan transaktionstidpunkterna är 200. 20% av detta motsvarar 40. Av förändringen på nettotillgångarna är 10 redan beaktade då andelen redovisats enligt kapitalandelsmetoden. Nettoeffekten blir därmed en ökning av eget kapital om 30.

3. Andelen är redovisad till 50 vid förvärvstidpunkten 20x2. Verkligt värde på andelen är 100 vid denna tidpunkt varför en omvärdering till verkligt värde medför en resultatpost om 50.

Avslutning

Redan införandet av IFRS 3 (2004) medförde ökade krav på värdering av immateriella tillgångar till verkligt värde. Med införandet av IFRS 3 (R 2007) följer ytterligare krav på verkligt värde-värdering t.ex. av minoritetsintresse och villkorade köpeskillingar. Ett antal av de punkter vi berört ovan kommer att skapa volatilitet i företagens resultat, vilket ökar kraven på kommunikation med marknaden då dessa resultatfluktuationer ska förklaras. Den ökade resultatvolatiliteten som de nya redovisningsreglerna kan medföra kan komma att påverka hur rörelseförvärv struktureras.

Hur många företag som kommer att tillämpa full goodwill-metoden i samband med förvärv där minoritetsaktieägare kvarstår, ska bli intressant att följa. En fördel med full goodwill-metoden som vi pekar på i vår artikel är att ett eventuellt senare utköp av minoriteten kommer att få en mindre effekt på eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare, vilket kan vara en faktor att beakta när företaget gör sitt val av redovisningsmetod initialt.

Ytterligare en fråga är huruvida IFRS3 (R2007) och IAS 27 (R 2007) kommer att tillämpas i förtid eller ej. Det krävs en konsekvensanalys för att analysera vilka för- respektive nackdelar som föreligger med att tillämpa de nya standarderna jämfört med att använda sig av nuvarande version av IFRS 3 och IAS 27.

Auktor revisor Johan Ericsson och redovisningsspecialist Lars-Erik Persson är verksamma vid Öhrlings PricewaterhouseCoopers.