Företag under ”common control

Definition

Ett rörelseförvärv mellan företag under gemensamt bestämmande inflytande är definierat i IFRS 3 Rörelseförvärv som en transaktion där det ytterst är samma part eller parter som har ett bestämmande inflytande över samtliga sammanslagna företag eller verksamheter både före och efter rörelseförvärvet och att inflytandet inte är tillfälligt. För att man ska anse att en grupp av individer eller ett antal företag gemensamt kontrollerar en enhet måste dessa individer eller företag ha ingått ett avtal om att tillsammans utforma företagets finansiella och operativa strategier och därigenom kontrollera företaget. För att klassificeras som en transaktion under gemensamt bestämmande inflytande räcker det således inte att transaktionen är mellan företag som ägs av samma aktieägarkrets där ingen enskild aktieägare har bestämmande inflytande över de båda företagen.

Hur redovisas transaktioner mellan företag under gemensamt bestämmande inflytande

Den redovisningsmässiga hanteringen av transaktioner mellan företag under gemensamt bestämmande inflytande är oreglerad inom såväl IFRS som Swedish GAAP. Detta kan bero på att det finns vissa olösta frågeställningar bl.a. huruvida den finansiella rapporteringen ska återspegla moderföretagsmodellen eller den ekonomiska enhetsmodellen.

• Moderföretagsmodellen utgår från att företaget är självständigt från sina ägare. Detta synsätt innebär att transaktioner mellan företaget och dess ägare (inklusive transaktioner under gemensamt bestämmande inflytande) ska redovisas på samma sätt som transaktioner med tredje part vilket leder till slutsatsen att verkligt värde ska användas.

• Ekonomiska enhetsmodellen innebär att företagets finansiella rapportering motsvarar ägaren/aktieägarens finansiella rapportering och således ses företaget som en förlängning av ägarna/aktieägarna vilket innebär en redovisning till historiska redovisade värden av transaktionen mellan företaget och dess ägare.

Då någon princip inte föreligger i normgivningen ska ett IFRS-rapporterande företag tillämpa IAS 8 Redovisningsprinciper, ändringar i uppskattningar och bedömningar samt fel. I IAS 8 p. 10 anges att företagsledningen efter bästa förmåga ska utveckla och tillämpa en redovisningsprincip som resulterar i att intressenterna får relevant och tillförlitlig information. Principen ska återspegla substansen och inte enbart formen i transaktionen. För att säkerställa tillförlitlighet i den finansiella rapporteringen ska principen vara neutral, försiktig och fullständig. Dessa krav stalls för att minimera risken för subjektiva bedömningar.

Standarden ger viss vägledning för företagsledningen om hur en redovisningsprincip kan utvecklas. I IAS 8 p.11 nämner normgivaren att företagsledningen kan utgå från en princip som behandlar liknande transaktioner. I IFRS är det som vi noterat tidigare IFRS 3 som behandlar rörelseförvärv. Rörelseförvärv under gemensam kontroll skulle kunna anses vara en liknande transaktion, vilket skulle ge företagsledningen en möjlighet att använda sig av förvärvsmetoden i enlighet med IFRS 3 även för rörelseförvärv under gemensamt bestämmande inflytande. Här bör man dock ställa sig frågan om det är rimligt att ändra värderingen av tillgångar och skulder utan att det finns en prisförhandling med en utomstående part.

I IAS 8 p. 12 kan man utläsa att företagsledningen även kan söka vägledning i andra regelverk med en likartad föreställningsram. Ett naturligt val borde vara att gå till US GAAP vilket är en vedertagen normgivning. US GAAP har i rekommendationen som behandlar rörelseförvärv (FAS 141) vägledning om hur transaktioner under gemensam kontroll ska redovisas. Denna standard anger att man ska använda sig av historiska redovisade värden dvs. samma metodik som används när man tillämpar den s.k. poolingmetoden. I sista meningen i IAS 8 p. 12 står det emellertid att för att använda sig av en annan normgivares uttalande får det inte stå i strid med IAS 8 p. 11 innebärande ett uttalande som skapats av en normgivare som har en föreställningsram som avviker från IFRS.

FAS 141 anger att rörelseförvärv som genomförs via transaktioner mellan företag under gemensamt bestämmande inflytande ska redovisas utifrån historiska redovisade värden. Tillämpning av FAS 141 redovisningssätt kan därmed uppfattas stå i strid med den princip som skapas utifrån IFRS 3. Enligt IAS 8 p. 12 skulle man således kunna komma till slutsatsen att vägledningen i FAS 141 inte är tillämplig eftersom den inte är förenlig med IAS 8 p. 11. Å andra sidan skulle man kunna hävda att det inte finns någon standard i IFRS som behandlar liknande transaktioner då IFRS 3 specifikt uteslutit transaktioner under gemensamt bestämmande inflytande. Detta skulle medföra att företagsledningen trots allt kan använda sig av vägledningen i US GAAP när den utvecklar sin redovisningsprincip utan att det kan anses stå i strid med IAS 8 p. 11.

Vår slutsats är således att det går att argumentera för att såväl förvärvsmetoden i enlighet med IFRS 3 som historiska redovisade värden i enlighet med FAS 141 kan användas för transaktioner mellan företag under gemensamt bestämmande inflytande. Vi anser att företagsledningen ska välja någon av de två principerna och tillämpa den valda principen konsekvent.

Vi är medvetna om att det även finns andra principer att redovisa rörelseförvärv t.ex. fresh start accounting men vi ser inte att dessa principer är förankrade hos någon av de betydande normgivarna i världen (IFRS och US GAAP). Utifrån detta finner vi det svårmotiverbart att i dagsläget tillämpa en annan princip än de två som vi för fram ovan.

Redovisningsmässiga konsekvenser

Beroende på vilken princip som företagsledningen väljer kommer koncernredovisningen för en underkoncern som presenteras efter transaktionens genomförande oftast att se olika ut. För att åskådliggöra vilken effekt de olika principerna kan få presenterar vi några vanligt förekommande transaktioner mellan företag under gemensamt bestämmande inflytande och visar i illustrativa exempel hur redovisningen påverkas av det principval som företagsledningen gör.

Exempel 1 Koncernmässig omstrukturering

Företag A, ett företag som tillämpar IFRS, ska göra en avknoppning av Företag B och dela ut till sin aktieägare. För att få rätt struktur på underkoncernen ska Företag A sälja in sin underkoncern Företag C till Företag B till verkligt värde (verkligt värde baseras på en oberoende värdering). Värderingen anger att det beräknade verkliga värdet uppgår till 520 000 och betalas kontant av Företag B, se figur 1

Vad som skiljer de båda principerna åt är framförallt att man inte gör några verkliga värdejusteringar på identifierbara nettotillgångar vid tillämpning av historiska redovisade värden och således uppkommer ingen ny goodwill. I stället elimineras aktier i dotterföretag direkt mot eget kapital vilket gör att B-koncernen kommer att redovisa ett lågt eget kapital. En ytterligare effekt av att använda sig av historiska redovisade värden är att även jämförelsetalen ska omräknas som om den genomförda transaktionen hade genomförts den första dagen i den jämförelseperiod som visas. Detta är en skillnad jämfört med förvärvsmetoden där koncernförhållandet uppstår först vid förvärvstidpunkten och således finns det inga jämförelsetal för B-koncernen.

Med samma exempel som ovan men med skillnaden att Företag B förvärvar Företag C till ett pris av 100 000 (underprisöverlåtelse) vilket motsvarade bokfört värde på aktier i Företag C i moderföreget A så blir de redovisningsmässiga konsekvenserna de som framgår av figur 2

Vid en underprisöverlåtelse får koncernen, där förvärvet är upprättat enligt förvärvsmetoden, en positiv resultateffekt på 253 000 beroende på att den negativa goodwill som uppkommer resultatförs omgående. Tillämpning av historiska redovisade värden innebär att mellanskillnaden mellan redovisade värden (dvs. eget kaptal exkl. årets resultat) och köpeskillingen ses som ett tillskott från aktieägare A som tillförs övrigt tillskjutet kapital i den nybildade Företag B-koncernen. Årets resultat avseende Företag C ingår i årets resultat för koncernen.

Exempel 2 Refinansiering av koncernen

Detta exempel åskådliggör en situation där ett företag bildar ett nytt företag s.k. Newco. Företaget äger i sin tur Företag A som tillämpar IFRS. Newco förvärvar sedan företag A kontant av sitt moderföretag för lånade medel från en bank. De redovisade värdena i företag A-koncernen överensstämmer med de redovisade värden som föreligger i företagets koncernredovisning då Företag A var ett nybildat Företag som användes som ett förvärvsföretag när Företag B och C förvärvades från extern part.

Om företaget väljer principen att tillämpa IFRS 3 för förvärv av rörelse under gemensamt bestämmande inflytande ska man ha i åtanke att IFRS 3 p. 22 anger att ett nybildat företag som emitterat eget kapitalinstrument för att genomföra en transaktion inte kan anses vara förvärvare. Således är det ett av de företag som fanns före förvärvet som ska identifieras som förvärvare. IFRIC utkom med ett uttalande i mars 2006 där de konstaterade att IFRS 3 p. 22 inte förbjuder att ett Newco kan vara förvärvare i de fall företaget betalar kontant. Enligt IFRIC är IFRS 3 p. 22 tydlig på denna punkt varför frågan inte fördes upp på IFRIC;s agenda. I detta fall betalar Newco kontant men då transaktionen är mellan parter med gemensamt bestämmande inflytande anser vi att Newco inte kan vara förvärvare, baserat på att Newco saknar ekonomisk substans. Då det ytterst är samma företag på köpar- och säljarsidan ser vi det som svårmotiverbart att hävda att Newco kan ses som förvärvare enbart baserat på att betalning erläggs kontant. Detta innebär att Företag A blir den redovisningsmässiga förvärvaren i denna transaktion vilket medför att förvärvet ska redovisas som ett omvänt förvärv. Det innebär bl.a. att ingen verklig värde-värdering görs av Företag A:s nettotillgångar.

Väljer företaget istället historiska redovisade värden som princip för transaktioner mellan företag under gemensamt bestämmande inflytande för denna transaktion kommer den redovisningsmässiga effekten att bli identisk med den vi beskrivit ovan, se figur 3

Den ekonomiska innebörden i denna transaktion är att ägaren har genomfört en redovisningsmässig utdelning. Utdelningen genomförs med medel som lånats ut av en bank. Banken i sin tur baserar utlåningen till Newco på Newco-koncernens framtida intjänings- och betalningsförmåga.

Redovisningsmässigt återspeglas denna händelse oavsett vilken princip som bolaget använder för transaktioner under gemensam kontroll, genom att bokfört värde i Newco på aktierna i Företag A, elimineras mot eget kapital i Företag A-koncernen. Utdelningen i ”förtid” resulterar i detta fall i att Newco-koncernen kommer att redovisa ett negativt eget kapital.

Figur 1: Exempel 1 – koncernmässig omstrukturering.

Figur 2: Exempel 1 – koncernmässig omstrukturering vid underprisöverlåtelse.

Figur 3: Exempel 2 – refinansiering av koncernen.

God redovisningssed i Sverige för svenska företag som inte tillämpar IFRS

Även i RR 1:00 Koncernredovisning föreligger ett undantag för transaktioner under gemensamt bestämmande inflytande. Det föreligger emellertid ett uttalande från Redovisningsrådets akutgrupp (URA 4) som behandlar en transaktion under gemensamt bestämmande inflytande. Uttalandet anger att denna transaktion bör redovisas till historiska redovisade värden. Akutgruppen ger alltså uttryck för att den ekonomiska enhetsmodellen är att föredra åtminstone i den specifika transaktionen som uttalandet behandlar.

Sammanfattning

I avsaknad av normgivning i IFRS på området ska den princip som företagsledningen väljer för rörelseförvärv under gemensamt bestämmande inflytande ha sin utgångspunkt i det grundläggande kravet på rättvisande bild. I ett principbaserat regelverk måste man ta hänsyn till substansen i transaktionen snarare än formen för att intressenterna ska förstå den ekonomiska innebörden i de transaktioner som företaget genomför.

Vi har i exemplen ovan försökt åskådliggöra att redovisningen för företag som tillämpar IFRS kan se olika ut beroende på vilken princip bolaget väljer att tillämpa och hur transaktionen struktureras. För att företagsledningen ska kunna göra sitt val av princip i enlighet med den vägledning som föreligger i IAS 8 anser vi att företaget måste genomföra en konsekvensanalys för att klargöra vilka effekter som de olika principerna får på redovisningen och därefter välja den princip som uppfyller kriterierna i IAS 8 p. 10 (bl. a. återspegla den ekonomiska innebörden). Som vi nämnde i inledningen finns det anledning att diskutera transaktioner mellan företag under gemensamt bestämmande inflytande ur andra aspekter än de rent redovisningstekniska. Vi avser att återkomma med en artikel där vi utförligare belyser de problem som uppkommer när gemensamt bestämmande inflytande ska definieras.

Framtida utveckling

IASB har valt att även i fas två av IFRS 3 inte behandla transaktioner under gemensamt bestämmande inflytande. Då fas två av IFRS 3 är ett gemensamt projekt med FASB har fråga ställts varför man inte valt att reglera detta område då det redan idag finns vägledning i US GAAP. IASB valde att inte adressera denna fråga i fas två eftersom det fortfarande finns vissa konvergensproblem på detta område. IASB:s kansli nämner bl.a. att ett av problemen är att definitionen av transaktioner under gemensamt bestämmande inflytande inte är densamma i IFRS och US GAAP. Detta medför att företag som tillämpar IFRS även fortsättningsvis måste utveckla en egen princip för transaktioner mellan företag under gemensamt bestämmande inflytande. Vid framtagandet av egen princip är det viktigt att löpande bevaka de uttalanden som kommer från IFRIC, Detta gäller naturligtvis uttalanden om hur specifika punkter i IFRS 3 ska tolkas men även uttalanden i form av förklaringar till varför en specifik fråga kopplad till IFRS 3 inte lagts till IFRIC:s agenda (som exempelvis uttalandet i mars 2006 avseende Newco som betalar kontant).

Auktor revisor Johan Ericsson och redovisningsspecialist Lars-Erik Persson är verksamma vid Öhrlings PricewaterhouseCoopers.