Ändrade arbetssätt med Sarbanes-Oxley Act

Sarbanes-Oxley Act (SOX) är en stor omvälvning och ekonomisk börda för amerikanska aktiebolag. ”SOX är den mest betydande reformen som berör vår kapitalmarknad sedan 1934 års Security Exchange Act”, förklarade William H. Donaldson, ordförande för Securities and Exchange Commission (SEC) när han i slutet av april talade i amerikanska kongressen. Lagen gäller även utländska företag som är noterade på någon amerikansk börs eller har en stor del av ägarna där. Man räknar med att det utländska kapitalet på amerikanska börser motsvarar $4,5 trillioner (miljoner miljoner). För svensk del är det 15 helsvenska företag som berörs.

SOX tillkom i kölvattnet av företagsskandalerna strax efter senaste sekelskiftet. Den har även börjat spilla över i den europeiska lagstiftningen.

Lagen beskrivs ofta i dramatiska termer: Belackarna menar att den skapar krångel och kostar företagen stora summor pengar. Förespråkarna anser att de nya reglerna i första hand innebär att man återställer och förstärker investerarnas förtroende för marknaden vilket påverkar marknaden i stort i positiv riktning.

Att SOX är en dyr affär för de företag som direkt drabbas råder det ingen tvekan om. Svenska Dagbladet (27 april 2005) menar att SOX kan kosta svenska bolag över 1 miljard kronor.

– Jag utesluter inte att den siffran är riktig, säger Anders Hult, som är partner och leder avdelningen för Enterprise Risk Services hos Deloitte i Stockholm.

Han ser dock inte kostnaden som det centrala problemet:

– Svårigheten för företag som ska följa SOX är att det är så stor skillnad mellan vad som i lagen avses med en god intern kontroll och den internkontroll som man hittills haft, säger Anders Hult. Han förklarar vidare att företagskulturerna varierar mellan Sverige och USA. Hos oss har vi av tradition och ohejdad vana ofta litat på att människor utför sina arbetsuppgifter, utan att detta sätts på pränt. Så är det inte i USA.

Skiljelinje

Anders Hult får medhåll av Björn Wahlborg, finance director och ansvarig för centrala ekonomifunktionen på Astra-Zeneca AB, som menar att det går en skiljelinje mellan anglosaxiska och icke-anlosaxiska länder. Han säger att hans engelska kollegor har lättare att leva upp till SOX. Skillnaden ligger exempelvis i hur en viss process beskrivs:

– Vi i Sverige har hittills givit mer av en översikt hur saker i en process hänger ihop. I de anglosaxiska företagen beskrivs allt i detalj. Varje steg i processen.

Och det är så som Sarbanes-Oxley är utformad: Detaljrik och många formalia som ska följas till punkt och pricka.

Björn Wahlborg berättar hur ”gamla” Astra AB levererade bokslut år efter år utan avvikelser med full tillämpning av gällande redovisningsregler och gällande börskrav. Ledningen kände till vem som gjorde vad och hur arbetet fungerade och tydliga tidplaner fanns på plats.

– Arbetsprocessen var dock inte utförligt dokumenterad på papper. Ser man med SOX-ögon så föreföll bolaget inte ha en fungerande bokslutsprocess och man kunde inte i detalj visa vem som gjorde vad.

Björn Wahlborg förklarar att det är ett stort steg för många svenska företag att nu på papper börja beskriva allt ”på detaljnivå”: Vem som signerar vad, när CFO kommer in i processen, osv. Och varje process ska beskrivas och leda fram till en risk- och kontrollform (matrix).

Bolagens påståenden ska verifieras

Men det är inte nog med detta – som ”kostat” AstraZeneca i Sverige fler än 300 mantimmars jobb. Därefter ska systemets innehåll, dess kvalitet och effektivitet testas för att verifiera att det som företaget påstår är riktigt. Är det någon eller några delar i processen som inte håller SOX-måtten så blir det omarbetning och omtestning. Och för att testerna ska ge signifikanta resultat krävs, säger Björn Wahlborg, i princip att någon med revisorsutbildning sköter arbetet.

För AstraZeneca i Sverige har arbetet med SOX kostat cirka 50 miljoner kronor för både externt och internt arbete – som ska slås ut på två år.

Är detta en engångskostnad – första gången man gör revision à la SOX?

– Vi har en kostnadspost och en benefitpost. Det innebär en kostnad att bygga upp ett kvalitetssystem kring det finansiella systemet. Men eftersom detta leder till ökad transparens kommer arbetet förhoppningsvis att leda till förenklingar, förstärkningar och förbättringar, säger Björn Wahlborg.

Björn Wahlborg menar att de löpande kostnaderna för företaget i slutändan nog kan stanna på plus-minus-noll. Han varnar dock för att man kan hamna i en byråkratisk fälla:

– Det gäller att på ett naturligt sätt arbeta in kvalitetsystemet/kontrollen. Vi måste lära oss att hela tiden arbeta med risk- och kontrollaspekterna. Vi måste testa systemet löpande. Då behöver det inte uppdateras så ofta. Och genom ett aktivt sådant arbete ökar hela tiden kunskapen och möjligheten till ytterligare förenklingar.

Tydlighet gällande roller och ansvar

Björn Wahlborg säger att han tycker sig redan nu skymta en fördel av att SOX införts, nämligen tydlighet i roller och ansvar.

– Det här skapar trygghet för de anställda och en lugnare arbetsmiljö. Mot detta måste man dock ställa risken för den ökade byråkratin. Ordning och reda och ett fungerande kvalitetssystem förutsätter i sig vissa administrativa regler eller byråkrati om man så vill.

Han varnar ändå för att införa allt för långtgående byråkrati i företagen.

Eftersom VD och finanschef (CEO och CFO) ska attestera den finansiella rapporteringen så är det dessa personers inställning till och tro eller misstro gentemot organisationen som kommer att avgöra om SOX blir en byråkratisk black om foten. Björn Wahlborg tror att det initialt kommer att bli stor skillnad mellan företag.

Mats Ödman, vice president corporate communications hos Autoliv, ett bolag som är huvudnoterat på börsen i USA berättar om företagets ansträngningar för att följa reglerna i den nya lagen när man nu för första gången haft revision à la SOX:

– Bara för extern hjälp betalade vi 9 miljoner dollar. Dessutom har vi haft en oerhört stor intern kostnad, (personaltimmar) som annars hade kunnat satsas på sådant som driver företaget framåt.

Mats Ödman tror inte att företagets kostnader för framtida revision enligt SOX kommer att bli så värst mycket lägre.

– Även för första kvartalet i år har vi stora kostnader, förklarar han och tillägger:

– Den största kostnaden är förmodligen inverkan på beslutprocessen. Allt ska dokumenteras. Amerikanska företag kommer att mista konkurrenskraft.

Det är inte ovanligt att företagare i Sverige idag klagar på strängare revision och för dem som berörs får SOX givetvis en släng av sleven.

– Men frågar man företagarna ifall de vill ha en bra och stark internkontroll så blir svaret ja. De är inte negativa till resultatet men tycker att vägen dit är för lång, menar Anders Hult och förklarar att både företag och myndigheter i USA tycks ha insett att man ”tog i lite för mycket” när SOX sjösattes.

– Men man föreslår inga stora modifikationer, fortsätter han.

Vad är det som blir dyrt i revisionen à la SOX?

”Det är framför allt rapporteringen om internkontroll och nya kriterier för revision som har kostat både avsevärd tid och pengar”, förklarade SEC-chefen i kongressen, samtidigt som han konstaterade att 95 procent av de amerikanska aktiebolagen – som svarar för 95 procent av det totala börsvärdet – levt upp till SOX.

Anders Hult anser att det är sektion 404 om interna kontrollsystem som skapar mest arbete för företagen. Det är också denna del av lagen som SEC anser ”sannolikt har den största potentialen att förbättra exakthet och tillförlitlighet i finansiella rapporter”.

Anders Hult säger att så här i början görs nog ganska mycket dubbeljobb – när företag oroar sig för att inte följa reglerna – något som kommer att minska efter hand. Mer jobb har det också blivit för revisionsbyråerna eftersom företagen som redovisar à la SOX ofta anlitar fler än en revisionsbyrå.

– PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board) har varit strikt i sin bedömning av revisorns oberoende, säger Anders Hult.

Vad är acceptabelt?

PCAOB å sin sida har utfärdat särskilda rekommendationer för att klargöra vad som är acceptabelt enligt SOX. En grundregel är enligt organisationen att ”information-sharing on a timely basis between management and the auditor is necessary”.

Faktum är dock att det numera oftast behövs en revisor/byrå för att bygga upp det interna kontrollsystemet. Detta görs i samarbete med internrevisorn/-erna. Därtill måste ytterligare en revisor/byrå engageras för att granska företaget. Detta skapar fler jobb inom revisorskåren. Samtidigt har SOX verkat i andra riktningen för de stora revisionsbyråerna. Dessa har sett sig tvungna att säga upp särskilt mindre klienter som man bedömt inte kommer att klara av kontroll à la SOX.

– Allt detta sammantaget har gjort att företag överväger att dra sig bort från den amerikanska marknaden. Men många är låsta på grund av amerikansk finansiering, berättar Anders Hult.

Enligt PCAOB har de positiva konsekvenserna av den utökade internkontrollen dock redan börjat visa sig:

”79 procent av 222 finanschefer som tillfrågats rapporterar att deras företag har en starkare intern kontroll som resultat av SOX”, förklarade William J McDonough, ordförande för PCAOB när han avgav ett vittnesmål i kongressen i slutet av april.

Preliminärt har 8 procent av företagen som lämnat in sina sox-rapporter i april 2005, anmält svagheter i de interna kontrollsystemen. PCAOB anser detta vara ett gott omen för framtiden:

”Genom att rapportera svagheter innan fel uppstår i den finansiella rapporteringen reducerar företag risken för framtida förluster för aktieägarna. Det samma gäller personliga risker för styrelseledamöter och management. Dessutom kan investerare, för första gången i historien, dra nytta av både företagsledningens bedömningar samt oberoende revisorers åsikter om det interna kontrollsystemets effektivitet ... Detta bör öka investerares tilltro till riktigheten i dessa rapporter. Vilket i sin tur bör minska kostnaderna för kapital i företag med en effektiv internkontroll.”

Elisabeth Precht