Bolagskodens regler om finansiell rapportering, intern kontroll samt redovisnings- och revisionsfrågor

Årsredovisning och delårsrapport

Av styrelsens allmänna ansvar enligt 8:3 aktiebolagslagen (ABL) för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter följer att det är primärt styrelsen som svarar för att bolagets finansiella rapportering är upprättad i överensstämmelse med lag, tillämpliga redovisningsstandarder och övriga krav på noterade bolag.

Grundläggande regler om skyldigheten för aktiebolag att för varje räkenskapsår avsluta bokföringen med en årsredovisning och offentliggöra den finns i 6 kap. bokföringslagen (BFL). Detaljerade regler avseende årsredovisningen lämnas i årsredovisningslagen (ÅRL) respektive övriga två tillämpliga lagar om årsredovisning.1

Minst en gång under ett räkenskapsår som omfattar mer än tio månader ska en särskild rapport (delårsrapport) enligt 9:1 ÅRL lämnas av större bolag.2 Samtliga aktiemarknadsbolag är skyldiga att lämna minst en delårsrapport. Stockholmsbörsens noteringsavtal kräver emellertid att delårsrapporter ska lämnas kvartalsvis senast inom två månader från utgången av räkenskapsperioden. Det ska av rapporten framgå om bolagets revisorer genomfört en översiktlig granskning eller ej. Varje bokslutskommuniké och delårsrapport ska, om inte annat medgivits av börsen, inledas med en redovisning i punktform där åtminstone bolagets nettoomsättning, resultat efter skatt och resultat per aktie ska framgå. Informationen ska avse delårsperioden med jämförelsetal för föregående års delårsperiod. Av delårsrapporten ska framgå vem eller vilka som avgivit rapporten.3

Kodens punkt 3.6.1 föreskriver att det av årsredovisning och delårsrapport tydligt ska framgå vilka delar som är formella finansiella rapporter,4 på vilka regelverk dessa grundas och vilka delar av årsredovisningen eller delårsrapporten som är reviderade eller översiktligt granskade av bolagets revisor. Bestämmelsen torde syfta till att på ett klarare sätt informera aktieägarna om vilka delar av relevant rapport som är underkastad en striktare lagreglering och, vad avser årsredovisningen, revisionskrav samt vilka delar som inte är det. Regeln är därmed att ses som ett slags ”varudeklaration” för redovisningens innehåll för att underlätta för aktieägarna att ta ställning till den information som presenteras däri.

Försäkran och underskriftsmening

Varken ABL eller ÅRL kräver att styrelsen eller bolagsordningen särskilt försäkrar att årsredovisningen är upprättad i överensstämmelse med god redovisningssed för aktiemarknadsbolag, lämnade uppgifter stämmer med de faktiska förhållandena och ingenting av väsentlig betydelse är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av bolaget som skapats av årsredovisningen. Med hänsyn till det ansvar för bolagets årsredovisning som styrelsen redan har enligt 15 kap. ABL kan en sådan särskild försäkran anses överflödig.

Enligt Kodens punkt 3.6.2 ska styrelsen och VD omedelbart före underskrifterna i årsredovisningen lämna en försäkran av innebörd att, såvitt de känner till, årsredovisningen är upprättad i överensstämmelse med god redovisningssed för aktiemarknadsbolag, lämnade uppgifter stämmer med de faktiska förhållandena och ingenting av väsentlig betydelse är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av bolaget som skapats av årsredovisningen.

Kodens krav på underskriftsmening har inspiration från den amerikanska Sarbanes-Oxley Act,5 och har tidigare föreslagits av FAR. Enligt Sarbanes-Oxley Act ska för det första i varje årsredovisning och kvartalsrapport bolagets VD (principal executive officer) och ekonomichef (principal financial officer) intyga bl.a. att de har granskat rapporten och att rapporten, såvitt de känner till, inte innehåller några oriktiga uttalanden eller underlåter att uppge väsentliga förhållanden som är nödvändiga för att rapporten inte ska vara vilseledande.

Som framgår av regeln ska underskriftsmeningen intas i årsredovisningen omedelbart före underskrifterna. Koden innehåller inga sanktioner mot en enskild styrelseledamot eller VD som – trots att bolaget valt att tillämpa Koden – vägrar att ansluta sig till underskriftsmeningen. I så fall får det anmärkas i bolagsstyrningsrapporten. Några särskilda sanktioner har heller inte föreslagits för osant intygande i underskriftsmeningen.6 Med hänsyn till att styrelsen och VD redan idag har ett ansvar gentemot bolaget, aktieägare och tredje män för felaktigheter i årsredovisningen, kommer ett felaktigt intygande i den underskriftsmening som nu införs genom Koden knappast att ha någon påverkan på det ansvaret. Det är även tveksamt om underskriftsmeningen i praktiken kommer att få styrelseledamöter och VD i ett enskilt bolag att vidta några extra åtgärder innan man påtecknar årsredovisningen efter att Koden trätt i kraft med avseende på bolaget i jämförelse med hur man agerade dessförinnan. Regeln kan därför framstå som något klåfingrig.

Till skillnad från det ursprungliga förslaget, innehåller den slutgiltiga Koden dock inte någon regel om en motsvarande försäkran från bolagets ekonomichef. Detta beror på att Kodgruppen tagit intryck av många remissinstansers oro över att regeln kan ge upphov till osäkerhet om ansvarsförhållandena mellan styrelsen och bolagsledningen. Det uppgivna syftet med regeln var endast att den skulle vara ett verktyg för styrelsen i arbetet med att kvalitetssäkra den finansiella rapporteringen. Detta kan givetvis också ske på annat sätt. Det kan vidare anmärkas att enligt den nya revisionsstandarden RS 580 ska företagsledningen göra ett uttalande (i brevform) till revisorerna som innehållsmässigt omfattar bl.a. vad den föreslagna försäkran avsåg.7

Intern kontroll och uppföljning

Styrelsens skyldighet att tillse att bolaget har en fungerande intern kontroll och att fortlöpande hålla sig informerad om och utvärdera hur bolagets system för intern kontroll fungerar följer i princip av 8:3 ABL som en del av skyldigheten att tillse att organisationen är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Varken ABL, bokföringslagen eller lagarna om årsredovisning innehåller dock några detaljerade regler om intern kontroll.

Styrelsen ska se till att bolaget har god intern kontroll och fortlöpande håller sig informerad om och utvärderar hur bolagets system för intern kontroll fungerar. Kodens regler om intern kontroll syftar till att anpassa styrelsearbetet i svenska börsbolag till en pågående utveckling mot en internationell standard på detta område. Kodgruppen framhåller särskilt att i ett internationellt perspektiv har reglerna bl.a. betydelse för förståelsen av den svenska förvaltningsrevisionen. Flera remissinstanser har anfört önskemål om ytterligare förtydligande och vägledning avseende reglerna om internrevision, bl.a. vad gäller innebörden av begreppet intern kontroll samt att ansvaret för den interna styrningen och kontrollen inte primärt åvilar internrevisorn. Reglerna har dock hållits kortfattade med hänvisning till att detta är ett område där praxis behöver få tid att utvecklas och resurser avsättas, och att först när det vuxit fram goda förebilder för hur denna rapportering och granskning bör ske kan det enligt Kodgruppen finnas skäl att återkomma med förtydliganden.10

Dessvärre lämnar detta föga ledning för bolagen i arbetet med att implementera Koden, och det är viktigt att det fastställs en vägledning för hur bolagen ska tolka och tillämpa de olika ramverk för intern kontroll som finns (t.ex. coso, Turnbull m.fl). I sammanhanget kan emellertid noteras att FAR har förklarat sig villig att i samverkan med näringslivets organisationer ta fram en vägledning för hur bolagen ska tolka och tillämpa dessa olika ramverk, anpassad till europeiska och nationella förhållanden.11

Rapport och revisorsgranskning

ABL innehåller inga regler om rapport över hur den interna kontrollen till den del den avser den finansiella rapporteringen är organiserad och hur väl den har fungerat. En sådan regel införs i Koden genom punkt 3.7.2, som föreskriver att styrelsen årligen ska avge en rapport över hur den interna kontrollen till den del den avser den finansiella rapporteringen är organiserad och hur väl den har fungerat under det senaste räkenskapsåret. Rapporten ska granskas av bolagets revisor.

I remissbehandlingen av kodförslaget har synpunkten framkommit att Kodens resonemang kring krav och redovisning av intern revision är alltför långtgående och därmed också onödigt kostnadskrävande.12 Detta gäller inte minst i implementeringsskedet, när bolagen ska skapa dessa rapporter för första gången. Det kan vidare noteras att det idag inte finns någon standard för hur styrelsens och VD:s rapport om den interna kontrollen bör utformas, och inte heller här lämnar Koden någon vidare ledning. FAR har emellertid förklarat att föreningen som ett led i sitt arbete med att ta fram en vägledning för hur bolagen ska tolka och tillämpa de olika ramverk för intern kontroll som finns, även är villig att medverka till att det utarbetas förslag för hur styrelsens och VD:s rapport om den interna kontrollen bör utformas, liksom att det tas fram en vägledning för granskning av styrelsens/VD:s rapport.13 FAR har i skrivande stund inrättat en arbetsgrupp för denna uppgift.

Att revisor ska granska rapporten om den interna kontrollen har kritiserats av flera remissinstanser. Kodgruppen har emellertid pekat på att såväl den nationella som den internationella utvecklingen visat på betydelsen av att bolagen har god intern kontroll och att styrelsen löpande följer bolagsledningens arbete på detta område. En rapport över hur den interna kontrollen är organiserad är enligt Kodgruppen ett led i att säkerställa detta. Likaså avvisar Kodgruppen kritiken mot revisorsgranskningen av denna rapport och anför att anledningen till att det bör avges en särskild styrelserapport om den interna kontrollen och en granskningsberättelse över denna är att denna rapportering ligger utanför ramarna för den lagstadgade revisionen.14 Följaktligen kvarstår kravet på en revisorsgranskning av rapporten, men det framgår nu uttryckligen att det inte rör sig om en full revision utan om en granskning.

Utvärdering av behov av internrevision

Trots att ABL saknar bestämmelser om det, har många företag redan idag inrättat en särskild granskningsfunktion, s.k. internrevision, för att biträda företagets operativa ledning och linjeorganisation med frågor som har med den interna kontrollen att göra. Ansvaret för den interna kontrollen åvilar emellertid alltid VD och linjeorganisationen, och ytterst styrelsen.

Koden kräver inte att de företag som saknar sådan internrevision ska inrätta en sådan funktion. Som ett led i sitt arbete med den interna kontrollen ska styrelsen i sådana bolag emellertid i enlighet med Kodens punkt 3.7.3 årligen utvärdera behovet av en sådan funktion och i sin rapport över den interna kontrollen motivera sitt ställningstagande. Styrelsens arbetsordning bör uppta bestämmelser om formerna och tidsramarna för denna årliga utvärdering.

Upplysningar om kvalitetssäkring och kommunikation med revisor

Enligt Kodens punkt 3.8.1 ska styrelsen dokumentera och lämna upplysningar om det sätt på vilket styrelsen säkerställer kvaliteten i den finansiella rapporteringen samt kommunicerar med bolagets revisor. ABL innehåller inga uttryckliga bestämmelser som motsvarar denna punkt. Styrelsens ansvar för att säkerställa kvaliteten i den finansiella rapporteringen får anses följa av 8:3 och 8:4 ABL. Kodens föreskrift om dokumentation av kvalitetssäkringen kommer med största sannolikhet att bidra till bättre och tydligare rutiner i detta avseende, inte minst i företag som ännu inte har formaliserat rutinerna i skrift. Även företag som redan har skriftligt dokumenterade föreskrifter om kvalitetssäkring i den finansiella rapporteringen kommer dock att ha anledning att se över dessa i samband med att koden implementeras. Som framgår av Kodens punkt 3.8.3 vilar ansvaret för beredningen av styrelsens arbete med att kvalitetssäkra bolagets finansiella rapportering i första hand på revisionsutskottet.

Det följer av ABL:s organisationsmönster att styrelsen är ytterst ansvarig för kontakt och kommunikation med revisorerna. I praktiken sker emellertid de huvudsakliga kontakterna mellan bolaget och revisorerna via företagsledningen och då kanske framför allt med ekonomichefen och eventuellt VD. Det är mindre vanligt, t.o.m. i de företag som föreslås omfattas av Koden, att revisorerna har den tillgång till bolagets styrelse och eventuella revisionsutskott som Koden nu förutsätter.

Kodens föreskrift i punkt 3.8.1 om att styrelsen ska dokumentera hur den kommunicerar med bolagets revisor får anses utgöra ett led i Kodens allmänna strävan att främja informationsutbytet mellan revisorerna och styrelsen. Av punkt 3.8.3 framgår att den huvudsakliga kontakten på styrelsenivå mellan bolaget och revisorerna hanteras av revisionsutskottet, som fortlöpande ska träffa bolagets revisor för att informera sig om revisionens inriktning och omfattning samt diskutera samordningen mellan den externa och interna revisionen och synen på bolagets risker. Därutöver föreskriver punkt 3.8.3 att hela styrelsen ska träffa bolagets revisor minst en gång per år. Det är dessa möten, samt övriga sätt på vilka bolaget kommunicerar med revisorerna, som ska beskrivas i enlighet med denna regel i Koden.

Revisionsutskott

Styrelsen i ett aktiebolag kan enligt ABL inrätta ett eller flera permanenta eller tillfälliga utskott för att bereda ärenden eller utöva viss beslutanderätt. Revisionsutskottet är ett sådant utskott, som redan tillsatts i ca en tredjedel av de noterade bolagen under klar inspiration från Sarbanes-Oxley Act.15

Att revisionsutskott har befunnits vara lämpliga kontrollorgan för amerikanska och i viss mån brittiska bolag torde delvis sammanhänga med att det vanligen är styrelsen som utser revisorerna och att styrelsen till stor del består av medlemmar av den anställda företagsledningen. Revisionsutskottet blir under dessa förhållanden en garant mot att företagsledningen skaffar sig ett obehörigt inflytande över revisionen. Eftersom det i Sverige inte är styrelsen som utser revisorerna och VD är den enda person från bolagsledningen som normalt ingår i styrelsen torde det inte finnas samma behov av kompletterande kontroll av företagsledningen som i de länder där revisionsutskott är mera vanligt förekommande.16 På grund härav ansågs det i förarbetena till 1999 års lagändring att någon skyldighet att inrätta revisionsutskott inte borde införas i svensk lagstiftning.17

Genom Kodens punkt 3.8.2 föreskrivs nu att styrelsen ska inrätta ett revisionsutskott som ska bestå av minst tre styrelseledamöter. Majoriteten av utskottets ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en ledamot av utskottet ska vara oberoende i förhållande till bolagets större ägare. Styrelseledamot som ingår i bolagsledningen får inte vara ledamot av utskottet.

Kodens bestämmelser om revisionsutskott har fått kritik i remissbehandlingen och ett antal instanser har ansett att koden inte bör innehålla krav på obligatoriskt revisionsutskott.18 Kodgruppen är dock, bl.a. mot bakgrunden att krav på sådana utskott också föreslås i det reviderade revisorsdirektivet från EU samt i en rekommendation från EU-kommissionen,19 av uppfattningen att regeln om revisionsutskott bör behållas.

Till skillnad från Sarbanes-Oxley Act, kräver Koden endast att majoriteten av, och inte samtliga, utskottets ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. En styrelseledamot som ingår i bolagsledningen får dock inte vara ledamot av utskottet. Därutöver krävs att minst en ledamot av utskottet ska vara oberoende i förhållande till bolagets större ägare. Oberoendekriteriet bör tolkas på samma sätt som i punkt 3.2.4.

I remissbehandlingen har vissa instanser ansett att någon form av kompetenskrav bör ställas på revisionsutskottets ledamöter, exempelvis att minst en ledamot ska ha kompetens motsvarande vad som internationellt benämns ”financial expert”, ett krav som också återfinns i förslaget till revisionsdirektiv från EU.20 Kodgruppen har emellertid betraktat kravet som överflödigt, och har ansett att det får anses ankomma på valberedningen att beakta detta i sitt arbete med att finna styrelseledamöter med rätt kompetens.21

Med hänsyn till att mer än en tredjedel av bolagen på Stockholmsbörsen enligt en undersökning sommaren 2004 har en styrelse bestående av 4–6 ledamöter, kan det förefalla som onödig byråkratisering att kräva att revisionsutskottet i ett stort antal bolag skulle komma att utgöras av större delen av eller kanske hela styrelsen. Det kan vidare framhållas att ledamöter som inte ingår i revisionsutskottet inte får samma fortlöpande direktkontakt med bolagets revisorer som ledamöterna i utskottet. Ett antal bolag på Stockholmsbörsen har också under året bildat revisionsutskott bestående av hela styrelsen utom VD. Mot denna bakgrund tillåter Koden att i bolag med mindre styrelser kan hela styrelsen fullgöra revisionsutskottets uppgifter. En begränsning i möjligheten för hela styrelsen att fullgöra revisionsutskottets uppgifter är dock att en styrelseledamot som ingår i bolagsledningen inte får delta i de arbetsuppgifter som enligt punkt 3.8.3 ankommer på revisionsutskottet. Härvid torde samma principer som vid jäv tillämpas. Detta innebär inte bara att en styrelseledamot som ingår i bolagsledningen inte får delta i överläggning och beslut i dessa frågor; han får inte ens vara närvarande när de behandlas.22

Det bör i sammanhanget framhållas att ett bolag som inte anser att ett revisionsutskott är lämpligt faktiskt kan använda sig av möjligheten att inte följa regeln och istället förklara varför man valt att inte göra det, enligt principen följ eller förklara.

Revisionsutskottets uppgifter

Som noterats ovan, saknas lagbestämmelser om revisionsutskott, vilket innebär att även dess uppgifter är oreglerade. Det kan emellertid noteras att 8:5 ABL kräver att den arbetsfördelning som inrättande av utskott medför kommer till uttryck i styrelsens arbetsordning samt att denna klart anger vilka uppgifter utskottet har.

Kodens punkt 3.8.3 innehåller anvisningar om revisionsutskottets arbetsuppgifter. Den föreskriver att detta ska svara för beredningen av styrelsens arbete med att kvalitetssäkra bolagets finansiella rapportering, fortlöpande träffa bolagets revisor för att informera sig om revisionens inriktning och omfattning samt diskutera samordningen mellan den externa och interna revisionen och synen på bolagets risker, fastställa riktlinjer för vilka andra tjänster än revision som bolaget får upphandla av bolagets revisor, utvärdera revisionsinsatsen och informera bolagets valberedning eller i förekommande fall särskilda valberedning om resultatet av utvärderingen, samt biträda valberedningen vid framtagandet av förslag till revisor och arvodering av revisionsinsatsen. Regleringen får inte anses uttömmande, utan det står de enskilda bolagsstyrelserna fritt att lägga ytterligare uppgifter på revisionsutskottet.

Vad avser kvalitetssäkringen av bolagets finansiella rapportering anges i en fotnot till punkt 3.8.3 att denna säkring normalt sker genom att utskottet behandlar alla kritiska redovisningsfrågor och de finansiella rapporter som bolaget lämnar. Fotnoten ger även anvisning om vissa andra av utskottets uppgifter, se ovan. Regeln om att revisionsutskottet fortlöpande ska träffa bolagets revisor för att informera sig om revisionens inriktning och omfattning samt diskutera samordningen mellan den externa och interna revisionen och synen på bolagets risker, syftar liksom regeln i punkt 3.8.4 på att bereda revisorerna bättre tillgång till styrelsen.

Kravet på att revisionsutskottet ska fastställa riktlinjer för vilka andra tjänster än revision som bolaget får upphandla av bolagets revisor har tillkommit med klar inspiration från Sarbanes-Oxley Act. Denna lag innebär att revisionsbyråer som utför revision av företag som omfattas av lagen är förhindrade att erbjuda vissa typer av tjänster till det bolag som byrån samtidigt reviderar. Sarbanes-Oxley Act anger dessa förbjudna tjänster i en lista med nio punkter.23 Enligt Sarbanes-Oxley Act måste bolagets revisionskommitté i förväg godkänna varje tjänst som utförs av en revisionsbyrå och som inte hänför sig till revision. Även om bolagets revisionskommitté har godkänt det, får en revisionsbyrå inte utföra någon av de icke revisionsrelaterade tjänsterna som är uppräknade i niopunkterslistan.24 Koden innehåller inga motsvarande uttryckliga begränsningar, eftersom sådana på senare tid har införts i lag och FAR:s yrkesetiska regler samt Revisorsnämndens praxis.25

Koden föreskriver vidare att revisionsutskottet ska utvärdera revisionsinsatsen och informera bolagets valberedning eller i förekommande fall särskilda valberedning om resultatet av utvärderingen. FAR, Revisorsnämnden och Internrevisorernas Förening får anses ha fog för sin invändning i remissbehandlingen mot denna bestämmelse26, vilken innebär att några av styrelsens ledamöter kommer att få en övervakande roll i förhållande till revisorerna som har att granska bl.a. hur styrelsen sköter sin förvaltning av bolagets angelägenheter. Det kan i viss mån anses strida mot ABL:s bestämmelser om bolagsorganens uppgifter och ansvar samt mot bestämmelserna om revisorns oberoende.27 Utvärdering av revisorerna bör enligt dessa remissinstanser utföras av bolagsstämman eller valberedningen, vilket synes vara en systematiskt bättre ordning.

Kodgruppen har dock valt att behålla regeln mot bakgrund av att det hittills ofta varit bolagsledningen som svarat för utvärderingen av revisionsinsatsen, trots att detta formellt borde vara bolagsstämmans uppgift, samt att stämman i praktiken inte har möjlighet att göra denna utvärdering. Kodgruppen framhåller vidare att flera remissinstanser har ställt sig tveksamma till om valberedningen har tid och kompetens för denna uppgift. Resultatet av utvärderingen får sedan utgöra en del av underlaget för valberedningen i arbetet med att lämna förslag till bolagsstämman om val av revisor.28

Enligt Kodens punkt 3.5.2 samt 8:5 ABL ska av styrelsens arbetsordning framgå vilka arbetsuppgifter och vilken beslutanderätt styrelsen har delegerat till revisionsutskottet samt hur utskottet ska rapportera till styrelsen. Revisionsutskottet ska vidare enligt punkt 3.5.2 protokollföra sina möten och protokollen ska delges styrelsen. Eftersom ett huvudsakligt ändamål med regleringen i arbetsordningen är att klargöra ansvarsfördelningen mellan styrelsen å ena sidan och revisionsutskottet å den andra bör utskottets arbetsuppgifter anges så specifikt som möjligt.29 Rapporteringsskyldighet och -frekvens styrs naturligtvis till stor del av när och hur utskottet sammanträder och hur det arbetar. Inför årsredovisningens avgivande kan det finnas anledning till tätare sammanträden och rapportering än under andra delar av året då utskottets aktivitet är lägre.

Möte med revisorerna

Varken ABL eller någon årsredovisningslag kräver uttryckligen att styrelsen ska sammanträffa med revisorerna. Som framhållits ovan sker i praktiken de huvudsakliga kontakterna mellan bolaget och revisorerna oftast via företagsledningen, framför allt med ekonomichefen och eventuellt VD.

Enligt Kodens punkt 3.8.3 ska revisionsutskottet fortlöpande träffa bolagets revisor för att informera sig om revisionens inriktning och omfattning samt diskutera samordningen mellan den externa och interna revisionen och synen på bolagets risker. Därutöver kräver Koden alltså att hela styrelsen åtminstone en gång per år träffar revisorerna. Vid det mötet får varken VD eller någon annan ledamot av bolagsledningen närvara, oavsett om denne även är styrelseledamot.

Carl Svernlöv är advokat vid Baker & McKenzie Advokatbyrå. Hans nya bok med kommentarer till Svensk kod för bolagsstyrning kommer i dagarna ut i handeln (Norstedts Juridik, ISBN 91-39-01118-6). Han medverkade senast i Balans 1/2005.