Debatt: Minoritetsandel i goodwill – eller ej?

Enligt min mening skulle det vara olyckligt om det nya utkastet till reviderad IFRS 3, vad gäller övergången från förvärvad goodwillmetod till full goodwill-metod, fastställes, skriver Lennart Eriksson. Goodwill kan ur värderingssynpunkt inte jämställas med övriga tillgångsposter. Goodwillposten är en del av koncernens totala värde och saknar till skillnad från övriga tillgångsposter (identifierbara tillgångar) separat existens.

Lennart Eriksson:

I slutet av juni 2005 publicerade IASB bland annat utkast till reviderade upplagor av IFRS 3 Rörelseförvärv (Business Combinations) och IAS 27 Koncernredovisning och separata finansiella rapporter (Consolidated and Separate Financial Statements). Föreslagna ändringar var avsedda att gälla för rörelseförvärv som inträffade efter den 1 januari 2007. Remissvaren skulle vara IASB tillhanda senast den 28 oktober 2005.

Jag har här främst för avsikt att redogöra för, och diskutera, det framförda förslaget att ersätta den tidigare gällande ”förvärvade goodwill-metoden” (purchased goodwill method) i koncernredovisningen med ”den fulla goodwill-metoden” (full goodwill method). Enligt sistnämnda metod ska inte bara förvärvad goodwill utan också goodwill hänförlig till ett eventuellt minoritetsintresse, i de reviderade upplagorna benämnt ”icke-kontrollerande intresse”, redovisas.

Metodförändringen är ytterst föranledd av att IASB – ännu mera konsekvent än tidigare – vill lägga ett enhetsperspektiv, i stället för ett moderföretagsperspektiv, till grund för koncernbokslutet.

Enligt min uppfattning är – med hänsyn till kopplingen till ett enhetsperspektiv för koncernredovisningen – idén bakom metodförändringen god, men knappast möjlig att tillämpa i praktiken. All information till externa intressenter måste uppfylla kravet på rimlig objektivitet, så blir inte fallet om den nya modellen för goodwillredovisning fastställs.

Med ett moderföretagsperspektiv anses moderföretaget, och dess aktieägare (eller motsvarande), ha kontroll över dotterföretagets nettotillgångar. Därför ska koncernredovisningen anpassas så, att den främst ger moderföretagets aktieägare relevant information. Koncernredovisningen ses som en utvidgad version av moderföretagets redovisning.

Med ett enhetsperspektiv uppfattas koncernen som en distinkt ekonomisk ”super-entity” under enhetlig ledning och med två jämställda ägarkategorier, nämligen aktieägarna i moderföretaget och minoritetsaktieägarna i dotterföretaget. Koncernen anses enligt denna syn ha en egen identitet och ett eget liv.

Med ett enhetsperspektiv redovisas i anslutning till ett företagsförvärv all goodwill i koncernbalansräkningen, såväl den goodwill som är knuten till moderföretaget och dess aktieägare, som minoritetsaktieägare. Det förvärvade dotterföretagets nettotillgångar, inklusive goodwill, tas i koncernbalansräkningen in till verkliga värden på förvärvsdagen. Förekomsten av minoritetsintresse eller ej saknar betydelse i sammanhanget.

I min avhandling Koncernredovisningens informationsinnehåll (Hermods-Studentlitteratur 1974) avbildade jag en normativ modell för koncernredovisningen.

Frågorna avseende valet av perspektiv för koncernredovisningen, värderingen av identifierbara tillgångar och skulder samt värderingen av goodwill togs upp i sammanhanget.

Jag citerar:

Med hänsyn till kravet på informativitet utgör enhetsteorin den lämpligaste föreställningsramen för det moderna storföretaget. (s. 278)

Moderföretagets intressenter torde vara betjänta av att dotterföretagets tillgångar och skulder värderas likformigt i koncernbalansräkningen. Det är svårt att motivera, varför identifierbara tillgångar ... samt skulder, samtidigt skulle värderas enligt två konkurrerande redovisningsmetoder. (s. 163)

Fördelarna, som inryms i integrationsgoodwillen anses, till skillnad från dotterföretagsgoodwillen, i regel endast komma moderföretaget till del. Värdet av integrationsgoodwillen i koncernbalansräkningen anses därför vara begränsad till moderföretagets merutgift. Övrig goodwill blir föremål för en fullständig omvärdering.

Det torde emellertid i praktiken vara omöjligt att skilja de två goodwilltyperna från varann. Dotterföretagsgoodwillen bör därför behandlas på samma sätt som integrationsgoodwillen i koncernbokslutet. Övervärdet anses alltså motsvara moderföretagets merutgift. (s. 164)

Det praktiska utfallet av en koncernredovisning enligt ovanstående riktlinjer sammanfaller med motsvarande innehåll i IFRS 3 Business Combinations (2004). Endast goodwill knuten till moderföretaget och dess aktieägare redovisas i koncernredovisningen. Minoritetsintresset anses endast ha andel i de identifierbara nettotillgångarna.

Exempel

Lösningen av ovannämnda ”skolexempel” kan vid en ytlig betraktelse förefalla okomplicerad. De centrala problemen i praktiken är emellertid:

Hur manifesterar sig D:s verkliga värde; ett värde som ska vara utgångspunkt för beräkningen av det totala goodwillbeloppet? Ytterst kan det bli fråga om att tillämpa en ”income approach” och bestämma D:s verkliga värde på basis av en diskontering av D:s framtida nettoinbetalnings strömmar.

Hur ska det totala goodwillbeloppet fördelas på M (kontrollerande intresse) och icke-kontrollerande intresse? Fördelningen förutsätter att man kan skilja ut integrationsgoodwill, det vill säga goodwill som avspeglar förekomsten av synergieffekter (vinster) och som helt och hållet anses komma moderföretaget och dess aktieägare till del, från dotterföretagsgoodwill som ska fördelas proportionellt mellan M (kontrollerande intresse) och icke-kontrollerande intresse.

I praktiken är det tänkbart att man, även vid förekomsten av ett icke-kontrollerande intresse, försöker beräkna värdet av det förvärvade dotterföretaget med utgångspunkt från köpeskillingen för aktierna, till och med utan beaktande av förekomsten av eventuell integrationsgoodwill.

Exemplet ovan får i så fall följande lösning:

En tredje lösning skulle också kunna diskuteras. Lösningen baseras på antagandet, att det inte finns någon integrationsgoodwill som avspeglar förekomsten av synergieffekter.

Förlusten hänförlig till nedskrivningen av goodwill, som kan sägas avspegla förekomsten av ett betalt överpris och därmed en dålig affär, redovisas över koncernresultaträkningen och påverkar därmed i förlängningen M:s andel av koncernens eget kapital.

Det bör påpekas att sistnämnda lösning, baserad på antagandet om ett betalt överpris för aktierna, inte är godtagbar enligt IASB. Sådana antaganden skulle enligt IASB vara omöjliga att verifiera.

Som en jämförelse visas avslutningsvis en lösning med tillämpning av nuvarande regelsystem IFRS 3(2004):

Det icke-kontrollerande intresset, här kallat minoritetsintresse, anses endast ha en andel i de identifierbara nettotillgångarna.

Enligt min mening skulle det vara olyckligt om det nya utkastet till reviderad IFRS 3, vad gäller övergången från förvärvad goodwillmetod till full goodwill-metod, fastställes.

Goodwill kan ur värderingssynpunkt inte jämställas med övriga tillgångsposter. Goodwillposten är en del av koncernens totala värde och saknar till skillnad från övriga tillgångsposter (identifierbara tillgångar) separat existens. Det är viktigt att finna en metod för värderingen av goodwill, som uppfyller kravet på rimlig objektivitet. En sådan metod är den förvärvade goodwill-metoden. Enligt nämnda metod beräknas goodwillens värde som differensen mellan å ena sidan vederlagets storlek, som i regel går att fastställa utan större svårighet, och å andra sidan värdet av de förvärvade, identifierbara nettotillgångarna.

Den fulla goodwill-metoden förutsätter att man kan skilja ut integrationsgoodwill, som avspeglar förekomsten av synergieffekter (vinster), från övrig goodwill (dotterföretagsgoodwill). Det är extremt svårt att mäta nuvärdet av framtida synergivinster.

Också enligt den fulla goodwill-metoden har goodwillbeloppet karaktär av ett icke närmare definierat restbelopp. Goodwillbeloppet sammanfaller här med differensen mellan å ena sidan det förvärvade företagets verkliga värde (inklusive synergieffekter) och å andra sidan det verkliga värdet av det förvärvade företagets identifierbara nettotillgångar. Restbeloppet innefattar till en del medvetna felvärderingar av vissa identifierbara nettotillgångar, till exempel vad gäller uppskjutna skatteskulder som beräknas utan diskontering.

Enligt den förvärvade goodwill-metoden utgör goodwillbeloppet differensen mellan å ena sidan vederlaget (anskaffningsvärdet) och å andra sidan värdet av de förvärvade, identifierbara nettotillgångarna. Om i sammanhanget all goodwill av praktiska skäl antas ha karaktär av integrationsgoodwill och därmed i sin helhet hänförlig till moderföretaget och dess aktieägare, kan metoden också sägas vara förenlig med ett enhetsperspektiv i koncernredovisningen.