Till PRV inkommer årligen cirka 7000 anmälningar om registrering av fondemission, nyemission och emission av skuldebrev. PRV har uppmärksammat att ca 35% av alla ärenden som ges in är bristfälliga.
Detta medför att registrering av en anmäld emission fördröjs på grund av den skriftväxling som måste företas mellan bolaget och PRV. Verket har genom en intern undersökning försökt kartlägga vilka de vanligaste bristerna i den här typen av ärenden är, för att bättre kunna nå ut med information om vad som krävs för registrering av en anmäld emission.
Genom att redovisa den genomförda undersökningen, hoppas PRV att antalet ingivna ärenden som är felaktiga eller inte kompletta, kommer att minska. Det skulle i sin tur leda till en snabbare handläggning av dessa ärendetyper hos PRV.
Förutom redovisningen av undersökningen ges nedan lite tips och råd till bolagen vad de bör tänka på innan handlingarna i emissionsärenden skickas in till PRV.
PRV:s internt utförda undersökning
Undersökningen, som omfattade 255 ärenden, gav följande resultat:
Andelen ärenden där endast registreringsavgiften saknades uppgick till 15,5%
Andelen ärenden med övriga brister fördelade på ärendetyper ser ut på följande sätt:
bemyndigande 35%
nyemission 35%
fondemission 39%
skuldebrev 27 %
Ca 12% av ärendena i undersökningen var inte fullständiga när de kom in till PRV men kompletterades innan något meddelande hann sändas ut från verket.
Det här innebär att endast 40% av de undersökta ärendena kunde registreras direkt när de kom in till PRV.
De vanligaste bristerna var följande:
bankintyg saknades eller var bristfälligt,
aktieteckning i bolagsstämmoprotokoll eller på teckningslista saknades eller var felaktig,
uppgift om när de nya aktierna medför rätt till utdelning saknades i emissionsbeslutet,
handlingarna utvisande att kungörelse av emissionsbeslutet skett saknades,
emissionsbeslutet var ofullständigt.
Några tips
På PRV:s hemsida www.PRV.se finns information om bl.a. emission av skuldebrev (829m) och nedsättning av aktiekapitalet (829o). I broschyren ”Aktiebolag – Tips och råd i ändringsärenden” finns information om ny- och fondemission. En nyhet är att det från hemsidan går att hämta hem word-mallar på bolagsstämmoprotokoll för ny- och fondemissionsbeslut.
Nedan följer en checklista, som kan användas innan anmälan skickas in till PRV avseende nyemissionsärenden.
Beslutet
Beslutet ska anmälas inom sex månader från beslutets dag och innehålla följande:
(4 kap. 5 § Aktiebolagslagen, ABL)
beloppet (eller lägsta och högsta belopp) för emissionen,
aktieslag (om aktier av olika slag finns eller ska ges ut),
vem som får teckna de nya aktierna,
den tid inom vilken aktieteckning kan ske,
den tid inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt,
den tid inom vilken tecknade aktier ska betalas,
beräkningsgrunden för fördelningen av aktier vid eventuell överteckning,
aktiernas nominella belopp,
det belopp som ska betalas för tecknad aktie (inklusive överkurs),
det räkenskapsår när de nya aktierna medför rätt till vinstutdelning (4 kap. 12 § ABL). Utdelning kan beslutas ske under innevarande räkenskapsår eller under nästkommande räkenskapsår,
om bolaget är avstämningsbolag ska avstämningsdagen anges i emissionsbeslutet, om aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det beslutet har kungjorts.
Att observera!
Om bolaget i samband med emissionen inför olika aktieslag får inte ökning av aktiekapitalet registreras, om bolaget saknar regler om företrädesrätt i bolagsordningen. I sådant fall måste bolaget besluta och anmäla ändring av bolagsordningen.
I förekommande fall:
om bolagsordningen innehåller förbehåll om hembud, omvandling av aktier eller nedsättning aktiekapitalet ska en erinran om detta tas med i beslutet,
om betalning ska ske genom apport eller kvittning ska detta anges i beslutet.
Teckningslista kan inges i bestyrkt kopia,
aktieteckningen sker genom att den som tecknar aktier skriver sin namnteckning och det antal aktier som han eller hon tecknar,
aktieteckning ska göras på särskild teckningslista, som innehåller emissionsbeslutet (gäller avstämningsbolag),
för övriga bolag gäller att, om samtliga aktier tecknas vid den bolagsstämma som beslutar om emissionen, kan aktieteckningen göras i bolagsstämmoprotokollet.
Bankintyg
(4 kap. 12 § ABL)
ska ges in i original,
ska omfatta insatt belopp inklusive eventuell överkurs,
ska vara underskrivet av två banktjänstemän,
får inte vara daterat tidigare än bolagsstämmoprotokollet,
ska vara utfärdat av svenskt bankinstitut,
om bolaget före nyemissionen har ett bundet eget kapital på 1 miljon kronor eller mera, kan bankintyget ersättas av ett revisorsintyg utvisande att beloppet betalats in till bolaget.
Kungörelser
(4 kap. 7 § ABL)
om samtliga aktier inte var representerade på den bolagsstämma som fattade beslut om emissionen ska beslutet kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer,
emissionsbeslut fattat av styrelsen ska alltid kungöras,
i avstämningsbolag ska kungörelse alltid ske.
Bemyndigande till styrelsen
Några punkter som bör beaktas vid bemyndigande:
Bolagsstämman kan besluta att ge styrelsen rätt att fatta beslut om nyemission. I sådana fall ska bemyndigandet registreras hos PRV innan det får utnyttjas. Styrelsen kan också fatta ett beslut om nyemission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. För att en sådan nyemission ska kunna registreras måste förutom styrelsens beslut också finnas bolagsstämmans godkännande. Regler om detta finns i 4 kap. 14 och 15 §§ ABL samt 6 och 9 §§ aktiebolagsförordningen (ABF).
Bolagsstämmans beslut ska ange:
att man bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission.
om vilken tid bemyndigandet avser. Bemyndigandet får inte utsträckas längre än till nästkommande ordinarie bolagsstämma.
om det innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt eller om det innefattar emission som sker mot apportegendom eller med kvittning eller annat villkor.
Saknas sådana preciseringar i bemyndigandet avser det endast kontantemission med bibehållande av gällande företrädesrätt för aktieägare. I övrigt kan stämman fritt föreskriva de begränsningar beträffande tidpunkt och storlek för emissionen som anses befogade.
Om bemyndigandet ger rätt att avvika från aktieägarnas företrädesrätt krävs att bolagsstämmans beslut fattats med två tredjedels majoritet av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Apportemission
Några punkter som bör beaktas i samband med upprättande av handlingar i apportemission:
Styrelsens redogörelse över apportegendomen ska innehålla:
(4 kap. 6 § ABL)
en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömning av värdet på apportegendomen,
det värde till vilket apport-egendomen beräknas komma att upptas till i balansräkningen,
antalet aktier som ska lämnas för egendomen,
uppgift om vem som tillför egendomen.
Minst halva styrelsen ska skriva under redogörelsen och den ska ges in i bestyrkt kopia.
Revisorns yttrande över styrelsens redogörelse i samband med apportemission ska innehålla:
(4 kap. 6 § tredje stycket ABL)
att egendom som ska tillföras bolaget, inte i redogörelsen åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och
att apportegendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet.
Revisors yttrande ska skrivas under och ges in i bestyrkt kopia.
Revisors intyg över apportegendomen ska ange:
(4 kap. 12 § ABL)
att all apportegendom tillförts bolaget,
att den inte har åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget,
att den är till nytta för bolagets verksamhet,
en beskrivning av apportegendomen,
den metod som använts vid värderingen av egendomen och
uppgift om det funnits särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen.
Revisorsintyg ska vara underskrivet, daterat och ges in i original.
Övrigt
Det är viktigt att bolagen har korrekta adresser i PRV:s register. Eftersom adressändringar hos bolag, styrelser och revisorer inte alltid anmäls till PRV, är uppgifterna om postadresserna emellanåt felaktiga. Bolaget är enligt lag är skyldigt att anmäla ändrad adress till PRV. Någon koppling mellan adressändring hos t.ex. Posten eller Skatteverket och PRV finns inte. En anmälan om ändring av ett bolags postadress skall undertecknas av styrelseledamot eller den verkställande direktören, jfr 1 § andra stycket ABF.
PRV:s bolagsavdelning blir fr.o.m. den 1 juli 2004 egen myndighet, Bolagsverket.
Elisabeth Lagerqvist, Lena Göransson Norrsjö
och
Hans Lind är jurister och
Anders Persson
är ekonom vid PRV.