Balans tar gärna emot signerade debattinlägg. Vi förbehåller oss rätten att redigera inkomna bidrag.
I Balans nr 5/2003 frågade jag varför all skatterådgivningsverksamhet (alltså även vis-à-vis icke-revisionsklienter) skulle anses ha ett naturligt samband med revisionsverksamhet. Björn Markland svarade (Balans nr 6–7/2003) genom att upprepa att ”skatterådgivning har ett naturligt samband” och hänvisade till sid. 91 i propositionen. Propositionsuttalandet ger dock inte någon ledning, så så värst mycket klokare blir man inte av Marklands svar. Frågan, som är svårare än Markland vill låtsas om, handlar om vad revisionsföretag får syssla med inom ramen för sin revisionsverksamhet och det som kallas naturligt samband med revisionsverksamhet.
Det problem Markland inte vill låtsas om går tillbaka på vad som menas med naturligt samband med revisionsverksamhet. Revisionsverksamhet definieras i revisorslagens § 2. Hit hör sådan granskning av förvaltning och ekonomisk information som utmynnar i en handling avsedd att vara bedömningsunderlag också för annan än uppdragsgivaren och sådan rådgivning som föranletts av granskningen. Begreppet naturligt samband är svårare att finna en hanterbar definition till, men i begreppet ligger att sådan verksamhet skall ha ett funktionellt samband med revisionsverksamhet. Exempelvis kan skatte- och affärsjuridisk rådgivning sägas ha ett sådant funktionellt samband och tillföra revisionsarbetet viktig, eller rent av nödvändig, specialistkunskap. Så långt är resonemanget nog inte kontroversiellt och möjligen kan Markland dela min uppfattning.
Frågan är dock om revisorslagen (RL) tillåter sådana specialistkompetenser att – inom ramen för naturligt samband – rikta sin verksamhet utanför kretsen av revisionsklienter. Tappar inte den naturliga sambandsverksamheten sitt funktionella berättigande om den istället ägnar sig åt allmän konsultverksamhet utanför revisionsklientkretsen? Om detta ger lagtexten inte mycket direkt ledning.
Nu är problemet inte inskränkt till enbart skatte- och affärsjuridisk verksamhet. Med Marklands extensiva tolkning av begreppet naturligt samband kan ett stort antal aktiviteter anses tillföra revisionsverksamheten funktionell nytta. Exempelvis skulle kunskaper inom management, corporate finance, informationsteknologi, miljöskydd och annat också kunna anses tillföra revisionen viktiga kunskaper. Det blir stora ringar på vattnet om RL skulle tillåta alla dessa att helt eller delvis ägna sig åt allmän konsultverksamhet. Något principiellt hinder häremot föreligger dock inte om man väl accepterar att naturligtsambandsverksamhet skulle ha den innebörd Markland förespråkar.
Om man däremot anser att en sådan utveckling inte harmonierar med de värden RL är satt att skydda, bör utrymmet för tillåten naturligt-sambandsverksamhet bli snävt. Någon större skada är detta inte då alternativet finns att istället organisera aktiviteterna som sidoverksamhet.
Skyddsintressen berikas inte
De skyddsintressen RL skall värna berikas inte om man i praxis skulle tillåta en spretig flora av allmän konsultverksamhet, även om denna vid behov skulle kunna fylla sin funktionella roll. Tvärtom är sådan allmän konsultverksamhet kontraproduktiv de värden RL skall skydda. Nyttan i Marklands ståndpunkt är därför negativ.
Av grundläggande betydelse är hur förenlig allmän konsultverksamhet är med revisorns oberoende och generalklausulen om ”god revisorssed” i 19 §. Av betydelse är också stadgandet i 20 § att revisorns verksamhet måste vara så organiserad att revisorns opartiskhet, självständighet och objektivitet säkerställs. Här bör betydelsen av revisorns självgranskningshot vägas in. Reglerna i 19 och 20 §§ indikerar att naturligtsambandsverksamhet bör ges snäva ramar. I samma riktning pekar även ett avgörande från Revisorsnämnden (RN). Avgörandet handlar om Ernst & Youngs konkursförvaltningsverksamhet, som ju inte gillades av RN. Beslutet tillkom visserligen under den gamla revisorslagen, men man kan anta att ”god revisorssed” bibehållits intakt efter RL:s tillkomst. RNs avgörande fastställdes av länsrätten, som i sina domskäl pekade på möjligheten att välja en alternativ organisationsform.
Marklands svar förändrar inte slutsatsen att det mesta talar för att RL bör förstås så att rådgivning till icke-revisionsklienter organisatoriskt måste separeras från revisionsverksamhet och naturligt-sambandverksamhet. Det kan inte anses juridiskt korrekt att påstå att skrivningen på sid. 91 i propositionen skulle innebära att lagstiftaren velat ge naturligt-sambandverksamhet så vida ramar att den utan begränsningar skulle omfatta allmän konsultverksamhet.
Avslutningsvis: Det hade varit intressant om Markland velat besvara fler av de frågor som ställts i debatten. Revisionsbranschens strukturförändringar berör viktiga intressen och följs av många även utanför Balans vanliga läsekrets.
Claes Sjölin
är verksam vid Sjölin & Osson Advokatbyrå. Han var tidigare ledamot i FAR och i föreningens styrelse.