Tillgångar och skulder som överförs genom en fusion skall värderas till marknadsvärde om fusionen innefattar en reell anskaffning. Innefattar fusionen inte eller endast delvis en reell anskaffning skall tillgångar och skulder istället – helt eller delvis – tas upp till sina tidigare åsatta koncernmässiga värden. Detta är de grundläggande värderingsprinciperna i BFNs utkast till vägledning om redovisning av fusion. Carina Edlund och Anders Bengtsson presenterar här förslaget till vägledning.
1999 beslutade Bokföringsnämnden (BFN) ett allmänt råd om fusionsredovisning, Fusion av helägt aktiebolag (BFNAR 1999:1). Detta allmänna råd gällde den särskilda fusionsformen absorption av helägt dotterbolag. Fusionsformen innebär att ett moderföretag övertar ett helägt dotterbolag. Aktiebolagslagen innehåller som bekant särskilda regler för denna typ av fusion (ABL 14 kap. 22–29 §§). Fram till senare delen av 1990-talet var detta också den fusionsform som vanligen användes.
Företrädesvis p.g.a. att skattereglerna ändrats.
Redan när BFN gav ut BFNAR 1999:1 kunde vi notera att intresset för andra fusionsformer ökade.[9] Nämnden bestämde sig därför för att föra fusionsprojektet vidare. Det nu remitterade utkastet till vägledning är ett resultat av det arbete som sedan dess pågått.1 I den föreslagna vägledningen behandlas således alla andra fusionstyper än vad som behandlats i den tidigare vägledningen (se dock nedan om s.k. nedströmsfusioner).
Det finns naturligtvis andra sett att kategorisera fusionerna även utifrån ett aktiebolagsperspektiv, t.ex. kan fusionerna – kanske mer traditionellt – delas in i absorptioner och kombinationer.
I enlighet med aktiebolagslagen kan vi dela in fusioner i absorption av helägt dotterbolag och övriga fusioner.2 De övriga fusionerna har det gemensamt att de genomförs med stöd av 14:1 ABL och att de följer det förfarande som 14 kap. ABL föreskriver för andra fusioner än absorption av helägt dotterbolag. Från andra utgångspunkter än rent aktiebolagsrättsliga gäller emellertid att de ”övriga” fusionerna sinsemellan är mycket olika. Utifrån en kombination av ekonomisk innebörd och juridisk form kan dessa enligt vår uppfattning delas in lämpligen i tre kategorier.
Den första kategorin anser vi är absorption av ett helt fristående bolag. Dessa fusioner kännetecknas av att det inte finns något ägarsamband mellan det övertagande och det överlåtande bolaget före fusionen. Den andra kategorin – fusioner mellan företag med ägarsamband – kan i sin tur delas upp i olika underkategorier beroende på om det är frågan om koncernbolag, intressebolag eller bolag i vilket ägarintresset före fusionen understiger nivån som gäller för att innehavet ska kategoriseras som ett intressebolag. Kännetecknande för den tredje kategorin – kombinationer – är att två eller flera bolag överlåter sin verksamhet till ett bolag som bildas genom fusionen.
Den flerdimensionella verklighet som följer av de många fusionstyperna och de respektive juridiska, ekonomiska eller organisatoriska indelningsgrunderna gör det nödvändigt för en redovisningsnormgivare att tydligt välja väg. Antingen skriver man regler för varje enskild fusionstyp eller försöker formulera generella principbaserade regler som skall tillämpas på alla fusioner. Väljer man den första vägen får man snart alltför många parallella regler för att regelverket skall kunna överblickas. Väljer man den andra är det istället risk att reglerna blir så abstrakta att tillämparna får svårt att tillgodogöra sig dem. I det remitterade utkastet har BFN valt att arbeta med mycket generella regler. Som hjälp för tillämparna finns emellertid en samling exempel. Vi tror att det i detta fall i än högre utsträckning än annars är nödvändigt att arbeta med exemplen för att man som läsare skall förstå vilket resultat reglerna ger.
Värdering
Syftet med reglerna
Det övergripande syftet med de nu remitterade reglerna är att skapa neutralitet mellan besläktade transaktioner med lika eller likartad ekonomisk innebörd. För den som står inför att förändra sin organisation är det i utgångsläget ofta ointressant om en omstrukturering sker i form av ett aktieförvärv, en inkråmsöverlåtelse eller en fusion. För aktieförvärv och inkråmsöverlåtelser finns regler i Redovisningsrådets rekommendation om RR 1:00 Koncernredovisning. Regler om redovisning av fusion finns bara för fusion av helägt bolag (BFNAR 1999:1). Skälet till att BFN nu överväger att ge ut mer generella regler om fusionsredovisning är alltså att det behövs en brygga mellan koncernredovisningen och redovisningen av fusioner.
Med det nu beskrivna syftet är det inte förvånande att huvudprincipen i utkastet är att tillgångar, skulder och obeskattade reserver som överförs genom en fusion skall tas in till sina respektive marknadsvärden. För att inte behöva återge alla andra koncernredovisnings-regler (bl.a. reglerna om poolning) som har relevans även i fusionsfallen har BFN i utkastet valt att hänvisa till Redovisningsrådets koncernredovisningsrekommendation.
Reell anskaffning
Så långt är reglerna förhållandevis okomplicerade. Om bolag A fusioneras in i bolag B och inget av bolagen före fusionen äger aktier i det andra, kommer A:s tillgångar, skulder och obeskattade reserver att redovisas i B till marknadsvärden vid fusionstidpunkten. Men många fusioner sker mellan koncernbolag eller mellan bolag som ingår i en lösligare organiserad intressegruppering. Vad gäller då? Hur ska man redovisa när ett dotterbolag som inte är helägt fusioneras in i moderbolaget? Vad gäller om det istället är frågan om systerbolag? Hur påverkas värderingen av att det övertagande bolaget äger exempelvis fem procent av det överlåtande bolaget före fusionen?
Ett nyckelbegrepp i utkastet är reell anskaffning. Koncernredovisningsreglerna skall tillämpas om och i den utsträckning fusionen innebär att en reell anskaffning sker. En fusion innebär att en reell anskaffning sker om den medför att det övertagande företaget efter fusionen äger tillgångar eller har skulder som det inte indirekt eller direkt ägt före fusionen. Konkret innebär detta att marknadsvärdeprincipen inte skall gälla för den andel av tillgångar och skulder som motsvarar det innehav av aktier som det övertagande bolaget haft i det överlåtande bolaget före fusionen. Ett exempel kan illustrera. Bolag A äger 55 procent av bolag B. Bolagen fusioneras. Den reella anskaffning motsvarar då 45 procent. 45 procent av tillgångar och skulder ska därmed åsättas marknadsvärdet på fusionsdagen. Motsvarande gäller om aktieinnehavet före fusionen skulle ha varit lägre. Att bolag B då inte varit ett dotterbolag spelar alltså ingen roll. Principerna är desamma oavsett om det är frågan om dotterbolag, intressebolag eller ett mindre innehav.
Ingen reell anskaffning
Vad skall gälla i de fall fusionen inte innefattar en reell anskaffning? Svaret är att då skall koncernvärdemetoden såsom den utvecklats i BFNAR 1999:1 tillämpas. Metoden innebär att de tillgångar och skulder som övergår genom fusionen tas in i det övertagande bolaget till sina koncernmässiga värden (historiska anskaffningsvärden). Om två systerbolag fusioneras innebär detta alltså att de koncernmässiga värdena helt styr värderingen vid fusionen. När fusionen delvis innefattar en reell anskaffning, som i de ovan beskrivna fallet med bolag A och B, blir effekten alltså att en del av tillgångarna och skulderna tas in till marknadsvärden vid fusionstillfället medan en annan del tas in till koncernmässiga värden.
Oäkta koncerner
Utkastet innehåller också en särskild regel om hur värdering skall ske vid fusion mellan företag som ingår i en s.k. oäkta koncern. Regeln innebär att vid fusion mellan bolag som helt ägs av en fysisk person eller – i väsentligen samma proportioner – av en grupp fysiska personer, skall tillgångar, skulder och obeskattade reserver tas in till sina bokförda värden.
Några regler som behandlar oäkta koncerner har oss veterligen tidigare inte funnits i svensk redovisningsrätt. Motivet till bestämmelsen är det förhållandet att bolagen helt kontrolleras av samma subjekt innebär att det finns en risk för att villkoren inte är marknadsmässiga. Försiktigtvis bör i dessa fall de bokförda värdena användas.
Nedströmsfusioner
En mycket omdiskuterad fråga är vad som gäller för s.k. nedströmsfusioner. En nedströmsfusion är en fusion genom vilken ett dotterbolag övertar tillgångar och skulder i sitt moderbolag. Vi har förstått att denna transaktion används inte minst bland de mindre bolagen.
Både aktiebolagsrättsligt och redovisningsrättsligt finns det anledning att ställa sig frågande till nedströmsfusionerna. I aktiebolagslagen finns regler om innehav av egna aktier. Möjligheterna att inneha egna aktier är begränsade både när det gäller syfte med innehavet, innehavstid och innehavets omfattning. En fråga som kan diskuteras är om nedströmsfusionerna (som ju principiellt rimligen måste innebära att aktierna i dotterbolaget överförs först till dotterbolaget och sedan därifrån till moderbolagets ägare) kan förenas med dessa regler. Men det finns även andra frågor. Kan t.ex. fusionsvederlaget utgöras av en del av det som det övertagande bolaget erhåller genom fusionen?
BFN har begränsat tillämpningen av den föreslagna vägledningen så att den inte gäller för nedströmsfusioner. Skälet är att nämnden anser det mycket osäkert om en sådan fusion över huvud taget kan genomföras. Denna osäkerhet gör det också olämpligt att nu meddela redovisningsnormer på detta område.
Övriga regler
Tyngdpunkten i utkastet ligger på värderingsavsnittet. I de övriga bestämmelserna hänvisas ofta till vad som gäller enligt BFNAR 1999:1. Detta innebär exempelvis att vad som nu gäller om överlåtande bolags årsredovisning och om det övertagande bolagets skyldighet att redovisa det överlåtande företagets resultat för fusionsåret kommer att gälla även vid andra fusioner än sådana som avser helägda bolag. På motsvarande sätt utsträcks reglerna om fritt och bundet kapital, om fusionsdifferens m.m. från det tidigare allmänna rådet till att gälla även för andra fusioner.
Tillämpning
Enligt planerna skall det allmänna rådet kunna träda ikraft den 1 januari 2004 med obligatorisk tillämpning vid redovisning av fusioner som registrerats efter denna dag. Rådet får om förslaget går igenom tillämpas även dessförinnan.
Exempel
Före fusion
Moderbolaget AB äger 60 % av Dotterbolaget AB. Aktierna förvärvades den 1 januari år 1.
Vid förvärvet uppkom goodwill om 50, vilken skrivs av på 5 år.
Under slutet av år 1 får Moderbolaget AB ett erbjudande att förvärva återstående aktier.
Styrelsen i Moderbolaget AB beslutar att förvärv ska ske men att detta ska genom en absorption i enlighet med ABL 14 kap 1 §.
Fusionvederlag om 300 utgår i form av kontanter till Minoriteten AB.
Fusionen registreras den 2 juli år 2.
Nedan framgår balansräkningen per fusionsdagen, 2 juli år 2.
Steg 1 | Steg 2 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Moder-bolaget AB | Dotter-bolaget AB | a | b | c1 | c2 | d | e | M AB efter fusion | |
Andelar i koncernftg | 320 | − 320 | 0 | ||||||
Goodwill | 35 | 60 | 95 | ||||||
Kassa | 1 000 | 600 | − 300 | 1 300 | |||||
Summa tillgångar | 1320 | 600 | − 300 | 0 | 35 | 60 | − 320 | 0 | 1 395 |
Aktiekapital | 200 | 200 | − 200 | 200 | |||||
Fria reserver | 720 | 350 | − 350 | 50 | 770 | ||||
Årets resultat | 400 | 50 | − 20 | − 5 | 425 | ||||
Summa eget kapital | 1 320 | 600 | 0 | − 570 | −5 | 0 | 0 | 50 | 1 395 |
Steg 1
De saldon som föreligger i Dotterbolaget AB per den 2 juli bokförs konto för konto i det övertagande företaget. Alla resultat- och balanskonton överförs.
Steg 2
Steget har delats upp i fem olika delsteg för att göra de olika deltransaktionerna mer överskådliga. Denna uppdelning innebär att debet och kredit inte balanserar förrän steg 2 genomförts i sin helhet.
Steg a
M erlägger 300 kontant för att förvärva återstående andel (40 %) av Dotterbolaget AB.
Steg b
Belopp motsvarande det överlåtande bolagets egna kapital vid det senaste räkenskapårets utgång debiteras. Då 20 utgör en förvärvad andel av resultatet (50*40 %) elimineras detta. Återstående del av resultatet redovisas i det övertagande företaget då detta avser den del (60 %) som ägts före fusionen.
Steg c
Koncernmässiga omvärderingar, inklusive goodwill, samt uppskjuten skatt hänförliga till dessa, skall bokföras. För förvärvsanalys avseende förvärvet av återstående 40 %, se nedan. De värden som redovisades per senaste balansdag skall skrivas av och det kvarvarande värdet redovisas i balansräkningen. Avskrivningen kostnadsförs i resultaträkningen, detta redovisas i kolumn c1. Den goodwill som uppkom i samband med förvärvet av återstående 40 % redovisas ovan i kolumn c2.
Steg d
Moderföretagets aktier i det överlåtande bolaget krediteras.
Steg e
Fusionsdifferensen beräknas och bokförs. Fusionsdifferensen förs i sin helhet till fria reserver.
Effekten av fusionen utgörs av fusionsdifferensen om 50 som uppkommer på grund av de tidigare ägda 60 %.
Förvärvsanalys av Dotterbolaget AB 40 % per 2/7 år 2.
Pris | 300 | |
Eget kapital | 240 | |
Goodwill | 60 | |
300 | 300 |
Beräkning av fusionsdifferensen på tidigare innehav om 60 %
100 % | 60 % | |
|---|---|---|
Tillgångar (31/12 år 1) | 550 | 330 |
Goodwill | 40 | 40 |
Skulder (31/12 år 1) | 0 | 0 |
Obeskattade reserver (31/12 år 1) | 0 | 0 |
Aktier/förvärvspris | − 320 | |
Fusionsdifferens | 50 |
Beräkning av fusionsdifferensen på tidigare innehav om 40 %
100 % | 60 % | |
|---|---|---|
Tillgångar (2/7 år 2) | 600 | 240 |
Goodwill | 60 | 60 |
Skulder (2/7 år 2) | 0 | 0 |
Obeskattade reserver (1/10 år 4) | 0 | 0 |
Aktier/förvärvspris | − 300 | |
Fusionsdifferens | 0 |
Innefattar fusionen en reell anskaffning? Ja, delvis. Vi tillämpar BFNAR 1999:1 för de tidigare ägda 60 %. Detta innebär att de tidigare använda koncernvärdena används. För de tillgångar och skulder som förvärvas i samband med fusionen tillämpas RR 1:00.
Auktor revisor Carina Edlund , KPMG, har för BFNs räkning arbetat med vägledningen, och Anders Bengtsson är kanslichef på Bokföringsnämnden. Carina Edlund medverkade senast i Balans nr 11/2001. (Hon medverkar även som delförfattare till ”Nyheter inför bokslutet 2002” i detta nummer av Balans.) Anders Bengtsson medverkade senast i Balans nr 8–9/2002.