Koncernredovisning – mer aktuell än någonsin?

Exempel 1

Inledningsvis citerar jag Margit Knutsson, som i en artikel i DI skriver:

”Syftet med en koncernredovisning är att företag som står i ett visst närståendeförhållande till varandra, och som av detta skäl utifrån ett ekonomiskt synsätt utgör en enhet, också ska redovisas som en enhet. Detta oavsett om verksamheten juridiskt sett är uppdelad på flera händer.”

Antag att ett bolag äger samtliga aktier i ett annat bolag. I det sistnämnda bolaget, dotterbolaget, har man den 1 januari 2000 tagit en ny fabriksanläggning i bruk. Investeringen redovisas på följande sätt:

Låt oss anta att moderbolaget är skyldigt att upprätta koncernredovisning och att följande utdrag ur denna kan göras:

För år 2001 konstateras, att produktionen i DB:s fabrik inte kommer upp till fullt kapacitetsutnyttjande utan tvärtom ligger klart under uppställda förväntningar. Anledningen till detta är uteblivna order, avsättningen för produkterna som tillverkas i anläggningen har sjunkit jämfört mot föregående år och mot budgetmål. Mot slutet av året anlitas en oberoende värderingsman för värdering av fabriksanläggningen. Denne kommer fram till att värdet vid en försäljning ligger kring 15 000; bokfört värde vid utgången av året uppgår till 23 800.

I DB:s styrelse fattas beslut att inte ändra avskrivningsplanen eller att göra nedskrivning i årsbokslutet för 2001. Man motiverar detta med att värdenedgången endast bedöms vara tillfällig.

Låt oss anta att MB även för år 2001 är skyldigt att upprätta koncernredovisning och att följande utdrag ur denna kan göras:

Under 2002 sker ingen förbättring av lönsamheten i DB. Styrelsen beslutar att redovisa en nedskrivning på fabriksanläggningen med 7 200 och därigenom redovisa anläggningen till ett tänkt marknadsvärde vid utgången av året. (Inga åtgärder har vidtagits för att försöka avyttra fastigheten under året.)

Låt oss anta att MB även för år 2002 är skyldigt att upprätta koncernredovisning och att följande utdrag ur denna kan göras:

Av exemplet framgår att de båda bolagen redovisas som ett enda företag och detta i form av utdrag ur detta tänkta företags fria egna kapital. Några kommentarer:

1. Moderbolagets värdering av aktier i dotterbolag

För att MB ska kunna undvika nedskrivning av aktier i DB måste som grundläggande krav gälla att värdet på aktierna i DB motsvaras av substansvärdet i DB. Eftersom DB redovisar ansamlade förluster vid utgången av vart och ett av åren 2000–2002 måste DB redovisa övrigt eget kapital som motsvarar aktiernas värde. (Beakta i detta sammanhang den tänkbara förekomsten av dolda reserver.)

2. Värdering av investeringen som gjorts i dotterbolaget

a) Värdering av fabriksanläggningen i dotterbolagets redovisning

Att investeringen överhuvudtaget redovisas som tillgång är i sin tur grundat på vad som sägs i nämnda rekommendation om när en materiell anläggningstillgång redovisas som tillgång, nämligen när

• den framtida ekonomiska nyttan som är förknippad med innehavet kommer att komma företaget till del och

• att anskaffningsvärdet kan beräknas på ett tillförlitligt sätt.

I DB har redovisningen skett till anskaffningsvärdet, till vilket sedan fastställts en avskrivningsplan, som baserats på företagsekonomiska grunder, och i praktiken ofta till värden som accepteras skatterättsligt. Enligt Redovisningsrådets (RR) rekommendation nr 12 som behandlar materiella anläggningstillgångar sägs, ”att det avskrivningsbara beloppet ska periodiseras enligt en systematisk plan över tillgångens nyttjandeperiod”.

Som framgår av rekommendationen ska den fastställda nyttjandeperioden för en (materiell) anläggningstillgång prövas löpande. Detta kan leda till att den valda avskrivningsmetoden ändras samt kan i vissa fall nedskrivning komma att göras. Vad gäller nedskrivningar behandlas detta i RR:s rekommendation om Nedskrivningar – i skrivande stund i utkastform.

I exemplet redovisar DB avskrivningar på anskaffningsvärdena, vilka säkerligen även utgör en skattemässigt avdragsgill kostnad. Nedskrivningen som görs i DB kan däremot bli föremål för en annorlunda skattemässig behandling, något som kan medföra att kostnaden inte är avdragsgill förrän värdenedgången är helt konstaterad, till exempel genom att fastigheten avyttras med förlust. Ett eventuellt sådant skatterättsligt synsätt ska dock inte hindra att i redovisningen tas investeringen upp till ett värde som beaktar en värdenedgång speglad genom att ett återvinningsvärde för tillgången är lägre än redovisat värde och att denna värdenedgång inte är endast tillfällig.

I DB lät man under år 2001 göra en värdering av fastigheten, och under det nästföljande året gjorde man en nedskrivning för att redovisa tillgången till det lägre marknadsvärdet. (I exemplet bortses dock från möjligheten att nedskrivningen inte utgjort en skattemässigt avdragsgill kostnad.)

Hade värderingen av den investering som DB gjort kunnat värderas annorlunda i koncernredovisningen?

b) Värdering av fabriksanläggningen i koncernredovisningen

Det torde vara allmänt vedertaget att koncernredovisningen ska upprättas enligt enhetliga redovisningsprinciper, detta med utgångspunkt från de redovisningsprinciper som MB tillämpar. (Mer om detta finns behandlat i RR:s rekommendation om Koncernredovisning – i skrivande stund i utkastform, version november 1999; se även RR 1:96).

I exemplet ovan kunde man kanske kunna tänka sig en skillnad i koncernredovisning jämfört med DB:s redovisning när det gällde tidpunkten för när nedskrivningen skulle redovisats. Man skulle kunna tänka sig att i koncernredovisningen gjordes nedskrivningen redan år 2001, vilket i och för sig skulle kunna vara en aning svårt att motivera.

Att vänta med nedskrivningen i DB för att undvika en skattemässigt ej avdragsgill kostnad, men sedan för att av rättvisande bild skäl redovisa kostnaden i koncernredovisningen känns väl krystat. Därför, om ingen annan anledning kan påvisas, ska alltså bolagen i koncernredovisningen redovisas som om de utgjorde ett enda företag.

3. Aktieutdelning som moderbolaget lämnar

I exemplet har MB lämnat aktieutdelning för vart och ett av åren 2000–2002, trots att man i koncernen under denna period genomgående redovisat ansamlade förluster(!) Hur motiverar man detta från MB?

För det första får man antaga att aktiebolagskommitténs förslag om att avskaffa kopplingen mellan vinstutdelningsutrymme i MB och koncernredovisningen blivit bestämt i lag. (Se förslag i SOU 1997:168, bl.a. sid. 76 – antagen i Riksdagen den X.X.200X, alltså ännu ej klart). För det andra får man förmoda, att man i MB beaktat den s.k. Försiktighetsregeln i aktiebolagslagen (12 kap. 2 § andra stycket), som innebär att vinstutdelning inte får ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till bolagets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid med god affärssed.

Med hänsyn till vad som nu sagts, kan man kritisera det sätt som MB lämnat aktieutdelning?

Någon automatisk koppling till vad som redovisas som fria reserver i koncernredovisningen görs alltså inte längre då utdelningskapaciteten ska bestämmas i MB – man bryter alltså inte mot vad som varit en centralpunkt i koncernredovisningssammanhang, något som i exemplet hade inneburit, att MB inte hade kunna lämna någon aktieutdelning – punkt slut!

I stället får den som vill rikta kritik fokusera på om aktieutdelningen avgjort försämrat MB:s affärsförmåga. Detta genom att exempelvis lyfta fram synpunkter på avsevärt försämrade finansiella nyckeltal, vilken försämring skulle medfört att bolagets och koncernens kapitalanskaffning försvårats; rent av att existensen av befintliga kapitalstrukturer bryts genom att långivare säger upp krediter till följd av försämrad soliditet – och kanske en irritation över det minst sagt provokativa att lämna aktieutdelning i stunder av förluster i koncernen. Däremot hur det sakligt skulle kunna komma att prövas av en domstol lämnar jag till jurister att bedöma.

Avslutningsvis i detta sammanhang citeras aktiebolagskommittén, som säger: ”Vid tillämpning av försiktighetsregeln är det emellertid inte på redovisningsdata framräknade soliditeten som är av intresse. Avgörande för bolagets förmåga att kunna ta risker och tåla förluster är bolagets verkliga ekonomiska ställning. Därför bör det vara den verkliga soliditeten ... ... som är det relevanta soliditetsmåttet vid tillämpning av försiktighetsregeln.” (sid 77f. SOU 97:168)

Vad gäller likviditeten konstaterar kommittén, att värdeöverföring till aktieägarna ”inte får ske med så stort belopp att bolagets förmåga att fullgöra sina betalningsförpliktelser försämras”.

Med ställning i övrigt förstås först och främst händelser som inträffat efter räkenskapsårets utgång och som därför ska beaktas när man på grundval av en årsredovisning beslutar om aktieutdelning.

Sammanfattningsvis kan man konstatera, att den tidigare så självklara regeln om kopplingen mellan vinstutrymmet i MB och koncernredovisningens fria reserver gjorde det lättare att se syftet med koncernredovisningen.

Nu förvandlas koncernredovisningen till att vara en informationskälla som i vissa fall kan kopplas till MB:s vinstutdelning.

Exempel 2

Det publika bolaget nITe AB förvärvade, antar vi, i slutet av 1999 samtliga aktier i rITe AB. Båda bolagen verksamma inom IT-branschen. Aktierna förvärvades för 100 000. I anslutning till förvärvet gjordes följande uppställning:

Någon avskrivning på goodwillposten gjordes inte i årsbokslutet för 1999, vilket motiverades av att förvärvet skedde i slutet av året. I avskrivningsplanen bestämdes att avskrivning skulle ske med 20 % per år och att detta skulle påbörjas från och med år 2000.

Ingen nedskrivning skedde i 1999 års bokslut. MB lämnade 1000 i aktieutdelning på bolagsstämma våren 2000.

De båda bolagen drabbas av den nedgång som skedde i branschen under senare delen av år 2000. Följande utdrag görs ur bolagens preliminära resultat- och balansräkningar:

1. Avskrivning på goodwill följer avskrivningsplanen.

2. Någon nedskrivning har inte skett i det preliminära resultatet.

1. Spec.till förändring i eget kapital:

2. Vid genomgång av värdering av goodwill konstateras följande:

1. Ett stort antal nyckelpersoner bland de anställda har slutat i DB.

2. Flera kunder har slutat lägga beställningar; några storkunder har sagt upp avtal då tjänsterna inte motsvarat i avtal uppställda krav.

3. Företagsledningen överväger att göra en nedskrivning av goodwill och inhämtar olika utlåtanden som beslutsunderlag om nedskrivning ska göras eller inte.

Kommentarer:

1. I den förvärvsanalys som gjordes kan man anta, att köparen beräknade ett antal faktureringsbara timmar för bland annat nyckelpersoner, vilket därmed ingått i det belopp som redovisas under rubriken Goodwill.

Om nyckelpersonerna försvinner ligger det nära till hands att räkna med stora intäktsbortfall. Om detta uppgår till väsentliga belopp, som inte kan ersättas, talar allt för en anledning till nedskrivning av goodwillposten.

2. Kundavhopp leder tveklöst till minskade intäkter. Om de tappade intäkterna inte ersätts med intäkter från andra kunder talar även detta spår av intäktsbortfall för en nedskrivning.

3. Peter Enström, VD i TurnIT, talar i en artikel i DI (8 april 2000) om värdering av goodwill efter fokusering på kassaflödeseffekter; han menar, att om kassaflödet sjunker uppstår ett nedskrivningsbehov, men ”man kan få vänta ett år” med att verkställa nedskrivningen.Vänta eller inte, likviditeten i vårt exempelföretag har försämrats, en viktig anledning till att starkt överväga nedskrivning av goodwill.

4a. Det ska ändå poängteras, att en tillfällig värdenedgång inte behöver innebära en reell värdenedgång. Den vägledning man kan finna finns i RR:s utkast till rekommendation om Nedskrivningar samt i utkast om Immateriella tillgångar samt i rekommendation(-er) som behandlar Koncernredovisning.

I utkastet som tar upp nedskrivningar sägs bland annat: ”... en tillgångs återvinningsvärde ska fastställas när det finns någon indikation som tyder på att tillgångens värde kan ha minskat. . för goodwill och andra immateriella tillgångar ska återvinningsvärdet fastställas årligen om avskrivningstiden överstiger tjugo år.”

I och med att man i exempelföretaget valt en avskrivningsplan på fem år skulle man således inte nödvändigtvis behöva beräkna återvinningsvärdet och därmed, antas, kunna betrakta värdenedgången som tillfällig, vilket skulle tala för att inte företa nedskrivning.

4b. Givetvis kan den korta avskrivningstiden inte radera ut behov av nedskrivning om flera faktorer sammantaget talar för att en rättvisande bild av koncernens resultat och ställning endast fås om en värdenedgång återspeglas i redovisningen.

5a. En beständig värdenedgång kan kanske ytterst spåras om intäkterna i koncernen inte förmår bära kostnaderna inklusive avskrivning på goodwill, och att verksamheten inte klarar sig utan kapitaltillskott. Om det på grund av den ekonomiska ställningen är svårt att skaffa nytt, behövligt kapital kan man kanske säga att den onda cirkel är sluten och att därigenom blir en nedskrivning oundviklig.

5b. I detta sammanhang känns det naturligt att gå tillbaka till vad professor Rolf Rundfelt säger enligt artikeln i Computer Sweden den 24 januari: ”Skriver man ned (goodwill) är det ett uttryck för att man gjort en dålig affär, vilket kan göra det kan bli svårt att få mer kapital vid investeringsrundor. Man kan dock inte skriva ned mer än vad värdet sjunkit eller för snabbt trots att företagsledningen kanske vill.”

Slutsats: tillfällig eller beständig värdenedgång, det är frågan!

6. Ingen skulle med lätthet kunna kritisera exempelföretaget för att deras valda avskrivningsplan för goodwill är riskfylld på grund av att den sträcker sig för långt ut i tiden. Tvärtom, vid en jämförelse med konkurrenter i branschen skulle säkert fem års avskrivning stå sig väl.

Trots vad som sägs ovan får en samlad bedömning avgöra om nedskrivning ska göras eller inte. Återigen kan synen på effekter på kassaflöden sättas i centrum – se ovan.

7. Under året kan man inom koncernen mycket väl ha vidtagit en rad åtgärder med olika typer av kostnader som följd, vilka resurssatsningar kan medföra till att vidmakthålla anskaffningsvärdet på den förvärvade goodwill-posten. Om dessa satsningar kan kopplas till framtida intäkter skulle detta tala mot nedskrivning. Däremot får satsningarna inte vara av mer ordinärt slag, som kan sägas vara helt vanliga inslag i en verksamhet i IT-branschen.

8. Under Övrigt skulle man som exempel kunna nämna den tekniska utvecklingen inom branschen; legala restriktioner av olika slag; förändrad beskattning av olika slag samt säkerligen en rad andra faktorer av riskmomentsbedömningskaraktär.

Av det som sägs ovan görs följande sammanfattning:

a) Vid förvärv av aktier med betydande övervärde i form av goodwill antas en diskontering av framtida kassaflöden ligga till grund för värdering av goodwill.

b) Goodwillposten ska skrivas av efter bedömning av nyttjandeperioden, och blicka långt in i framtiden då framtida intäkter ska baseras på flyktigt humankapital kan kännas främmande.

En kort tid för redovisning av värdeminskning på ”humankapital-goodwill” är klokt av försiktighetsskäl och bör därför beaktas redan då köpeskilling för aktier i det köpta bolaget fastställs. Åtminstone om man beaktar det som troligt att bolag från gång till annan får bege sig ut på ”investeringsrundor” för att få mer kapital.

En kort avskrivningstid för övervärdet (= goodwill) borde kunna användas som ett argument att underlåta en eventuell nedskrivning – och då i jämförelse med andra i branschen verksamma bolag med tänkta längre avskrivningsplaner.

c) Självklart kan en kort avskrivningsplan inte automatiskt göra att bolaget klarar en svacka i likviditeten, men kanske kan en försiktighet då framskymta i bolagets verksamhet, vilket kan medföra att investeringen lättare kan kopplas till amorteringsplan för finansiering av förvärv – även om förvärven skett med betalning genom egna aktier.