Frågan om statens upphandling av konsulttjänster aktualiserades i samband med Telia-Telenoraffären.
Riksdagens revisorer kritiserade upphandlingen och rapporten gick på remiss.
Näringsdepartementet vände sig till FAR för att få veta mer om branschpraxis, något som även uppmärksammats i media.
Balans publicerar här FARs svar.
Näringsdepartementet har i en skrivelse den 2 mars 2001 bett FAR lämna en beskrivning över vad som allmänt gäller för hur större strukturaffärer genomförs, och att därvid behandla frågor om behovet av kvalificerade rådgivartjänster, sekretess och branschpraxis (N2001/2741/SÄ). Departementets begäran sker mot bakgrund av ett kommande remissvar till Riksdagens revisorer angående upphandling av konsulttjänster.
FARs yttrande baseras på erfarenheter hos FAR-ledamöter som verkar som revisorer i och rådgivare till företag i den finansiella sektorn.
Större strukturaffärer
Under det senaste årtiondet har många företag ändrat inriktning från organisk tillväxt till expansion genom förvärv. Behovet av kvalificerade rådgivningstjänster vid sådana transaktioner har blivit allt större på grund av den ökade specialiseringen och globaliseringen samt de ökade affärsriskerna och finansiella riskerna. Sådana rådgivningstjänster behövs dels för att få tillgång till transaktionserfarenhet och specialistkunskap, dels för att göra stora resurser tillgängliga med kort varsel.
Användande av rådgivare
Överlåtelser av större företag sker ofta med mycket pressade tidsramar. För att begränsa riskerna för informationsspridning görs normalt en inledande affärsanalys i en mindre krets hos initiativtagaren. När beslut fattats att lägga ett bud, eller när motparten har kontaktats, måste man snabbt mobilisera en projektorganisation som skall utföra en stor mängd arbetsuppgifter. Uppgifterna måste ofta lösas med begränsad vägledning från och beslutskapacitet hos uppdragsgivaren. Projektorganisationen måste därför vara sammansatt så att den har kapacitet att lösa de olika frågor och problem som uppkommer under affärsprocessen och inte förlorar tid för att uppdragsgivaren samtidigt måste driva sin ordinarie affärsverksamhet. Parterna kommer vanligen att analysera och pröva en mängd frågor avseende affärsmässiga och finansiella förhållanden. Det är därför viktigt att båda parter har resurser tillgängliga för att hantera sådana frågor.
I en större transaktion är det helt naturligt svårt att förutse förloppet. Ett sätt att hantera oförutsedda händelser är att engagera rådgivare som förfogar över en tillräckligt stor organisation och som har egna specialister och egen erfarenhet av komplexa frågor och projektledning i samband med transaktioner.
Den krets i ett företag där strategiska företagsfrågor kan diskuteras öppet är ofta mycket begränsad. När transaktioner av det nu aktuella slaget planeras måste i regel all information behandlas konfidentiellt redan av detta skäl. Dessutom finns externa krav på hantering av konfidentiell information och simultan publicering av nyheter som följer av börsernas noteringsregler. Bristande sekretess kan medföra att en tilltänkt motpart vidtar åtgärder som försämrar förutsättningarna för transaktionen, och det kan också medföra allvarliga skador inom den egna organisationen. Ett sätt att trygga sekretessen är ofta att anlita rådgivare med stor professionell kompetens att hantera konfidentiell information.
Slutligen bör man notera att ett förvärv eller en fusion för uppdragsgivaren ofta innebär ett stort och avgörande beslut och är en engångsföreteelse, medan rådgivaren förutom ren teknisk kompetens även har lång erfarenhet av strukturella transaktioner.
Investmentbanker
Tendensen mot tillväxt genom förvärv och fusioner har medfört ett ökat användande av investmentbanker och andra transaktionsrelaterade konsulter. Investmentbanker har specialkompetens inom detta område genom sina möjligheter att finansiera affärer men framför allt genom sina kontaktnät med potentiella investerare, ofta djupgående branschkunskap, stor kännedom om de finansiella marknaderna och stort ekonomiskt och finansiellt kunnande. De kontaktnät som finns inom investmentbankerna är ofta personliga, men de upparbetas i regel genom organisationernas omfattande engagemang inom området förvärv och fusioner.
Investmentbanker lägger ner stora resurser på sina analysavdelningar, som har mycket specialiserad branschkunskap. Inte sällan är det investmentbanken själv som presenterar ett förslag till en transaktion efter att ha gjort en omsorgsfull utredning av ett potentiellt samgåendeprojekt. Kvalificerad kunskap inom den bransch där en affär är tänkt att ske är viktig för att få de rätta kontakterna, göra en korrekt bedömning av värde och pris och se de strategiska fördelarna med ett eventuellt köp eller en fusion.
Förutom de specialkompetenser som investmentbanker har, är en viktig faktor att rådgivare kan sätta in stora personella resurser i samband med affärer och har möjlighet att leda dessa ofta intensiva och resurskrävande projekt.
Upphandling
Upphandling av tjänster i samband med förvärv och fusioner sker inte på ett enhetligt sätt. Sättet att genomföra upphandlingen är till stor del beroende av affärens karaktär och storlek. Sekretessen är i regel även på upphandlingsstadiet av yttersta vikt. Upphandlingen måste därför ofta vara begränsad och endast riktas mot ett fåtal potentiella rådgivare, som dessutom inte får befinna sig i en intressekonflikt. Det förekommer också att ett uppdrag utan upphandling lämnas direkt till en rådgivare av vilken uppdragsgivaren har tidigare goda erfarenheter och som kan inleda arbetet snabbt på grund av sin redan befintliga kunskap om företaget.
Uppdragsavtalet
Projekt för denna typ av transaktioner genomförs som tidigare noterats under tidspress med krav på hög sekretess, med hög tillgänglighet och med en utveckling som ibland är svår att förutse. Det är därför av största vikt att uppdragsgivaren har en allmän utgångspunkt avseende rådgivningens innehåll och omfattning. Eftersom rådgivningen varierar beroende på den situation som varje transaktion innebär och samtidigt påverkas av oförutsedda händelser är det däremot svårt att på förhand bestämma det exakta uppdraget. Detta påverkar osäkerheten om rådgivarnas insatser (och därmed bl.a. prissättningen). Av det skälet upphandlas denna typ av rådgivning med utgångspunkt i vissa förutbestämda kriterier som ofta är generella för branschen. Dessa kriterier brukar innefattas i de uppdragsavtal som används av investmentbankerna.
Arvoderingen
Som nämnts ovan påverkas prissättningen av osäkerheten om rådgivarens exakta insatser. En annan faktor som påverkar sättet att arvodera uppdrag är att kostnaden blir mer betungande för uppdragsgivaren om den planerade transaktionen inte kommer till stånd, medan kostnaden kommer att synas låg i förhållande till den totala investeringen om den genomförs. Dessa omständigheter föranleder användandet av s.k. success fees, där den större delen av arvodet betalas endast om transaktionen kommer till stånd. Ett normalt sådant arvode är ca. 2–5 % av värdet på transaktionen, men den kan variera betydligt beroende på affärens karaktär och storlek. I botten ligger en s.k. retainer eller fast avgift, som betalas oavsett om transaktionen blir av eller ej.
Undersökningar indikerar att en hög andel (ca. 60 %) av alla corporate finance-uppdrag avseende t.ex. notering av företag på börsen baseras på success fees.