Efter ”den nya ekonomins” kursras kan man konstatera att en del företagsförvärv genom apport knappast föregåtts av den noggranna granskning som lagstiftaren kräver, menar Stefan Engström. Styrelser och revisorer får nu se till att undvika ett upprepande.
Under en lång följd av år har arbetslösheten i USA uppgått till i genomsnitt cirka sex procent av den arbetsföra befolkningen. Under lågkonjunkturer har arbetslösheten ofta överstigit denna siffra och vid högkonjunktur har det omvända gällt kombinerat med en tilltagande inflation.
Sex procents arbetslöshet har därför uppfattats vara normalt i den amerikanska ekonomin och utgöra det jämviktsläge när efterfrågan och utbud på arbetskraft möts under marknadsmässiga villkor och har därför också kallats för ”den naturliga arbetslösheten”; benämningen för den kontinuerliga arbetslöshet som råder genom att arbetsmarknaden på grund av tekniska och andra landvinningar omstöps och påtvingar en rörlighet hos arbetskraften.
När arbetslösheten år 1999 sjönk under sex procent utan att inflationen samtidigt sköt i höjden, så förklarades detta fenomen av tidningen Wall Street Journal med att olika IT-lösningar effektiviserade handeln av varor och tjänster i en så hög grad, att konsumtionen kunde öka utan att inflation uppkom. Därmed myntades begreppet ”Den nya ekonomin”, trots att e-handeln endast utgjorde en marginell del av den totala handeln i USA; alldeles för liten för att kunna påverka sambandet mellan inflation och arbetslöshet.
Mycket talar därför för att begreppet ”Den nya ekonomin” är vilseledande. Ny teknologi har kontinuerligt tagits i anspråk sedan industrialismens genombrott och haft en fortlöpande vitaliserande effekt på samhällsekonomin. De tekniska framsprång som gjorts med hjälp av olika IT-lösningar under de senare åren, har därför i ett historiskt perspektiv knappast medfört något epokgörande teknikskifte som medfört att samhällsekonomin i sin grund antagit nya former.
Istället finns det exempel på tekniska landvinningar som med största sannolikhet har haft en mer avgörande betydelse för ekonomins utveckling sedan 1800-talets början. Dit hör t.ex. ångmaskinen, telegrafen, järnvägen, elektriciteten, bilen, telefonen, rymdteknologins utveckling men även införandet av datateknologi i produktionen som pågått under flera decennier.
Fallet i arbetslösheten för ett par år sedan i USA till under sex procent, torde istället kunna förklaras av att det funnits för mycket kapital i den amerikanska ekonomin som söker lämpliga investeringsobjekt, likväl outnyttjad produktionskapacitet, stora budgetunderskott och negativ bytesbalans.
Stora kursökningar
Oaktat skälen till fallande arbetslöshet kom ”den nya ekonomins” företag att sättas i fokus av finansmarknaden såväl inom som utom USA för ett par år sedan och stora förväntningar uppstod på dessa företags möjligheter att skapa höga vinster. Många kapitalplacerare lyfte sin hand från den traditionella industrin och ägnade mer uppmärksamhet åt bioteknik- och IT-företag, med stora kursökningar som följd för dessa företags aktier.
På OM Stockholmsbörsen och andra svenska aktiemarknadsplatser, steg de flesta IT-relaterade företagens kurser brant under perioden 18 oktober 1999 till i början av mars 2000. Kursen för fyra marknadsnoterade aktier (Obducat, Enea, Effnet och Kipling) ökade med över 1 400 procent under denna period, varav Obducat med hela 1 801 procent.1 Sedan toppnoteringarna våren 2000 sjönk aktiekurserna för vissa företag betänkligt efterföljande sommar och höst, i några fall med över 95 procent så att de därefter noterades till ungefär samma kurs som hade rått tolv månader tidigare.
Den kraftiga volatiliteten i de svenska IT-relaterade aktierna har haft flera orsaker. Dels har det funnits en internationell trend som påverkat den svenska aktiehandeln, men det har också funnits ”svenska” orsaker. I Sverige avstod flera institutionella placerare från att investera i ”den nya ekonomins” företag. Istället synes en övervägande stor del av efterfrågan under ovannämnda tidsperiod, i stor utsträckning kunna härledas till småsparare och andra mindre aktörer på marknaden. För detta talar också att många IT-bolag kunnat konstatera att förhållandevis en stor del av ägandet har varit utspritt på många små poster. Därmed verkar det som om IT-aktier till stor del handlats på en egen liten ”ö” på den svenska marknaden, där de stora aktörerna bara i begränsad utsträckning verkat och därmed inte utgjort någon kursmodererande faktor av betydelse.
Svenska Dagbladet Näringsliv, 8 april 2000, sid 22–23.
Litet utbud
Utbudet av aktier för flera noterade IT-bolag har dessutom varit begränsat genom att endast en liten mängd aktier varit föremål för köp och försäljning. Majoriteten av aktierna ägs av bolagens grundare och nyckelpersoner på företagen, som genom avtal förbundit sig att inte sälja av sina innehav under en viss tid efter marknadsnoteringen.
Även i de fall sådana avtal inte varit aktuella eller där de funnits men tiden löpt ut, har syftet med nämnda personers aktieinnehav ofta varit långsiktigt eftersom det handlar om grundarnas ”livsverk” och aktierna har av detta skäl inte varit till salu. Detta är särskilt tydligt i bolag med olika aktieslag, där grundarna innehar röststarka aktier medan de noterade aktierna utgör en mindre del marknadsnoterade röstsvaga aktier.
Till detta kommer fåmansbolagsreglerna som innebär att realisationsvinster som uppstår vid en försäljning, delvis kommer att beskattas som tjänsteinkomst de närmaste fem åren efter noteringstillfälle; regler som därmed skapar en inlåsningseffekt och ytterligare minskar utbudet av aktier på marknaden.
Det är inte orimligt att tro att den extremt kraftiga kursstegringen under en sexmånadersperiod för ett år sedan, gav bränsle till ytterligare kursstegring genom den uppmärksamhet som den ”nya ekonomins” företag drog till sig främst hos småspararna. Deras kapital sökte sig nästan ohämmat till denna företagssektor som sedan använde det för mer eller mindre genomtänkta investeringar.
Kursstegringen födde förväntningar om ytterligare kursstegring, förväntningar som också lade grunden för förvärv av andra företag med betalning genom apportemitterade aktier i det egna företaget.
Företrädare för några av företagen förekom nästan dagligen i massmedia och tilläts måla upp sina visioner samtidigt som avsaknaden av kritiska och kompetenta ekonomijournalister syntes vara nästan total. Inte heller fanns det, med något undantag, företrädare för ”den nya ekonomins” företag som själva förstod att nyttan av en kursuppgång inte kunde vägas upp mot skadeverkningarna av ett efterföljande kursfall och mot den bakgrunden tog initiativ till att stabilisera prisbildningen. Det fanns alltså många faktorer som samverkade till att utlösa ett handlingsmönster hos marknadens aktörer som mer byggde på förväntningar än verkliga kärnvärden i berörda företag.
Efter den kraftiga uppgången följde så småningom en i kronor räknat lika kraftig nedgång. Affärsvärldens IT-index gick ned med över 70 procent under en niomånadersperiod och för vissa aktieägare, som tvingades åse ännu kraftigare kursfall i den egna aktien, kändes det säkert tryggt att nedgångar i vilket fall som helst aldrig kunde överstiga 100 procent. Samtidigt fanns den tveksamma trösten att hur mycket värde en aktie än tappar, återstår ändå en kvarvarande potentiell fallhöjd om 100 procent, såvida inte aktien först har hunnit bli helt värdelös.
Glömda lärdomar
Det är uppenbart att dyrt förvärvade kunskaper från finansbolags- och fastighetskrisen för 10 år sedan, inte hade ihågkommits av drabbade aktieägare, vilket torde verifiera professorn i logik och vetenskaplig metodologi Karl Poppers (1902–1994) tes att all kunskap är provisorisk.
Det kursmässiga lappkastet på ”den nya ekonomins” företag visade med andra ord på betydande marknadsimperfektioner, med den allvarliga följden att marknadsaktörerna fattat beslut som troligen inte skulle ha fattats på en väl fungerande marknad. I en marknadsekonomi med fri prisbildning utan marknadsimperfektioner, utgör priset en informationsbärare som syftar till att visa marknaden de produktionskostnader, kvaliteter och egenskaper som finns inneboende i den vara, tjänst eller aktie etc. som bjuds ut på marknaden. När prisbildningsprocessen sätts ur spel tappar marknadens aktörer möjlighet att göra korrekta bedömningar och vinnarna upplever att man gjort ett ”klipp” medan förlorarna upplever det motsatta.
Detta leder i sin tur till en osund förmögenhetsomfördelning mellan aktieägare som är skadlig för aktiemarknaden och särskilt för de berörda företagen själva. Aktiekursen bestämmer kostnaden för eget kapital, är avgörande för om företaget kan bli uppköpt eller ej, påverkar möjligheten att låna kapital och ger också sitt bidrag till att göra företaget känt på marknaden och hos allmänheten.
Problemet blir inte mindre av att många aktieägare också är anställda i företagen och som kanske några månader tidigare fått sig presenterat ett lovvärt incitamentsprogram, plötsligt ser att kursfallen på deras aktier medför att deras eventuella teckningsoptioner – som vid tecknandet inneburit en skattepliktig förmån – blivit värdelösa.
I ett samhällsekonomiskt perspektiv medför kraftiga förmögenhetsomfördelningar också en omfördelning av köpkraft mellan personer, med risken att de som tjänat pengar under tiden då aktiekursen steg, kan tänkas ha en annan bild av samhällsnytta än de som inte tjänat dessa pengar respektive förlorat pengar i nedgångsfasen. Därmed kan man inte utesluta att efterfrågebilden på varor och tjänster förändras och suboptimeras i förhållande till vad som hade varit fallet om marknaden varit välfungerande.
Spår i balansräkningarna
Från redovisningsteknisk synpunkt har de tvära kasten i aktiekurserna för ”den nya ekonomins” företag satt sina spår i många balansräkningar. I den starka uppgångsfasen skedde företagsförvärv varvid inte obetydliga goodwillposter uppstod, vilket då förklarades med marknadens pris på intellektuellt kapital och de visioner och drömmar som fanns om marknadsdominans och höga framtida vinster.
Under hösten 2000 sjönk kurserna i många företag i en utsträckning som gjorde att en stor del av det intellektuella kapitalet slutade eller riskerade att sluta, medan det hade varit rimligare med ett omvänt scenario om rätt värdering förelegat från början; att det intellektuella kapitalet slutar sin anställning och kursen istället sjunker som en följd av detta.
När orsaken till goodwillpostens uppkomst i redovisningen – det intellektuella kapitalet – inte längre finns kvar i företaget, måste en nedskrivning ske. Visioner och drömmar för att utveckla företaget är förvisso viktiga faktorer, men kan inte förbli bokförda som tillgångar i balansräkningen. En nödvändig nedskrivning kan utlösa ytterligare kursfall och också bli problematiskt för särskilt de marknadsnoterade företag som har större goodwillposter i koncernbalansräkningen än eget kapital. Risken att det inte finns någon vilja att satsa nytt kapital och engagemang i företag som är förlustbringande och finansiellt svaga – och som i USA benämns ”the three no’s”; no income, no revenue, no cash flow – är påtagligt stor.
Kretsen av förlorare är många och en grupp personer som hör till de största förlorarna på det senaste årets kursutveckling, torde vara de personer som, när kursstegringen var som kraftigast och då framtidsförväntningarna var som störst, sålde aktierna i sina små konsultföretag till marknadsnoterade företag där betalning erhölls med apportemitterade aktier i det köpande företaget.
Skatteeffekten
När de nu efter kursfallet skall sälja aktierna i det marknadsnoterade företaget, kan detta på grund av fåmansföretagsreglerna – där en viss del av realisationsvinsten beskattas under inkomstslaget tjänst – utlösa en skatteeffekt som medför en högre skattekostnad än vad som erhålls vid försäljning av dessa aktier2.
Företagsförvärv som sker genom en riktad nyemission till utomstående och där aktierna i det förvärvade bolaget utgör apportegendom, kan i en första anblick te sig attraktivt för såväl köparbolaget och säljaren som övriga intressenter som påverkas av emissionsbeslutet. Betalning kan ske där nyemitterade aktier i det egna bolaget används som en ”sedelpress”, varför företagsförvärv kan göras utan att likviditeten påverkas.
För säljaren utlöses i normalfallet ingen realisationsvinstbeskattning vid försäljningsögonblicket, utan skatten skjuts upp till en vagt definierad framtid när de marknadsnoterade aktiernas värde förväntas ha mångdubblats och skattekostnaden mot denna bakgrund blir försumbar. De anställda ser dynamiken på sin arbetsplats där möjligheternas dörr öppnas för att skaffa sig nya intressanta arbetsuppgifter.
Aktieägarna fylls av framtidstro när företaget förvärvar det ena framgångsrika företaget efter det andra och redovisningschefen konstaterar att repetitiv inlärning är en mycket effektiv inlärningsmetod för att komma ihåg kontonumret för ”goodwill” i baskontoplanen.
Men när aktiekursen inte utvecklas så som det var tänkt och de förväntade vinsterna blir mindre än beräknat eller uteblir, är det naturligt att reflektera över orsakerna till denna utveckling. De anställda upplever hur personalneddragningar och rationaliseringar stänger dörren för förkovran på arbetsplatsen. Aktieägarnas framtidstro grusas, realisationsvinster uteblir och pengar förloras och redovisningschefen funderar på vad goodwillposten i koncernbalansräkningen numera representerar.
En person som en gång satsade 100 000 kronor i sitt lilla framgångsrika konsultföretag och sedan säljer detta för priset 1,1 miljoner kronor och där köpeskillingen består av aktier i det marknadsnoterade köpebolaget, erhåller en skattepliktig realisationsvinst på mellanskillnadsbeloppet 1 miljon kronor.
Då betalning sker genom apportemitterade aktier i det köpande bolaget, erhålls uppskov med realisationsvinstbeskattningen enligt inkomstskattelagen 49 kap. Om sedan aktiekursen i det köpande bolaget faller kraftigt, t.ex. så mycket att aktieinnehavet efter kursfallet endast är värt 100 000 kronor (vilket motsvarar ett kursfall om ca 91 procent och som gör att kursfallet i kronor blir lika stort som realisationsvinsten i exemplet) och aktierna säljs till detta pris, utlöses en skattekostnad på 192 500 kronor (vid högsta marginalskatt och med kommunalskattesatsen 30 procent och där ingen sparad utdelning eller sparat lättnadsbelopp förekommer), som därmed överstiger den erhållna köpeskillingen.
Följden av detta är att personen i exemplet inte bara måste betala en skatt som är nästan dubbelt så stor som köpeskillingen för att komma ur aktieägandet, utan också har förlorat sitt en gång så framgångsrika företag. Är beloppsskillnaderna större än i exemplet ovan, så blir den negativa skatteeffekten naturligtvis än större och kan därmed omkullkasta företagarens privatekonomi, allt beroende på förutsättningarna.
Bristfälliga grunder
Med facit i hand kan nog konstateras att många företagsförvärv i ”den nya ekonomins” företag har gjorts på bristfälliga grunder till förfång för samtliga parter, inte minst för det marknadsnoterade företaget självt. I de fall förvärv sker genom erläggande av en likvid köpeskilling, tvingas förvärvande bolags styrelser göra en ingående bedömning av köpeobjektets möjligheter att generera framtida avkastning som kan motivera – och på sikt – finansiera köpeskillingen. När förvärv å andra sidan sker genom apportemission, finns risken att en bolagsstyrelse inte känner samma krav. Effekterna av ett för högt pris fördelas i så fall ut på dem som var aktieägare vid förvärvstillfället på så sätt att framtida kursutveckling hämmas och andel i vinsten minskar i motsvarande mån.
När det gäller nyemissioner som innebär avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (s.k. riktade nyemissioner), så skall enligt aktiebolagslagen (1975:1385) 4 kap. 4 § första stycket ”skälen till avvikelsen samt grunderna för emissionskursen anges i förslaget...” När det sedan gäller nyemission med apport, framgår av 4 kap. 6 § andra stycket, att ”styrelsen skall avge en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendom...” I lagrummet finns en hänvisning till 2 kap. 3 § tredje och fjärde styckena i samma lag, där det bl.a. stadgas att ”särskilt skall anges... ... det värde till vilket apportegendom beräknas komma att tagas upp i balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas för egendomen...”
Därtill kräver lagstiftaren en aktiv medverkan av bolagets revisorer för att möjliggöra förvärv genom apport. I aktiebolagslagen 4 kap. 6 § tredje stycket stadgas vad gäller styrelsens redogörelse enligt ovan, att ”över redogörelsen skall revisorerna avge yttrande av vilket skall framgå att egendom, som skall tillföras bolaget, icke i redogörelsen åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegendom är eller kan antagas bli till nytta för bolagets verksamhet...”.
I 4 kap. 12 § första stycket punkt 5, stadgas vidare att ”yttrande företes från auktoriserad eller godkänd revisor[3... att apportegendomen inte har åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet... I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.” Av samma lagrum framgår också att revisor bl.a. skall intyga att ”all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget”.
Lagen är utformad så att den auktoriserade eller godkände revisor som skall avge yttrandet, inte behöver vara bolagets valde revisor.
Lagstiftarens krav
Lagstiftaren ställer alltså långtgående krav på styrelse och revisorer när det gäller riktade nyemissioner som finansierar förvärv genom apport och de lagliga kraven kan indelas i följande fyra delar:
Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid nyemission
Prisaspekten
Värde- och nyttoaspekten
Traditionskravet
Syftet med lagstiftning är att ge aktieägarna det rättmätiga skydd som ett aktieägande skall vara förknippat med; ett skydd vars spegelbild är den risk som det finns för styrelse och revisorer att inte på korrekta grunder konfrontera sig med problemställningen. Vilka krav kan därför ställas på dessa två bolagsorgan när förvärv genom apport med en riktad nyemission är aktuell?
1. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid nyemission
I processens inledningsskede måste styrelsen ha en välgrundad övertygelse om att en utvidgad aktieägarkrets, inte missgynnar nuvarande aktieägare eftersom aktiebolagslagen ger aktieägarna ett omfattande skydd så att värden i bolaget inte utan bolagsstämmans beslut kan spridas till utomstående. Av aktiebolagslagen 8 kap. 34 § första stycket framgår att ”styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget” måste iakttaga den s.k. likabehandlingsprincipen, vilket medför att styrelsen eller ställföreträdaren för bolaget har ett långtgående ansvar när det gäller att företagna rättshandlingar inte leder till ”otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare”.
För att ge aktieägarna önskat skydd så har dessa vid nyemission företrädesrätt till de nyemitterade aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger och ett beslut om riktad nyemission medför att aktieägarna avhänder sig nämnda företrädesrätt.
Att bolagsstämman fattar beslutet om nyemission innebär onekligen en överflyttning av ansvaret från styrelsen till bolagsstämman, men om denna överflyttning sker på grundval av ofullständig information, så kvarstannar en stor del av ansvaret hos styrelsen. Därför är det viktigt att styrelsen penetrerar problemställningen och i sitt förslag utförligt redogör för skälen till varför bolagsstämman skall acceptera en avvikelse i företrädesrätten. Alla aktieägare skall av förslaget kunna få en korrekt uppfattning om den förestående situationen och också förstå på vilka grunder styrelsen kommit fram till sitt förslag.
2. Prisaspekten
Grunderna för emissionskursen skall anges i förslaget till riktad nyemission. Avgörande för om aktieägarna skall vara intresserade av att sprida aktieägandet, är att nya aktieägare inte vare sig får sig tilldelade för många aktier eller får teckna aktier till ett för lågt pris i förhållande till det upplevda företagsvärdet.
Styrelsen måste här också upplysa bolagsstämman om de villkor som framförhandlats. Detta kan i sig vara ett problem eftersom säljande part av olika skäl kan ha intresse av att villkoren om köpeskillingen inte blir kända. Om detta intresse är så stort att krav ställs på att villkoren inte skall bekantgöras, så stängs möjligheten till förvärv genom riktad nyemission och i så fall återstår endast ett kontant förvärv, även om inte heller det ger en fullständig garanti för att inte uppgifter om köpeskillingen i efterhand blir kända.
3. Värde- och nyttoaspekten
Om prisaspekten ovan handlar om bolagets förhållande till utomstående, så berör värde- och nyttoaspekten vilket värde egendomen har i företaget och vilken nytta den kommer att tillföra. Detta avspeglar sig i kravet på att egendom som förvärvas genom apport, skall vara, eller åtminstone måste antas bli, till nytta för företagets verksamhet och skall också tas in i balansräkningen till ett korrekt värde. För att kunna möjliggöra en bedömning av apportegendomens värde, måste en redogörelse göras för alla omständigheter som är av vikt för bedömningen.
Till en början bör enligt min mening redogörelsen vid företagsförvärv omfatta en beskrivning av företaget, dess verksamhetsinriktning, marknadsförutsättningar, historik samt prognoser för framtiden vad avser förväntad avkastning uppdelad på resultat och kassaflöde med en bedömning om framtida förmåga att kunna lämna utdelning. I konsekvens med detta bör redogörelsen också omfatta en prognos som rör företagets förväntade kapitalbehov, vilket innebär att redogörelsen också måste innefatta någon form av prognos över balansräkningens utveckling under de närmaste åren.
Styrelsens redogörelse måste också ge en klar bild av vilken nytta företaget kommer att ha i den befintliga koncernen. Ett väl fungerande reklambyråföretag med goda framtidsutsikter kanske inte alls kommer att finna sig tillrätta i en koncern där de övriga företagen är t.ex. IT-relaterade, vilket ställer krav på att styrelsen verkligen tänker igenom vilken roll företaget skall ha, förvissar sig om att personalen ser ägarförändringen som positiv, utmanande och ger möjlighet till nya kreativa arbetsuppgifter.
När styrelsen förvissats om att förvärvet kommer att medföra nytta så gäller också att kunna beskriva denna samt också ange vilket värde egendomen har och som den kommer att tas upp till som tillgång i balansräkningen, så att aktieägarna kan fatta ett korrekt beslut.
Bolagets revisorer skall förete ett yttrande om att apportegendomen inte har åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. Revisorerna skall sedan inför registrering av nyemissionen hos Patent- och registreringsverket, avge ett yttrande där apportegendomen beskrivs och där också den metod som har använts vid värderingen av egendom omnämns, varvid särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall framgå.
Ovanstående procedur blir än viktigare i det fall styrelsen erhållit ett bemyndigande av bolagsstämman enligt aktiebolagslagen 4 kap. 15 § andra stycket, att få besluta om nyemission i samband med förvärv av apportegendom. I så fall kommer beslut om emissionen att fattas av styrelsen, då aktieägarna anförtrott denna att kunna fatta beslut om förvärv utan att först hänskjuta frågan till en bolagsstämma.
Utöver ovannämnda krav på revisorerna att göra sin granskning, tillkommer i praktiken kravet att revisorn måste granska att hela styrelsen tagit del av de utredningar som tagits fram inför ett förestående förvärv och tillsammans – i bolagsstämmans ställe – kan ta ansvar för det fattade beslutet och eventuellt avvikande mening antecknas i beslutsprotokollet.
En sådan granskning innebär normalt att revisorn också måste granska hela förvärvsprocessen och stämma av företagna rättshandlingar mot bestämmelserna i den arbetsordning som styrelsen fastställt.
Att i lagen intagits bestämmelser om att bolagets revisorer4 skall medverka genom ett yttrande över värdet på apportegendom är egentligen förvånande. En revisor som vid tiden inför en nyemission är övertygad om att värdet på egendomen är korrekt, men vid bokslutet finner att värdet är mindre och därför inte längre är lika övertygad, hamnar lätt i en jävssituation med anledning av resultatet av sin förvaltningsrevision.
Att kritisera styrelsen för ett misslyckat förvärv, samtidigt som tillgång funnits till alla handlingar som rört apportegendomen och som också blivit granskade vid förvärvstillfället, blir en svår uppgift för revisorn.
Lagstiftarens krav på revisorns närhet med samtidiga krav på distans till problemet, kan därmed bli en oöverbryggbar motsättning till skada för aktieägarna.
Oaktat detta, lägger lagstiftaren ett stort ansvar på bolagets revisorer att ta del av och bedöma styrelsens arbete inför ett företagsförvärv. Genom att revisorernas yttrande genom registreringen blir tillgängligt för var och en som önskar ta del av det, ställer det stora krav på engagemang från revisorerna. I tider med besvikna aktieägare som förlorat kapital genom fallande aktiekurser, kan utvecklingen för berörda revisorer annars bli problematisk och ett förhastat yttrande kan komma att kasta en lång och oroväckande svart skugga på den eller de revisorer som avgett det.
P.g.a. att det funnits vissa problem för svenska aktiebolag vars aktier är noterade på börs i USA, föreslås en lagändring från 1 juli 2001 som innebär att det ska bli möjligt – men inte nödvändigt – att anlita andra auktoriserade eller godkända revisorer än bolagens egna för att utföra granskningen.
4. Traditionskravet
Revisor skall intyga att all apportegendom har tillförts bolaget, vilket innebär att bolaget i civilrättslig mening förvärvat äganderätten till egendomen. Revisorn måste förvissa sig om att den övertagna egendomen dessförinnan verkligen varit säljarens och bör också kontrollera att den inte varit belastad med äganderättsförbehåll eller varit pantförskriven och, vad gäller aktier, att säljaren varit införd i bolagets aktiebok.
Lagstiftaren ställer alltså långtgående krav på styrelse och revisorer att granska och utvärdera objekt som är föremål för förvärv.
Så här i efterdyningarna till det gigantiska kursraset för ”den nya ekonomins” företag, kan man inte utesluta att ett och annat förvärv skett utan att det föregåtts av den noggranna granskning som lagstiftaren kräver. För att undvika ett upprepande, eller åtminstone bara en minsta tanke om att så skulle vara fallet, måste styrelser och revisorer i framtiden vinnlägga sig om att all dokumentinsamling sker systematiskt och blir föremål för den ingående granskning och noggranna bedömning på det sätt som aktiebolagslagen kräver.
Auktor revisor Stefan Engström är verksam vid Auditor revisionsbyrå i Stockholm. Han medverkade senast i Balans nr 6–7/2000.