Den nya aktiebolagslagens påverkan på börsföretagens styrelser

Införandet av en formell arbetsordning för styrelser i svenska aktiebolag engagerade många när den kom. Det var ett par år sedan och vad har hänt sedan dess? Karin Jonnergård, Matts Kärreman och Claes Svensson kommenterar här resultatet av en studie om styrelsers arbete från 1999.

Det har nu gått några år sedan debatten svalnade kring förändringarna i aktiebolagen angående bolagsstyrelsens roll (1998:780). En av de frågor som då engagerade var införandet av en formell arbetsordning för styrelser i svenska aktiebolag. Förespråkarna för en sådan föresåg en ljus framtid med aktiva, kompetenta styrelser, väl medvetna om sitt ansvar som styrelseledamöter. Någon muttrade dock om en ökande, onödig formalisering och byråkratisering av styrelsens arbete. Vårt eget bidrag till debatten (Balans nr 1/1997) förutsade att reformen skulle bekräfta, snarare än förändra god praxis bland styrelser för svenska börsföretag. Arbetsordningen skulle därmed inte få någon större praktisk betydelse för börsföretagens styrelsers arbete.

Hur blev det då? Även om det kan vara lite för tidigt att utvärdera lagens genomslagskraft generellt, kan vi undersöka om och hur börsföretagens styrelser tagit intryck av debatt och lagändring och förändrat sitt arbete. Är styrelserna idag mer aktiva än innan lagändringen? Tar man upp andra frågor än tidigare? Går man tidigare in i företagens beslutsprocess? Har ledamöterna ändrat uppfattningen om sitt ansvar? Det här är några av de frågor vi tar upp i artikeln. Artikeln bygger på en undersökning av svenska börsföretags styrelser 1994 och 1999. En enkät har skickats till alla ledamöter i styrelser på A-listan1. 1999 skickades dessutom frågeformulär även till styrelseledamöter i företag som lämnat A-listan sedan 1994, men som fortfarande fanns kvar som oberoende företag 1999. 1994 svarade 66 % av styrelseledamöterna på vår enkät och 1999 svarade 51 %. Svaren som redovisas nedan bygger på företag där minst två styrelseledamöter svarat på enkäten.

Ökad roll för revision och kontroll av belöningssystem

1994 undersökte vi vilka ärenden som togs upp i styrelser för svenska börsföretag och kom fram till att styrelser framför allt ägnade sig åt strategiska frågor och kontroll av budget m.m. 1999 är bilden i princip densamma (se diagram 1, Balans sidan 16). Fortfarande är det strategiska frågor och verksamhetsuppföljning som dominerar styrelsernas arbete. Den första större skillnaden gäller i vilken utsträckning styrelserna har kontakter med företagets revisorer. I 1994 års undersökning kom möte/samtal med revisorer på sjunde plats bland de vanligaste styrelseaktiviteterna. 1999 kom möte/samtal med revisorer istället på fjärde plats och 89 % av alla styrelser hade rutinmässiga kontakter med revisorerna. 1994 var motsvarande siffra 67 %. Skillnaden mellan åren är så stor att förändringen kan sägas vara statistisk säkerställd2.

En annan skillnad mellan 1994 och 1999 är i vilken utsträckning som styrelserna ägnar sig åt uppföljning av verksamhet (dvs. budget etc.) respektive kontroll av ledningsgrupp och VD (dvs. utformning av belöningssystem till VD och ledningsgrupp och utvärdering av VD). Även om budgetrelaterade uppgifter fortfarande ligger överst på listan av vad styrelser ägnar sig åt, är det färre styrelser som idag sysslar med denna typ av uppgifter jämfört med 1994. Både när det gäller godkännande, uppföljning och beslut om åtgärd p.g.a. budgetavvikelser finns det statistiskt signifikanta skillnader mellan åren. Å andra sidan är det fortfarande under hälften av styrelserna som engagerar sig i hur belöningssystemet för VD och ledningsgrupp ser ut och som utvärderar sin VD, men antalet styrelser som gör detta är signifikant fler idag än 1994.

Utan att dra för stora växlar på materialet kan man ana en trend mot en förändrad kontroll av företaget, en kontroll där revisorerna får en ökad roll och fokus flyttas från verksamhetsstyrning till styrning av både verksamhet och personer. Här kan ett antal förklaringar tänkas, till exempel att budget som instrument bytts ut mot andra, exempelvis balance scorecard, när styrelsen följer upp verksamhet. En annan anledning kan vara att personliga belöningar i form av t.ex. optioner blivit betydligt vanligare sedan 1994. Det finns alltså större skäl idag än tidigare att diskutera individuella belöningar och prestationer. Generellt är mönster vad gäller vilka aktiviteter som börsföretagens styrelser genomför likartat 1994 och 1999. Förändringarna i aktiebolagslagen, eller de arbetsordningar som skrivits för att uppfylla dessa, tycks således inte påverkat detta. Intrycket av att lagen för stora företag befäster god praxis förstärks därmed.

Mer engagerade styrelser

Mer radikalt har styrelsens engagemang i företagets beslutsprocess förändrat sig. Tabell 1 (nästa uppslag) visar var i beslutsprocessen styrelsen kom in 1994 och 1999. Tabellen bygger på medianvärdet per företag. Här ser vi en signifikant förskjutning mot allt aktivare styrelser. Det gäller såväl när det gäller att ta initiativ i olika frågor som att komma med förslag till lösningar, ändra i VD:s förslag och följa upp investeringar. Särskilt markant är det dock när det gäller att ta initiativ och att ge förslag till lösningar. Siffrorna förvånar nog de flesta. Hur många hade t.ex. förväntat att styrelseledamöter upplever att åtgärder så ofta som i över 40 % av fallen initieras av styrelsen? Alltnog, tendensen är tydlig, styrelseledamöterna uppfattar sig (eller vill bli uppfattade) som betydligt mer aktiva i de olika stadierna av företagets beslutsprocesser än tidigare.

Tabell 1. Styrelsens engagemang i företagets beslutsprocess.

Hur kan då detta komma sig? Finns det någon koppling till lagändringarna eller de nya arbetsordningarna? Det är möjligt, men i så fall snarare indirekt än direkt. Här skulle vi vilja peka på ett par andra faktorer som viktiga för att förstå förändringarna i styrelsers aktiviteter och engagemang.

För det första den debatt om styrelseengagemang som bl.a. följt i lagändringens spår, men som också är en följd av det ökade intresset för börsen. Mediabevakningen av börsföretagen har varit intensiv de senaste åren och Aktiespararna m.fl. intresseorganisationer har högljutt diskuterat både enskilda företags agerade och styrelsens roll. Det är lätt att som styrelseledamot påverkas av debatten och börja fundera över hur ens engagemang som styrelsemedlem kan utvecklas. Givet att styrelserna 1994 redan gjorde flertalet av de uppgifter som lag och sedvana tillskrev dem, är det också troligt att styrelseledamöterna vände blicken mot graden av inflytande i beslutsprocessen snarare än mot omfånget på aktiviteter. Det ökande engagemanget i beslutprocessen kan således ses som ett svar på den debatt som pågått i samhället.

En annan förklaring kan vara de förändringar som skett i ägarstrukturen. Forskning (Kärreman, 1999) visar att det i företag med koncentrerat ägande ofta finns en hierarki inom styrelsen med olika roller för olika styrelseledamöter. De ledamöter som representerar specifika ägare agerar som beslutsfattare vad gäller den strategiska inriktningen på företaget, medan övriga ledamöter ofta spelar rollen som experter och bidrar med sina specialkunskaper inom specifika områden. Under perioden 1994 till 1999 har dock väsentliga förändringar skett i vem som äger aktier i svenska företag. Antalet investerare har ökat. Det utländska ägandet har ökat från cirka 19 % till cirka 35 % på A-listan. Bland de svenska ägarna får fonder av olika slag en ökad betydelse, medan det individuella ägandet inte ökat i samma utsträckning. Till följd av detta finns en tendens till en något minskad koncentration av ägandet.

Vem som äger företagen har således förändrats och i spåren av detta relationerna mellan ägare och styrelse. Även om huvudägaren även fortsättningsvis sitter i styrelsen finns nya ägargrupper att ta hänsyn till. Ägare som kan rösta med fötterna, eller som i fallet Investor där en utländsk ägare gick ut mycket publikt med sina åsikter om företagets ledning. Om det tidigare var viktigt för styrelsen att visa VD och ledningsgrupp fullt förtroende kan att själv få förtroende från ägarna ha fått ökad vikt för dagens styrelseledamöter. Att visa sig och uppfattas som aktiva i företagets beslutsprocess är då ett sätt att skapa ett sådant förtroende på.

VD på undantag?

Men vad tycker då VD om detta? Om styrelsen söker legitimitet gentemot nya ägargrupper så påverkar detta rimligen relationen mellan VD och styrelse. Om man jämför vilka roller VD tycker att styrelsen har 1994 och 1999 upptäcker man att skillnaderna mellan åren är förvånansvärt få. I tabell 2 framgår att styrelsen anses ha stor betydelse som beslutsfattare och bollplank till VD såväl 1999 som 1994, medan deras roll som initiativtagare är betydligt mindre3. Den enda större förändringen i VD:s syn på styrelsens roller finner vi vad gäller styrelsen som utvärderare. Denna roll hamnade näst sist i 1994 års undersökning medan den 1999 hamnade på tredje plats tillsammans med styrelsens roll för tillskott av information och kompetens till företagen. Det är tänkbart att denna skillnad kan hänföras till styrelsens ökade engagemang i kontrollen av ledningsgruppen som nämndes ovan. Generellt kan man ändock konstatera att den ökade inblandningen i beslutsprocessen som styrelseledamöterna upplever, ännu inte gjort att VD:ar omvärderat sin styrelses roll i företaget.

Tabell 2. VD:s syn på styrelsens roller 1994 respektive 1999.

I lagens spår – slutsatser och konsekvenser

Spelade då förändringen i lagen eller kravet på arbetsordning någon roll för börsföretagens styrelser roll? Eller hade vi rätt i vår förutsägelse 1997 att förändringen i lagen bara konfirmerade god praxis bland börsföretag? På det senare får man nog svara ”både och”. Även om lagen ännu inte inneburit några större förändringar av arbetets omfång eller i prioriteringar av arbetsuppgifter i börsföretag har lagändrinngen aktualiserat frågan om styrelsens roller och därmed öppnat för en omdefinition av var i företagets beslutsprocess styrelsen engagerar sig. På längre sikt kommer troligen betoningen på engagemang som styrelseledamöter visar att påverka relationer med olika aktörer. Främst gäller detta naturligtvis VD, men även ägare och revisorer. En ny balans mellan bolagsorganen kommer att växa fram.

Mycket tyder på att revisorernas kontakter med styrelserna i börsföretagen redan börjat förändrats. Som sades ovan är kontakter med revisorer en av de få aktiviteter som markant fler styrelser har idag jämfört med 1994. Granskning framstår således som en viktigare komponent i kontrollen nu än då. Stämmer dessutom vår hypotes om att styrelsens kontroll i framtiden kommer att inriktas mot såväl person som verksamhet så kommer detta säkert också att påverka revisorns arbetsuppgifter. Frågor om revisorns roll, oberoende och ansvar kommer således även fortsättningsvis att vara väsentliga.

Slutligen några ord om lagens påverkan på styrelsearbete mer generellt. Vi har bara studerat stora börsnoterade företag. I små och medelstora företag är bilden troligen annorlunda. Forskning om styrelser aktiviteter i små och medelstora företag visar att rollerna här är mycket annorlunda från dem vi funnit i börsföretagen. Här är t.ex. nätverksbyggande och omvärldsbevakning mer dominerande än kontrollen från ägarnas sida. Ägarrelationer och mediabevakning skiljer sig också markant. Här är det mycket möjligt att lagändringen fått helt andra effekter än de vi beskrivit ovan.

Referenser

Kärreman, Matts, 1999. Styrelseledamöters mandat – ansats till en teori om styrelsearbete i börsnoterade företag, Lund Studies in Economic and Management 54, Institut of Economic Research, Lund University.

Docent Karin Jonnergård , ek.dr Matts Kärreman och professor Claes Svensson är verksamma vid Lunds universitet. Karin Jonnergård och Matts Kärreman medverkade senast i Balans nr 1/1997