Vart är Revisorsnämnden på väg? undrar FARs föreningsjurist Anders Strömqvist efter nämndens negativa förhandsbesked om att ordna kurser i ekonomi och affärsutveckling för egna klienter.
Revisorsnämndens föregångare som tillsynsmyndighet över revisorer, Kommerskollegiet, uttalade på sin tid att utbildning av klienter – i ämnen som faller under begreppet revisionsverksamhet i vid bemärkelse, dvs. revision, redovisning, organisation och skatter – ”får anses utgöra ett naturligt led i en revisors arbete med att höja redovisningsstandarden m.m. i klientföretag”.
Däremot tillät kollegiet inte utbildningsaktiviteter som vände sig mer allmänt till grupper utanför den egna klientstocken, eftersom sådana aktiviteter enligt kollegiets mening föll utanför begreppet revisionsverksamhet och därmed omfattades av det då gällande s.k. affärsverksamhetsförbudet. Sistnämnda ställningstagande mötte förvåning för att inte säga irritation i revisorskåren.
Disciplinnämnden i polemik
FARs numera nedlagda disciplinnämnd, under ledning av förre justitiekanslern Ingvar Gullnäs, uttalade vid prövningen av två egna ärenden i direkt polemik med Kommerskollegiet att god revisorssed var ett dynamiskt begrepp och att kollegiets gränsdragning mellan tillåten och otillåten utbildningsverksamhet inte var anpassad till rådande förhållanden.
Disciplinnämnden bedömde för egen del att utbildningsaktiviteter inom de verksamhetsområden som omfattas av begreppet revisionsverksamhet inte kunde anses strida mot affärsverksamhetsförbudet och att risken för att revisorskårens eller enskilda revisorers oberoende ställning generellt sett skulle rubbas av att revisorer och deras byråer bedriver utbildningsverksamhet inom revisorns kompetensområde var försumbar, oavsett om utbildningsverksamheten vände sig till befintliga klienter eller till andra målgrupper.
(För en utförligare kommentar hänvisas till Balans nummer 2/93, sid. 48 under vinjetten ”God revisorssed”.)
Kollegiet tog tillbaka
Kommerskollegiet tog senare ett halvt steg tillbaka genom ett beslut där man godtog utbildning gentemot icke-klienter i marknadsföringssyfte under vissa särskilt angivna förutsättningar, vilka förutsättningar gav en i och för sig ganska tydlig gräns mellan tillåtet och otillåtet, men som dessvärre var mer praktisk till sin natur utifrån tillsynsmyndighetens perspektiv än avspeglade vad som objektivt sett kunde anses vara förtroenderubbande aktiviteter eller inte.
Därefter har revisionsbranschen och tillsynsmyndigheten levt i relativt god harmoni i denna fråga tills nu. RN lämnade 1996 ett förhandsbesked i vilket man godtog att två godkända revisorer bedrev utbildningsverksamhet inom dataområdet mot både klienter och icke-klienter.
Detta beslut uppfattades som en bekräftelse på att RN tolkade bestämmelserna mindre restriktivt än Kollegiet, vilket givetvis uppskattades av revisorskåren. Men 1998 kom ett nytt förhandsbesked där RN uttalade att den omständigheten att två revisorer i ett gemensamt handelsbolag anordnade kurser för sina klienter inom skatte- och redovisningsområdet, kunde rubba förtroendet till deras opartiskhet eller självständighet.
Togs inte på allvar
RN motiverade detta med att utbildningsverksamheten skulle ge revisorerna ”ett i förhållande till Er revisionsutövning ovidkommande affärsintresse i förhållande till Era klienter”. Beslutet som fattats av nämnden i plenum blev dock inte särskilt uppmärksammat, eller togs i vart fall inte på allvar, eftersom det framstod som något ”udda” i förhållande till tidigare praxis.
Emellertid har RNs ordförande i dessa yttersta dagar, den 17 mars 2000 för att vara exakt, lämnat ett negativt förhandsbesked till en godkänd revisor som vill anordna kurser för sina klienter inom ämnesområdena ekonomi och affärsutveckling i en omfattning om sammanlagt cirka 100 timmar per år, och detta med samma motivering som i 1998 års fall.
Ordföranden ensam
Att beslutet denna gång fattats av ordföranden ensam får nog uppfattas så att plenarbeslutet 1998 utgjorde ett principiellt ställningstagande från nämndens sida. Det nu aktuella beslutet har väckt stor uppmärksamhet och irritation i revisorskåren.
Beslutet innebär att staten, låt vara genom en ny myndighet, ändrar en tidigare ståndpunkt som varit till förmån för revisorskåren, och detta utan någon som helst dialog med kåren och till synes också utan någon närmare analys av vad hotet mot oberoendet egentligen består i och än mindre någon analys av konsekvenserna för revisionsbranschen och näringslivet om beslutet skulle komma att efterlevas.
Uppfyller inte kraven på rättssäkerhet
Tillsynsmyndighetens hantering av frågan uppfyller enligt min mening inte grundläggande rättssäkerhetskrav, eftersom ”gällande rätt” blir helt oförutsebar från tid till annan för den enskilde revisorn och dennes byrå.
Och det visar inte heller någon större respekt för revisorskårens uppfattning, såsom denna framförts av intresseorganisationerna, och än mindre för de verksamheter som faktiskt har kommit att byggas upp och bedrivas inom många revisionsbyråer med den gamla tillsynsmyndighetens gillande.
Och hur reagerar t.ex. Revisionsbyrå X:s gamla klient, som under årens lopp hunnit delta i ganska många av byråns kurser och temadagar, om hon nu får beskedet att hon inte får vara med på nästa skattedag eftersom hon är klient till byrån, men att hon i stället har möjlighet att vända sig till Revisionsbyrån y som också anordnar skattedagar?
Och vad händer om klienten, när hon efter att ha varit med på Revisionsbyrån y:s skattedag, frågar om y vill bli ny revisor i bolaget i stället för Revisionsbyrån X? Får y ta emot denna nya klient, eller kan det möjligen finnas någon liten risk för att y:s synbara oberoende vid det framtida utförandet av revisionsuppdraget skulle komma att rubbas därför att y tidigare tillhandahållit, och tagit betalt för, utbildning till klienten? Risken för detta kan väl i vart fall inte helt uteslutas, så rekommendationen får nog bli att y i detta läge bör avböja revisionsuppdraget. Men om y ändå skulle våga sig på att åta sig uppdraget, så bör väl y enligt god revisorssed rimligtvis upplysa klienten om att hon då tyvärr inte får vara med på y:s nästa skattedag. Men det kanske inte gör något eftersom hon ju då faktiskt kan börja gå på Revisionsbyrå X:s skattedagar igen, eller ...?
Att revisorer och deras klienter skall behöva ägna sig åt den här typen av huvudbry kan knappast ligga i näringslivets och samhällets intresse. I en riksdagsmotion för inte så länge sedan föreslogs att Revisorsnämnden skulle utlokaliseras till Skövde. Om Revisorsnämnden fortsätter på den nu inslagna vägen kan man fråga sig om inte det närbelägna Grönköping vore den rätta platsen.
Anders Strömqvist Föreningsjurist i FAR