Debatt: Revisorerna, etiken och den ekonomiska brottsligheten – en replik

Balans tar gärna emot signerade debattinlägg. Vi förbehåller oss rätten att redigera inkomna bidrag.

I Balans nr 8–9/2000 (s. 25–27) har jag i ett inlägg tagit upp frågan om FARs etiska regler för konsultrollen. Artikeln bygger vidare på en uppsats som jag har skrivit i en BRÅ-antologi, där jag mer generellt har behandlat etiken för ekonomiska eller juridiska rådgivare. Ulf Gometz har i samma nummer av Balans (s. 35–37) kommenterat mitt inlägg. Jag uppfattar Gometz så att han vill tillbakavisa mina synpunkter på revisorsområdet som lättvindiga och att han anser att jag sprider ofullständig information på området. Vidare har Urban Engerstedt i detta nummer av Balans genom mina och Gometz tankegångar inspirerats till ett inlägg om de aktuella etiska frågorna.

Fortsatt debatt

Gometz och Engerstedts inlägg ger mig anledning att fortsätta debatten.

Låt mig först än en gång klargöra vad jag försöker tala om, nämligen etiken för FAR-ledamöter – och anställda vid FAR-byråer – när det inte finns ett revisionsuppdrag i botten utan är fråga om ett konsultuppdrag av juridisk och/eller ekonomisk natur som lika gärna kan utföras av t.ex. en advokat. Jag tar således inte sikte på de särskilda etiska komplikationer som uppstår när det vid sidan av ett revisionsuppdrag utförs rådgivning åt uppdragsgivaren beträffande t.ex. skattefrågor eller redovisning. Skyldigheten för en revisor vid ett revisionsuppdrag att beakta de olika intressen som gör sig gällande vid revision har alltså inte relevans vid de uppdrag som jag talar om.

Vid ett konsultuppdrag har revisorn – i likhet med t.ex. en advokat vid motsvarande uppdrag – ett vanligt civilrättsligt klientavtal.

Vad mina synpunkter handlar om gäller frågan vilka etiska ramar revisorn har att verka inom samtidigt som han på avtalsmässig grund har att tillgodose enbart uppdragsgivarens – klientens – intressen. En intressant fråga, som jag inte har gått in på, är därvid i vad mån antagen etik påverkar revisorns civilrättsligt grundade skyldigheter mot klienten.

Jag har ingen annan uppfattning än Engerstedt när det gäller ansvaret för ett FAR-företag att se till att anställda, som inte är FAR-medlemmar, ska följa FAR-etiken. Det verkar inte vara någon skillnad i detta principalansvar i förhållande till advokatområdet. Mina synpunkter rör inte heller denna fråga utan skillnaden i innehållet i själva etiken på advokatområdet och på revisorsområdet när det gäller konsultrollen så som jag har preciserat den. (Vid sidan av själva yrkesetiken finns det andra viktiga frågor om skillnader mellan advokaters och revisorers yrkesverksamhet, t.ex. om sekretess, som jag har valt att inte gå in på i mina inlägg.1

Kanske ett informationsproblem?

Men min kritik kanske egentligen bottnar i ett trivialt informationsproblem – och i så fall borde den väl inte väcka så starka känslor? Nog borde det väl vara så att FAR som organisation har gjort och gör vad som kan göras för att utomstående – klienter och hovrättsråd – på ett enkelt sätt ska kunna få grepp om den yrkesetik som styr verksamheten?

Jag medger gärna att jag inte har någon ingående kunskap om eller överblick över FARs samlade etik som denna kan ha kommit till uttryck i olika sammanhang. Min utgångspunkt har emellertid varit att jag – liksom den presumtiva klient som för ett uppdrag står i valet mellan olika typer av ekonomiska eller juridiska rådgivare – på ett enkelt sätt ska kunna få en uppfattning om vilka etiska ramar som rådgivaren har att röra sig inom. För en presumtiv klient kan uppdraget gälla att t.ex. genomföra en företagsöverlåtelse i samband med ett generationsskifte.

För enkelhets skull utgår jag från att det kan vara fråga om antingen en klient som vill hålla sig helt inom lagens ram och helst på betryggande avstånd från det gråa gränslandet. Motivet för detta behöver inte vara ädlare än att det kan gälla en person som inte vill ta risken att uppmärksammas i massmedia för tvivelaktiga affärstransaktioner. Eller också kan det vara fråga om en klient som är beredd att ta sådana risker och dessutom är beredd att ge sig ut i lagens utmarker och kanske också att överträda lagen efter en kalkylerad risk för upptäckt.

I båda dessa fall har klienten ett – jag skulle nästan kunna säga befogat – intresse av att få veta var den tilltänkte rådgivaren står i etiskt avseende. Att en ohederlig klient visar sig ha anlitat en träbock och moralist till rådgivare – som knappt är beredd ens att hjälpa till med fullt lagliga transaktioner, eftersom dessa av utomstående kan uppfattas vara utslag av krassa ekonomiska överväganden utan samhällsansvar – behöver man kanske inte sörja över. Risken att ett sådant fall någonsin inträffar är också försumbar. Däremot kan man väl tänka sig att en hederlig klient råkar ut för att anlita en mindre nogräknad rådgivare som utsätter klienten för risker för skattetillägg, straffansvar m.fl. sanktioner – risker som klienten inte skulle ha varit beredd att ta, om denne på förhand hade fått ta ställning till dessa.

Att en klient på ett enkelt sätt ska kunna få kunskap om ramarna för rådgivarens etik tycker jag därför är självklart. I och för sig är det väl ett viktigare problem för en klient hur han ska få tag på den billigaste och samtidigt skickligaste rådgivaren för uppdraget. När det gäller t.ex. advokater har jag svårt att tänka mig att en klient i en storstad anlitar en advokat genom att ta kontakt med det första namnet han stöter på i advokatsamfundets medlemsmatrikel med den verksamhetsinriktning som uppdraget kan anses höra till. Sätten att söka sig till en advokat skiftar nog också beroende på uppdragets karaktär. Jag kan tänka mig att förhållandena är liknande på revisorsområdet.

Men den hemska sanningen på olika områden med professionella yrkesutövare där yrkesetiken är viktig – vare sig det gäller läkare, advokater eller revisorer – är nog att allmänheten skulle behöva vända sig till en instans som tipsade om den yrkesutövare som är den bästa för det aktuella uppdraget. Men någon sådan instans finns ju inte.

Desto viktigare är det, enligt min mening, att yrkesutövarnas organisationer ger allmänheten en möjlighet att själv skapa sig en uppfattning om hur medlemmarna arbetar. Det är här min kritik mot FAR och etiken för konsultrollen kommer in i bilden. Till Engerstedt vill jag säga att det självfallet är den enskilde yrkesutövarens sätt att förhålla sig till de etiska frågorna som allt handlar om. Men för en yrkesorganisation – med medlemmar som har att följa organisationens regler – är väl uppställda etiska regler det man har att hålla sig till när man jämför medlemmarna med varandra och med andra yrkesutövare. Man måste kunna utgå från att reglerna följs och att annars ingripande från organisationen sker, om en överträdelse upptäcks. Men etiska regler som inte finns kan ju ingen bryta mot.

Kritiken vidhålls

Jag anser inte att min kritik bara rör ett informationsproblem. Det går enligt min mening inte av det Engerstedt kallar portalbestämmelserna för FARs ledamöter att utläsa något mer substantiellt om hur en ledamot ska förhålla sig generellt sett i yrkesetiskt avseende i konsultrollen så som jag har preciserat denna. Gometz pekar på att jag inte har uppmärksammat den separata vägledande rekommendationen om god revisorssed vid befattning med skatter och avgifter. ok, jag har inte tagit upp dessa etiska regler, som naturligtvis täcker ett centralt område för den nuvarande revisorsverksamheten. Men hur är det med revisionsbyråers ”befattning” med andra rättsområden än skatterätt, t.ex. associationsrätt, insolvensrätt, immaterialrätt och IT-rätt, där sådana företag väl numera har ambition att konkurrera med advokatbyråer? Uppräkningen kan fortsätta och blir snabbt meningslös.

Varför försvara det jurister kallar en enumeratorisk – uppräknande – metod för att ange yrkesetiken? Uppriktigt sagt tycker jag att en sådan metod ger intryck av en förstelnad syn på yrkesverksamheten – om det nu inte är så att avsikten just är att utesluta vissa områden från yrkesetik. Idén med yrkesetik är väl annars att ange handlingsmönster på ett allmänt plan men som träffar och är tillämpligt på det enskilda handlandet på varje område och i varje situation som kan uppkomma i ett yrke. Och nog vore det väl enkelt för FAR liksom för advokatsamfundet att fånga in all verksamhet genom de vägledande etiska reglerna. Som jag påpekat i mina tidigare inlägg har FAR redan för 20 år sedan uppmärksammats på problemet.

Jag vidhåller min uppfattning att FAR inte har väl utvecklade etiska regler – i förhållande till advokatsamfundet – för det jag här avser med rollen som rådgivare i juridiska eller ekonomiska frågor. Med risk för att inte bli trodd vill jag slutligen säga att jag saknar anledning att ta parti för advokaterna i den för revisorerna och advokaterna viktiga frågan om konkurrensen om de framtida klienterna.

Göran Rosenberg