Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR: Aktuell information

Revisorernas behov av central miljöinformation

Enligt 6 kap. 1 § 2 st. Årsredovisningslagen (ÅRL) skall förvaltningsberättelsen från 1999 upplysa om miljöfrågor som är viktiga för bedömningen av företagets ställning och resultat eller för den framtida utvecklingen. Ett bolag eller koncern som bedriver verksamhet som är anmälnings- eller tillståndspliktig enligt miljöbalken skall enligt 6 kap. 1 § 3 st. ÅRL därutöver upplysa i förvaltningsberättelsen om verksamhetens påverkan på den yttre miljön. Dessa uppgifter faller inom ramen för den lagstadgade revisionen.

Miljöinformation intar ingen principiell särställning bland sådan ekonomisk och annan information som omfattas av revisionen. Den kan dock bereda särskilda praktiska svårigheter för revisorn att inhämta och bedöma. Detta beror dels på att den tillhör ett område som ligger utanför den traditionella revisorsutbildningen, dels på att den har andra egenskaper och hämtas ur andra källor än den gängse redovisningen. Revisorn behöver därför lätt kunna bedöma i vilken mån ett företag bedriver verksamhet som faller under miljöbalken eller på annat sätt påverkas av olika miljöförhållanden och hur detta påverkar revisionsprocessen.

I NVs skrivelse beskrivs väl hur redan informationen om sådana förhållanden som är kopplade till miljöbalken är spridd på många olika källor. Enligt NV är dessa källor ofta svåråtkomliga. De är sällan kompletta, aktuella och kvalitetssäkrade. Sökningen försvåras av att organisationsnummer ofta inte används.

De uppgifter som behövs i årsredovisningens förvaltningsberättelse enligt 6 kap. 1 § 3 st. ÅRL (i Bokföringsnämndens tolkning, uttalande U98:2), och som sålunda bör vara lätt tillgängliga för revisorn, är:

• att tillstånd eller godkänd anmälan föreligger samt eventuell tidsbegränsning

• om organisationen saknar tillstånd eller dispens etc.

• vad tillstånds- eller anmälningsplikten avser

• för tillståndspliktig verksamhet, vilken huvudsaklig miljöpåverkan verksamheten ger (t.ex. ”genom utsläpp till luft” eller ”genom buller”)

• väsentliga förelägganden enligt miljöbalken

• annan information av intresse såsom betydande saneringsbehov samt överskridande av tillståndsvillkor (enligt BFN U98:2 avseende 6 kap. 1 § 2 st. ÅRL)

Därutöver kan det vara av intresse att få information om att/när miljörapport inlämnats, om registrering eller certifiering enligt EMAS/ISO 14001 föreligger samt tidsperiod för dessa. Enligt FARs mening behöver revisorn också veta när senaste miljörapport har lämnats och hur länge förekommande tillstånd gäller (något som ibland skall anges i årsredovisningen).

En annan viktig fråga för revisorn är givetvis om en ej registrerad verksamhet i verkligheten är tillstånds- eller anmälningspliktig. På den punkten kan ett centralt register dock knappast ge stöd.

Patent- & registreringsverkets näringslivsregister

FAR förordar att näringslivsregistret hos PRV används som utgångspunkt för den önskade databasen för miljöinformation (SMIC).

Enligt uppgifter som inhämtats från PRV innehåller detta register i dag information om de flesta organisationer i Sverige, nämligen 262.000 aktiebolag, 119.000 andelsbolag/kommanditbolag, 446.000 enskilda firmor (vissa enskilda firmor registreras i dag bara hos skattemyndigheten), och 63.300 föreningar av olika slag. Av de verksamheter som av NV tänks ingå i SMIC saknar näringslivsregistret egentligen bara stiftelser, icke näringsdrivande ideella föreningar och offentlig förvaltning. Registret är baserat på organisationsnummer.

Några skäl som talar för att basera SMIC på näringslivsregistret är följande.

• Näringslivsregistret innehåller ett antal uppgifter som skall ingå i SMIC, varför dubbelregistrering undviks

• Möjligheten till en snabb uppbyggnad öppnas, vilket är viktigt eftersom revisorer och andra intressenter kommer att behöva information redan i år

• Att inordna SMIC i PRV bör ge fördelar i form av besparingar, befintlig kompetens, ett redan etablerat kvalitetssäkringssystem och befintliga administrativa rutiner för upplysningar, avgiftsdebitering m.m.

• De som efterfrågar företagsinformation har bara en registerhållare att kontakta, något som är lika eftersträvansvärt som att företagen skall kunna lämna information på ett och samma ställe

• NVs förslag, i vilket FAR instämmer, att intressenterna bör bilda en styrgrupp för att påverka informationsurvalet, kan hanteras inom ramen för PRVs organisation

Sekretessfrågan måste dock lösas, då alla uppgifter hos PRV för närvarande är offentliga. Som exempel på sekretessbehov kan anges overifierade uppgifter i NVs register över förorenade områden samt de sekretessbelagda uppgifter som kan finnas i Kemikalieinspektionens produktregister.

NV beskriver en rutin enligt vilken uppgifter om organisationsnummer, namn, adress, länsstyrelsens/kommunens diarienummer samt eventuell ärendemening från länsstyrelse eller kommun sänds via modem till SMIC månatligen. Troligen avser NV endast att ändringar i uppgifterna skall uppdateras månatligen. Detta är ett lämpligt intervall, som dock kräver fungerande system för att säkra kvaliteten på den översända informationen och för uppdateringen av SMIC-databasen, troligen genom länkar till de olika miljöregistren.

Ekonomisk kalkyl

Ett alternativ utan kommunernas uppgifter är inte intressant och beaktas inte nedan.

Kostnaden för att få in organisationsnummer i registren hos länsstyrelser och kommuner har NV uppskattat till 1.250 tkr, samt 250 tkr för att skapa access till vissa andra register. Därtill kommer 1.000 tkr för arbetet med kommunernas information för att ”göra urval av uppgifter från de tre största systemen tillgängliga samt att anpassa rapporter från övriga system till SMIC”. Löpande kostnader uppges vara 1.250 tkr för tre personer samt 250 tkr för övriga löpande kostnader (t.ex. lokal, resor och datorer). Totalt beräknad kostnad för de tre första åren uppgår således till 7.000 tkr. Det framgår inte av texten om någon kostnad beräknats för att lägga upp en databas, utarbeta en webbplats eller överföra och kvalitetssäkra den begärda informationen till databasen. Inte heller anges någon beräknad kostnad för att löpande uppdatera informationen eller kostnaderna för informationsgivande myndigheter att lämna begärda uppgifter.

FAR bedömer att NV har underskattat kostnaden för den föreslagna lösningen.

Finansiering

NV föreslår att informationen görs tillgänglig via Internet, troligen genom avgift eller prenumeration. Det är oklart hur man avser att ta in avgifterna. Det lämnas till styrelsen att sätta pris. Någon annan uppskattning görs inte än att priset initialt kan komma att bli noll kronor.

Med PRV som registerhållare är det naturligt att finansiering – förutom statlig finansiering av uppbyggnaden – bör ske via avgifter till PRV av den som efterfrågar information.

Att en statlig finansiering skulle minskas med eventuella intäkter av annat slag innebär en avsaknad av incitament att få in extern finansiering. Lösningen bör utformas på annat sätt.

”Koncernnummer”

I skrivelsen anges att man i fas 2 bör registrera ”koncernnummer”, vilket är ett nytt begrepp. I dag finns uppgifter om eventuella moder- och dotterbolag i aktiebolagens årsredovisningar, men dessa uppgifter dataregistreras inte och ägandet kan förändras när som helst.

NV förslår att ett koncernbegrepp införs i registret samt att dessa uppgifter uppdateras en gång per år. NV diskuterar möjligheten att från PRV få uppgifter om dotterbolag ur (samtliga?) årsredovisningar, och på så sätt få kännedom om moderbolag till tillståndspliktiga bolag. Att söka rätt på några företags moderbolag genom att ta fram alla företags dotterbolag är under alla omständigheter ett enormt arbete, och när därtill kommer att uppgifterna inte föreligger i maskinbearbetbar form framstår det som helt orealistiskt. Om man vill registrera denna information bör den sökas på lättare och säkrare sätt. Lämpligt är att invänta utredningen om ett eventuellt aktieägarregister vid PRV, vilket då även skulle lämna uppgift om ägare/moderbolag som inte är aktiebolag.

Bilagan med förslag till lagändringar

Ett förslag till ändring i kommunallagen innebär att kommuner skall registrera organisationsnummer på tillståndspliktiga verksamheter. FAR förmodar att kommunerna även bör registrera organisationsnummer för de anmälningspliktiga verksamheterna.

Miljöskulder

I skrivelsen kommenteras på ett flertal ställen att begreppet miljöskulder, främst för saneringskostnader, ej är definierat. NV redogör även för den pågående EMAS/ISO-diskussionen om att ”beräkna företagets samlade miljöskuld”, varmed troligen avses kostnader för återställande av miljöskador, främst förorenade områden, och att redovisa dessa skulder öppet som ”... ett sätt att få in begreppet miljöskuld/återställandekostnad i den ordinarie balansräkningen ...”.

Enligt god redovisningssed skall samtliga kända åtaganden redovisas. De skall dock särredovisas öppet bara under vissa speciella förutsättningar. Diskussionen gäller här närmast vilka av företagets skulder som bör särredovisas som miljöskulder. (De flesta normgivare är överens om att miljöskuld/kostnad bara avser identifierbara och tillkommande kostnader som har till primärt syfte att förhindra, minska eller återställa skador på miljön eller som bidrar till att bevara eller spara naturresurser.)

Principerna för hur skulder skall mätas, värderas och redovisas skall följa god redovisningssed för ”förpliktelser för framtida utgifter”, dvs. skulder och avsättningar. Med förpliktelse menas en mer eller mindre sannolik skyldighet att i framtiden utge kontanter eller andra tillgångar till någon utomstående eller utföra tjänster för dennes räkning. Förpliktelsen skall ha sin grund i händelser före balansdagen. Avsikten är att få en riktig periodisering av inkomster och utgifter. Alla förpliktelser som medför, eller kan medföra, en belastning på företagets tillgångar skall, så snart de upptäckts, redovisas som skuld, avsättning eller ansvarsförbindelse eller i text enligt följande:

Skuld skall redovisas om förpliktelsen föreligger med en hög grad av sannolikhet samt belopp och utgiftstidpunkt kan anges med rimlig säkerhet.

Avsättning skall göras för förpliktelser som är hänförliga till året eller tidigare år och som är säkra eller sannolika men ovissa till belopp eller tidpunkt för infriande, t.ex. framtida sanering där kostnaden är svår att beräkna.

Ansvarsförbindelse redovisas om kravet på sannolikhet ej är uppfyllt men det ändå framstår som möjligt att en överföring kan komma att ske, t.ex. sekundärt saneringsansvar vid markförsäljning. När det är sannolikt att åtagandet skall infrias, skall beloppet omklassificeras till skuld eller avsättning, och samtidigt skall den kostnad som uppstår redovisas.

I not eller i förvaltningsberättelsen kan det i vissa fall vara lämpligt att omnämna förhållandet som upplysning för att få en rättvisande bild, även om en redovisning enligt ovan ej skall ske. Väsentlighetskravet utgörs inte alltid av en beloppsgräns. Även mindre belopp kan vara av väsentligt intresse i miljösammanhang.

Reglerna i ÅRL gäller även för ekonomiska förpliktelser som har sin grund i företagets miljöpåverkan. De praktiska problem som kan uppstå handlar om när redovisning skall ske, hur frivilliga åtaganden skall hanteras, vilket belopp som skall redovisas, om diskontering skall ske samt hur årlig omvärdering skall redovisas.

Även frivilliga åtaganden finns reglerade i en ny internationell standard som gäller fr.o.m. den 30 juni 1999, IAS 37 från International Accounting Standards Committee. Där anges att ett åtagande skall skuldföras när ett företags agerande genom ett etablerat beteende eller en publicerad miljöpolicy eller ett aktuellt uttalande av ansvarig företagsledare har visat utomstående att företaget tar på sig ett visst ansvar, och den utomstående har rimliga skäl att förvänta sig att företaget uppfyller detta ansvar; t.ex. ett saneringsansvar utöver vad lagen kräver.

I promemorian används uttrycket ”aktivera skuld i företagets balansräkning” vilket ej har någon innebörd. Uttrycket aktivera används om kostnader/utgifter som klassificeras som tillgångar och kostnadsförs över en längre tidsperiod genom årliga avskrivningar.

Yttrandet har avgivits av FARs samrådsgrupp för miljöfrågor