Euron och de svenska företagens redovisning: Brittisk normgivning inom proformaredovisning – ett stöd även i Sverige?

Skulle svensk proformaredovisning bli bättre om den följde de brittiska reglerna? Det tror Christofer Odhnoff och Ingrid Nordeman som pekar på ett behov av enhetliga regler eftersom de svenska är knapphändiga. Här redogör de för regelverken samt svensk praxis.

Utformningen av proformaredovisningar är i svensk praxis splittrad. Det visar på att det finns ett behov av enhetliga redovisnings- och presentationsregler. I samband med förändrad koncernsammansättning som exempelvis vid samgåenden, avyttringar eller utdelning av dotterbolag eller vid notering på Stockholms Fondbörs, uppkommer ofta behov av proformaredovisningar i prospekten. För närvarande är efterfrågan på riskvilligt kapital stor, vilket i sin tur leder till en ökad produktion av prospekt och därmed ett utökat sökande efter praktiska anvisningar för proformaredovisning.

Det svenska regelverket är mycket knapphändigt. Däremot finns mer detaljregler och anvisningar i exempelvis Storbritannien. I Storbritannien har The Institute of Chartered Accountants in England and Wales (Institutet) utkommit med detaljerade riktlinjer om proformaredovisning. Vi tror att svenska proformaredovisningar skulle bli bättre om man även sneglade på exempelvis de brittiska reglerna.

Ett praktiskt problem som ofta uppkommer är om en koncerngoodwill skall redovisas retroaktivt och om skillnader i eget kapital i exempelvis det förvärvade företaget under proformeringsåren skall återspeglas i en fullständig proformabalansräkning. Skall det goodwillvärde som uppkommit vid förvärvstidpunkten ändras, skall köpeskillingen ändras eller hur skall skillnadsposten redovisas? Detta problem diskuteras varken av Näringslivets Börskommitte1, nedan kallad NBK, eller av Institutet, vilket innebär att frågan kvarstår obesvarad i normgivningen.

I denna artikel ämnar vi först beskriva hur det svenska regelverket ser ut idag. Därefter redogörs för svensk praxis. Slutligen beskriver vi det brittiska regelverket för att dra ett antal slutsatser.

Vad är en proforma?

Målet med proformaredovisning är att redovisa ”som om” en viss struktur respektive annan redovisningsprincip hade förelegat eller tillämpats under den period man vill visa. Det är vanligt att proformauppgifter lämnas i form av resultat- och balansräkningar, kassaflödesanalys och nyckeltal. Proformaredovisning förekommer vid förändringar av koncernens sammansättning såsom förvärv och samgåenden, utförsäljning av väsentliga affärsområden, ”avknoppning”/utdelning av dotterföretag. Proformaredovisning är vanligt i prospekt men förekommer även i årsredovisningar. Vad gäller den senare lämnas den huvudsakligen i form av jämförelsetal till den ordinarie redovisningen.

Hur ser det svenska regelverket ut idag?

Stockholms Fondbörs handledning till noteringsavtal, dess bilaga 1, kräver att vid vissa inträffade händelser skall de bolag som lyder under noteringsavtalet lämna information till aktiemarknaden. Om en viss händelse påverkar företagets resultat och ställning väsentligt, skall information även lämnas i form av proformaredovisning. Som exempel nämns förvärv eller avyttring av verksamhet eller förändrad verksamhetsinriktning.

Av Stockholms Fondbörs handledning till listningskrav framgår vidare att bolag vilka skall noteras på Stockholms Fondbörs skall kunna uppvisa en historik omfattande minst tre år och att bolaget skall kunna presentera redovisningshandlingar för dessa år. Om väsentliga förändringar har skett i bolagets verksamhet skall de två tidigare årens årsredovisningar kompletteras med proformaredovisning. Det innebär en redovisning som om nuvarande organisation förelegat under tre år. Vid notering av en koncern som uppkommit genom förvärv eller samgåenden mellan två eller flera börsbolag, skall årsredovisningarna för koncernen kompletteras med proformaredovisning för åtminstone det senaste året.

Näringslivets Börskommitté har omarbetat sina rekommendationer om prospekt och offentligt erbjudande om aktieförvärv. Den senare skall tillämpas då svensk eller utländsk, juridisk eller fysisk person (köparen) offentligt erbjuder aktieägare i ett svenskt bolag vilka är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats (målbolaget) att på generellt angivna villkor överlåta sina aktier till köparen. De omarbetade riktlinjerna kom ut i april 1999. I rekommendationen om offentligt erbjudande om aktieförvärv finns följande anvisningar som innebär att proformaredovisningen

• bör omfatta balans- och resultaträkningar, kassaflödesanalys och nyckeltal. I förekommande fall ingår även motsvarande information för en därefter kommande delårsperiod,

• skall upprättas som om den nya strukturen gällt under hela perioden som omfattas av proformaredovisningen,

• skall innehålla proformaförutsättningar med klargörande kommentarer till det som legat till grund för upprättandet, t.ex. hur förändringar i koncernstrukturen har behandlats i proformaredovisningen,

• skall beskriva samtliga relevanta faktorer och transaktioner, som genomförs i samband med samgåendet, till exempel goodwillavskrivningar, reserveringar för omstruktureringar, nyemissioner och engångsutdelningar,

• skall avse historisk information utan hänsyn till synergieffekter.

Det finns ofta även anledning att påpeka att vissa antaganden är preliminära och kan komma att ändras i kommande bokslut.

I sin rekommendation om utformning av prospekt poängterar NBK också att varje mer betydelsefull skillnad mellan proformaredovisningen och den ordinarie redovisningen skall förklaras, gärna i notform.

Finansinspektionens föreskrifter om prospekt (FFFS 1995:21) avser prospekt som utges enligt börslagen (Lag 1992:543 om börs- och clearingverksamhet). Av föreskriften framgår att i prospekt skall upprättade balans- och resultaträkningar med tillhörande noter och finansieringsanalyser för de tre senaste räkenskapsåren ingå. Räkningarna skall vara uppställda i sådan form att jämförelse möjliggörs. Om redovisningshandlingarna för moderbolag och koncern inte ger en rättvisande bild av verksamheten, skall kompletterande uppgifter lämnas (kan lämnas genom exempelvis proformaredovisning, förf. tolkn.). Vidare framgår att nyckeltal omfattande minst en femårsperiod skall anges. Dessutom skall uppgift om resultat per aktie lämnas för en treårsperiod.

Av FARs förslag till granskning av prospekt framgår bland annat att revisorn vid granskning av proformaredovisning skall förvissa sig om att de redovisade uppgifterna har härletts korrekt ur räkenskaper eller årsredovisningar. Dessutom skall granskningen syfta till att bekräfta att de viktigaste förutsättningarna har angivits, att proforma resultat- och balansräkningar har upprättats enligt angivna förutsättningar och att rimlig omsorg har visats vid val av metodik och vid dess tillämpning.

Redovisning i prospekt – svensk praxis

Praxis varierar vad gäller presentation av resultat- och balansräkning proforma. Ibland visas dessa på en detaljerad nivå (s.k. fullständiga resultat- och balansräkningar) och ibland på en aggregerad nivå.

De senare har oftast ett fokus på exempelvis operativt kapital2, inklusive eller exklusive goodwill. Användning av operativt kapital exklusive koncerngoodwill, respektive resultat efter avskrivningar men före goodwillavskrivningar, förekommer. Dessa kapital- respektive resultatmått blir opåverkade av förvärv och finansieringsbeslut, genom att koncerngoodwill och finansiella poster exkluderas.

I svenska prospekt lämnas proformauppgifter i princip uteslutande för treårsperioder. Sannolikt är detta en praxis som har utvecklats utifrån det svenska regelverkets krav på att vissa uppgifter skall lämnas för en treårsperiod.

I Sverige redovisas proformor direkt sammanställda i form av resultat- och balansräkning. Det innebär att det inte tydligt framgår på vilka uppgifter proforman baseras eller vilka justeringar som gjorts. I Storbritannien finns krav på kolumnvis presentation vid upprättande av proformaredovisning. Det innebär att läsaren, utifrån det ojusterade underlaget, kan följa de justeringar som har gjorts samt hur de har påverkat proformans utseende.

De förutsättningar på vilka proformaredovisningen har upprättats liksom de principer som har gällt vid upprättandet beskrivs ofta verbalt. Beskrivningsavsnitten är ofta kortfattade. De anger ofta målet med proforman men beskriver inte alltid den tillämpade metodiken för att uppnå en rättvisande beskrivning av exempelvis den nya koncernen. Det är heller inte alltid lätt att göra siffermässiga kopplingar till presenterade rader.

Uppdelning på återkommande och icke återkommande effekter i resultaträkning och kassaflödesanalys förekommer i princip inte. Istället skrivs ibland att i proformaredovisningen har vissa verksamheter exkluderats och att endast bolag som framledes skall ingå i koncernen har tagits med.

Emissionslikvid och avskrivningar på koncern-övervärden behandlas olika i praxis. Redovisning av emissionslikvid sker ibland när den faktiskt inbetalats, ibland förläggs den ett år bakåt i tiden för att det senaste året skall visa det egna kapitalet efter emissionen eller förläggs den tre år bakåt i tiden i de fall proforman avser en treårsperiod. Avskrivningar på goodwill och övervärden sker i vissa fall mot historiska resultat. Andra däremot skriver att det inte anses meningsfullt att beakta effekter av goodwillavskrivningar i de historiska proformaresultaträkningarna.

De praktiska problem som uppkommer vid historisk proformering genom att ett förvärv som sker vid en viss tidpunkt idag skall appliceras på historiska uppgifter, diskuteras sällan i prospekt eller årsredovisningar. Vi har dock funnit enstaka texter som indikerar problemet som exempelvis:

”I proformaredovisningen antas förvärv av samtliga dotterbolag ha skett per den DD-MM-ÅÅ”. Proformaredovisningen är dock upprättad på basis av de förvärvsanalyser som upprättats vid den faktiska tidpunkten för respektive förvärv. Andra företag har valt att förklara att det finns en differens. Sålunda lämnas ungefär följande beskrivning i ett prospekt:

”Till följd av att proformeringen skett i syfte att åstadkomma en historisk beskrivning av utvecklingen, ger den gjorda sammanläggningen en annorlunda bild av utvecklingen för det egna kapitalet än den verkliga redovisningen. Det beror på att eget kapital för förvärvat bolag inkluderats i sin helhet per ÅÅ-MM-DD utan att eliminering skett för förvärvat eget kapital. Det innebär att koncernens egna kapital inte överensstämmer med vad det faktiskt skulle ha varit om bolagen förvärvats vid ett tidigare tillfälle.”

Det förekommer också i praxis att proformorna presenteras i tusentals kronor, även för större verksamheter, där enheten mkr skulle ha varit till fyllest. Genom att presentera proformor i tusentals kronor, ges ett falskt intryck av tillförlitlighet i lämnade uppgifter. Syftet är, enligt vår uppfattning, inte att redovisa en exakthet i varje detalj, utan att visa en bild som om en viss struktur även funnits tidigare. Eftersom denna struktur inte existerat under den tid proformauppgifterna skall spegla, bör enheten mkr ge en tillräcklig vägledning i det avseendet.

Hur ser motsvarande regelverk ut i Storbritannien?

I september 1997 utgav bland annat Fondbörsen i London nya noteringsregler gällande proformaredovisning, (reglerna 12.29 till 12.34 och 12.35 A). Ett år därefter publicerade The Institute of Chartered Accountants in England and Wales ett dokument med namnet Pro Forma Financial Information – Guidance for Preparers under the Listing Rules (Technical Release TECH 18/98). Enligt Institutet har dokumentet publicerats för att hjälpa ansvariga att upprätta proformainformation som skall inkluderas i dokument som är föremål för godkännande av Londons och Irlands Fondbörser före utgivning.

Till hjälp för revisorernas uttalande har dessutom Auditing Practicies Board (APB) i november 1998 givit ut rekommendationer om Reporting on Pro Forma Financial Information Persuant to the Listing Rules.

Det övergripande målet med proformaredovisning i Storbritannien

Informationen skall ge investerare information om effekten av en transaktion genom att illustrera hur transaktionen skulle ha påverkat den finansiella informationen om transaktionen hade genomförts vid början av den rapporterade perioden, eller vad gäller proforma balansräkning, på rapporteringsdagen. Den presenterade informationen måste hjälpa investerare att analysera utgivarens framtida möjligheter.

Syftet med presentationen

Listningsreglerna anger att det av proformainformationen på ett tydligt sätt måste framgå;

• syftet med upprättandet,

• att den bara har upprättats för illustrativa ändamål och

• att det, beroende på dess natur, kan hända att den inte ger en sann bild av utgivarens finansiella resultat och ställning.

Det är väsentligt att i en proforma upplysa om ändamålet för vilket proforma har upprättats. Det generella ändamålet brukar vara att visa effekten av en viss transaktion utifrån viss ojusterad information. Ledningen förväntas dessutom komplettera med generella uttalanden om exempelvis risknivå, räntetäckningsgrad etc.

Det betonas att en användare inte kan förvänta sig att proforman visar en bild helt baserad på fakta. Detta beror dels på att transaktionen inträffar vid ett senare datum än den period som omfattas av proforman, dels på att om transaktionen hade vidtagits i början av en period skulle andra affärsmässiga beslut sannolikt ha fattats.

Enligt Institutet är det högst ovanligt att ledningen upprättar proformainformation i form av detaljerade uppgifter från balansräkning, resultaträkning, kassaflödesanalys och tillhörande noter. Detta eftersom det normalt räcker med en presentation som visar en analys av tillgångar och skulder i aggregerad form, en aggregerad resultaträkning och måttet vinst per aktie. Att i proforman inkludera tilläggsinformation kan förta syftet och ge ett falskt intryck av tillförlitlighet. Det är ledningens ansvar att överväga om tilläggsinformation är ändamålsenlig och om urvalet av de poster som presenteras i sig kan vara missledande.

Kolumnvis presentation av proformajusteringar

I Storbritannien gäller att informationen skall presenteras i kolumnform. I dessa skall där ojusterad finansiell information, proforma justeringar och proforma finansiell information framgå. Informationen måste upprättas på ett sätt som överensstämmer med utgivarens uppställningsformer och redovisningsprinciper.

Proformainformation skall upprättas i enlighet med de redovisningsprinciper som tillämpats av utgivaren i publicerad årsredovisning.

Om tillämpningen av förvärvsmetoden resulterar i justeringar till verkliga värden inklusive goodwill, får det konsekvenser för såväl proforma balans- som resultaträkning. Proformajusteringarna skall innehålla avskrivningar på dessa värden.

Rapporterade tidsperioder

Enligt listningsreglerna i Storbritannien får proforma information endast publiceras för;

• innevarande räkenskapsperiod,

• senast avslutat räkenskapsår, och/eller

• senaste delårsperiod, för vilken relevant ojusterad information har presenterats, kommer att presenteras eller ska redovisas i samma dokument.

Listningsreglerna i Storbritannien tillåter presentation av proformainformation för mer än en period eller mer än ett datum. Sålunda kan prognosinformation lämnas proforma för innevarande år. Historisk proformainformation lämnas för senast avslutade räkenskapsår och/eller den senaste delårsrapporteringen. Vad gäller proformabalansräkning anser dock Institutet, att det blir svårt att förutse situationer där en publicering av en sådan vid mer än ett datum är meningsfull.

Förbudet mot att presentera proforma information för mer än en avslutad period förhindrar utgivare från att presentera en treårshistorik baserad på proformauppgifter.

Justeringar

Varje justering som görs måste enligt listningsreglerna;

• visas tydligt och förklaras,

• vara direkt hänförbar till den transaktion som saken gäller och inte hänföra sig till framtida händelser eller beslut,

• understödjas av fakta och

• tydligt ange vilka justeringar som förväntas ha en permanent respektive temporär effekt på utgivarens resultaträkning och kassaflödesanalys.

För att uppnå målet att justeringen skall visas tydligt och förklaras, skall den som ger ut proformaredovisning klargöra följande i noter;

• alla antaganden på vilka justeringarna baseras,

• spännvidden av möjliga utfall där det finns betydande osäkerhet,

• källorna till aktuella belopp och

• om det är väsentligt, hur justeringarna har fördelats på olika rubriker i presenterad information.

Proformainformationen får inte innehålla justeringar för åtgärder som skall vidtas när väl transaktionen är genomförd. Detta gäller även om de är centrala för beslutet att genomföra en viss transaktion. Om exempelvis inbesparingar kan göras genom att dubbla funktioner avvecklas, skall detta inte återspeglas i proformaredovisningen.

Institutet har redogjort för olika situationer där justeringar ofta har förekommit. Bland annat diskuteras justeringar av;

• skatteeffekter som är direkt hänförbara till en transaktion,

• kostnader som är direkt hänförbara till transaktionen. Dessa får inte vara beroende av framtida händelser eller beslut samt måste vara underbyggda av fakta,

• användningen av en emissionlikvid för återbetalning av skulder,

Två frågor brukar uppkomma i anslutning till den sista punkten:

• hur skall fördelningen göras vid amortering av olika slags skulder när emissionslikviden är lägre än de totala skulderna? Institutet anser att om det framgår av överenskommelsen, skall fördelningen utgå från denna. I övrigt anses inte återbetalning av skulder vara så direkt förknippad med transaktionen att justering skall göras i proforman.

• hur skall man behandla belopp utöver det som åtgår för att amortera skulder? Det anses normalt olämpligt att justera resultat- och balansräkningar för ränteintäkter eller andra intäkter som ett kassaöverskott kan medföra, då det inte skulle vara förenligt med listningskraven att en justering skall vara baserad på fakta och inte relaterad till framtida händelser.

• framtida händelser.

Om förpliktelser innebär in- och utbetalningar i framtiden samt är beroende av framtida händelser, skall utgivaren göra en skälig bedömning av mest sannolika utfall. Det strider inte mot förbudet att justeringar inte får vara relaterade till framtida händelser, till den del som betalningarna är en direkt konsekvens av förvärv eller avyttring. Ett exempel skulle kunna vara tilläggsköpeskilling. Denna är beroende av ett utfall i framtiden. I en proformasituation skall en skälig beräkning göras. Tilläggsinformation i notform kan komplettera proformaredovisningen.

Justering för synergieffekter får inte beaktas i proformainformationen, eftersom den skall utgöra en grund för investerarnas beräkningar av synergieffekter. Det är emellertid tillåtet att i proforma prognoser ta hänsyn till framtida resultateffekter av synergifördelar.

Vad kan appliceras på svensk praxis och normgivning?

Enligt det brittiska regelverket är det ”förbjudet” att redovisa proformauppgifter för mer än en avslutad period. Det är däremot, liksom i Sverige, tillåtet att presentera uppgifter för en delårsperiod. I Sverige redovisas proformauppgifter nästan uteslutande för tre år. Av NBK:s rekommendation om offentliga förvärv framgår att proformabalans- och resultaträkning bör visas för något eller några av de senaste verksamhetsåren (nyckeltal dock för en period av minst fem år). Av Stockholms Fondbörs listningskrav framgår krav på två års proformering om senaste årsredovisning inte kan jämföras med tidigare år och väsentliga förändringar ägt rum.

I Sverige finns en ”förväntan” och ett regelverk som indikerar proformaredovisning för tre årsperioder. En diskussion borde kunna föras vad gäller historisk proformaredovisning, då sådan ofta innebär praktiska hanteringsproblem. Genom en anpassning till det brittiska synsättet, skulle åtminstone ett tekniskt problem elimineras nämligen hur skillnader i eget kapital i det förvärvade företaget under proformeringsåren skall återspeglas i en fullständig proformabalansräkning. Skall det goodwillvärde som uppkommit vid förvärvstidpunkten ändras, skall köpeskillingen ändras eller hur skall skillnadsposten redovisas? Denna diskussion förs ofta när beslut fattas om hur proformaredovisningen skall presenteras.

Av de brittiska listningsreglerna och dess tolkning ges exempel på framtida händelser som skall respektive inte skall påverka en proforma. NBK har, i likhet med Institutet, klart uttalat att synergieffekter inte får beaktas i en proforma. Övriga framtida händelser diskuteras inte, utan NBK har lämnat öppet för att vissa antaganden är preliminära och kan komma att ändras. Ett exempel på ett sådant antagande kan gälla tilläggsköpeskilling. Här kan den svenska normgivningen förtydligas.

Det brittiska regelverket anger att alla justeringar måste visas tydligt och klart samt förklaras. Dessutom skall presentationen ske i kolumnform. Det svenska regelverket anger att samtliga relevanta faktorer jämte transaktioner som genomförs vid samgåendet skall medtas och belysas. Dessutom skall proformaredovisningen innehålla klargörande kommentarer vad avser de förutsättningar som har använts vid upprättandet. I detta innefattas sannolikt såväl syftet med upprättandet som de antaganden som justeringar bygger på. Det är därför inget som hindrar att det brittiska regelverket/normgivningen appliceras på svenska proformaredovisningar. Det skulle istället, anser vi, öka tydligheten vad gäller vad som har förändrats jämfört med tidigare publicerade uppgifter samt tydliggöra syftet med upprättandet.

Slutsats

I Sverige bygger lag, rekommendationer och praxis på en presentation av proformauppgifter som följer en struktur som har gällt i många år. Med tanke på den alltmer påtagliga globaliseringen kan det vara av intresse att svensk profomaredovisning följer internationell standard så långt möjligt. Vidare är det önskvärt att det finns enhetliga redovisnings- och presentationsregler att tillgå för att jämförbarhet i presenterade uppgifter mellan olika företag skall uppnås. Vi anser därför att riktlinjer bör utges för dem som skall upprätta proformaredovisning och att dessa knyter an till internationell praxis. Dessa bör, i likhet med det brittiska Institutets uppfattning, läggas utifrån en praktikers synvinkel.

Vi emotser även en diskussion kring behovet av att lämna proformauppgifter för historisk tid. Utifrån egen erfarenhet vet vi att det åtgår mycket tid för att åstadkomma proformeringar bakåt i tiden. Att lämna proformauppgifter i enlighet med den brittiska rekommendationen skulle underlätta detta arbete. Proformering för ett färre antal år ställer enligt vår uppfattning större krav på de som utger prospekten i så måtto att historiken skall beskrivas på annat sätt än genom proforma resultat- och balansräkningar. Som exempel kan nämnas kompletterande uppgifter i form av verbala beskrivningar eller siffermässigt aggregerade sammanställningar av de ingående bolagen.

Christofer Odhnoff och Ingrid Nordeman , är konsulter i kvalificerade redovisningsfrågor på KPMG.