Kan aktieägarna påverka företagens utveckling en undersökning om Corporate Governance

Förhållandet mellan ägare, styrelse, företagsledning och revisorer i de svenska börsföretagen – det som brukar sammanfattas som Corporate Governance – har undersökts av Marie Danielsson och Joakim Endre. Tillsammans med Stefan Engström redovisar de här sitt resultat.

Eftersom grundtanken med företagande i aktiebolagsform är att bolagets ägare skall bidra med riskkapital så skall de därmed ha rätt att utöva styrning och kontroll i det bolag där de valt att investera kapital. När det gäller mindre företag, med få aktieägare, så sker detta automatiskt i och med att ägarna normalt även arbetar i företagen, och då oftast som företagsledare. I stora bolag, med en vid aktieägarkrets, är denna koppling mellan ägare och företagsledning inte alls lika klar. Det är i sådana bolag bolagsstämman får sin betydelse. På stämman väljs bolagets styrelse och aktieägarnas intressen kanaliseras vidare genom de valda enskilda styrelseledamöternas lojalitet och arbete.

Det är givetvis omöjligt att låta varje enskild aktieägare ha inflytande på och insyn i verksamheten i ett stort bolag. Kopplingen mellan ägare och företagsledning blir mer diffus och grundar sig på ett förtroende. Detta förtroende kan i sin tur vara avgörande för hur bolaget skall utvecklas.

Företagen är beroende av att få riskkapital tillfört från enskilda människor och det är därför viktigt att aktieägarkretsen kan känna tillit till företagsledningen och hur företagets olika angelägenheter sköts. I förlängningen får detta en betydelse, inte bara för det enskilda företaget, utan även för ekonomin i stort. Om nödvändig kapitaltillförsel uteblir så kommer företagens utveckling att bromsas upp, konkurrensfördelar minskar eller försvinner och utvecklingen blir sämre än i omvärlden. Mot denna bakgrund är det angeläget för ett helt lands ekonomiska utveckling att företagskulturen i våra stora börsföretag är sådan att aktieägarkretsen kan känna förtroende för företagsledningen.

Frågor som rör ovan nämnda problemställning och som handlar om huruvida uppdragstagaren (agent) utför arbetet på det sätt som uppdragsgivaren (principal) tänkt sig, återfinns i den s.k Principal-agent teorin. Teorin beskriver dels nödvändigheten för en uppdragsgivare att ibland delegera ett arbete till en uppdragstagare och dels frågan om dennes lojalitet mot uppdragsgivaren. Inom företagsekonomisk teori brukar däremot frågor relaterade till principal-agent – alltså själva förhållandet mellan aktieägare, styrelse, företagsledning och revisorer – samlas under benämningen Corporate Governance.

Ett aktuellt problem i många svenska börsbolag vad gäller Corporate Governance kan i korthet sägas vara hur ett försvagat ägarengagemang kan medföra att bolagens administrativa ledningar ges möjlighet att styra företaget mer i deras eget intresse än i aktieägarnas. Det är av stor vikt att ägarna, även om företaget är stort, skall kunna påverka företaget och dess utveckling.

I denna artikel ger vi en bakgrund till Corporate Governance och redogör för vår undersökning av de svenska börsbolagens uppfattning i dessa frågor. I flera av våra stora svenska företag har ägandet under de senare åren i allt större utsträckning övergått i ett s.k. institutionellt ägande i form av att t.ex. olika aktiefonder placerat pengar på börsen. Det institutionella ägandet på Stockholms Fondbörs har på endast 25 år förändrats från en andel på 20 procent till nära 85 procent. Detta är en trend som man kan se över hela världen.

Företrädare för aktiefonder och andra placerare har i stor utsträckning avstått från att engagera sig aktivt i bolagen, vilket medfört en snedvridning av maktbalansen till företagsledningens fördel. Företagen har som följd av detta blivit allt mindre ägarledda.

Detta fenomen har sedan en tid uppmärksammats i Sverige. Aktiebolagskommittén har lagt fram ett delbetänkande rörande ägarstyrningsfrågor (se även Balans nr 3/1998) och många institutioner (försäkringsbolag och banker), liksom Aktiespararna och Stockholms Fondbörs, har publicerat riktlinjer som rör detta område.

Med tiden har institutionella ägare blivit alltmer aktiva i sitt ägande, även om ambitionsnivåerna varierar. Under 1980-talet tvingades flera amerikanska företag dra sig ur Sydafrika p.g.a. kritik som företagens institutionella ägare framförde rörande landets rasåtskillnadspolitik. Sedan dess har dessa ägares krav utvecklats till att tvinga fram högre avkastning på satsat kapital, vilket medfört att chefer avsatts i bolag som IBM, Kodak och General Motors.

I Sverige uppstod debatten om aktiv ägarstyrning efter turerna kring Volvo-Renaultalliansen, där aktieägarna gick emot företagsledningen. Som bekant utmynnade denna incident i att alliansen bröt samman och Volvo fick en ny ledning. Det fick flera institutionella ägare att alltmer ifrågasätta företagsledares arbete och målsättning.

Olika länder har under senare år försökt finna olika vägar för att komma tillrätta med ägarstyrningsproblem. Företag registrerade på New York-börsen måste numera ha en särskild revisionskommitté vilken enbart ska bestå av externa styrelseledamöter (ej anställda i företaget). Revisionskommittéerna växte fram efter ett beslut av New York-börsen 1978. Därefter togs initiativ från marknaden till andra underkommittéer. Idag har mer eller mindre alla börsbolag en revisionskommitté och ca 80 procent använder sig av kompensationskommittéer (kommitté som ger förslag på löner och ersättningar till företagets ledning).

Anledningen till det eventuella behovet av revisionskommittéer är att förbättra kontakterna mellan styrelsen och bolagets revisorer. Tanken är att styrelsen skall få en chans att träffa revisorerna utan att VD och den övriga företagsledningen är närvarande. Det utgör också en säkring mot att viktig information silas bort på dess väg genom företagsledningen. Revisionskommittén som skulle vara en underkommitté till styrelsen fritar inte styrelsen från något ansvar. Den bör bestå av styrelseledamöter som ej är anställda inom företaget och skall enbart sysselsättas med redovisningen. Detta på grund av att ”vanliga” styrelseledamöter inte har tillräckligt med tid att sätta sig in i och granska siffrorna.

Av de noterade bolagen på New York-börsen har hälften en nomineringskommitté (ger förslag på nya styrelseledamöter). Syftet med en nomineringskommitté är att öka förutsättningarna för en grundlig urvalsprocess och att öka öppenheten kring nomineringen av styrelseledamöter samt att ge enskilda aktieägare ett organ till vilket de kan förmedla sina förslag. En nackdel med alla underkommittéer är att styrelseledamöterna blir olika väl informerade och engagerade i olika frågor. Mer tid läggs troligtvis ned på sådant som den egna kommittén arbetar med.

Även i Storbritannien finns rekommendationer som stödjer användandet av dessa kommittéer. Det är resultatet av Cadbury- och Greenbury-rapporterna, som ingående behandlar ägarstyrning och ledningsvillkor. Den svenska debatten har till stor del kommit att inspireras av dessa rekommendationer, men det är dock viktigt att poängtera att ledningssystem, länder emellan, skiljer sig åt och att inte alla länder möter samma problem. I Storbritannien är många styrelseledamöter även anställda och engagerade i den löpande verksamheten. Detta problem stöter man inte på i Sverige där få anställda ingår i styrelsen.

I Tyskland används ett dualistiskt ledningssystem med två styrelser, Vorstand och Aufsichtsrat. Vorstand ansvarar för den verkställande ledningen och Aufsichtsrat övervakar den löpande verksamheten. Den som är ledamot i den ena styrelsen kan inte ingå i den andra. Den franska bolagsformen innehåller bara ett bolagsorgan, styrelsen, som besitter stora befogenheter. Inom ramen för bolagets verksamhet kan styrelsen fatta beslut i samtliga frågor som inte uttryckligen förbehålls bolagsstämman. Styrelsens ordförande handhar bolagets löpande förvaltning, vilket skapar möjligheter för skickliga företagsledare att driva ett företag på egen hand. I Japan kan styrelserna vara mycket stora; 60 ledamöter är ingen ovanlighet. Styrelsemötena blir därmed till största delen ceremoniella med makten koncentrerad till ett fåtal personer och med beslut som i realiteten är fattade på förhand.

Här kommer vi inte att vidare gå in på detta utan istället inrikta oss på undersökningen av företagen på börsens A-lista (noterade hösten 1996) med avseende på deras åsikter i olika Corporate Governance-frågor. Syftet med undersökningen var i korthet att få en uppfattning om vilka förändringar börsbolagen anser vara lämpliga för att stärka aktieägarnas kontroll och insyn i bolagen och därmed effektivisera svenskt näringsliv. Dessutom avsåg vi att undersöka i vilken utsträckning nominerings-, revisions- och ersättningskommittéer nyttjas i dagsläget.

Inledningsvis genomgicks 1993–95 års årsredovisningar för A-listans dåvarande mest omsatta aktier med avseende på huruvida dessa företag:

1. skriver något om Corporate Governance,

2. använder sig av nomineringskommittéer, ersättningskommittéer och/eller revisionskommittéer.

Tanken med denna del var att se om företagen uppfattar problemen på området som så viktiga att de har omnämnts i årsredovisningen.

Undersökningsresultatet visar att det bara är ett fåtal företag som behandlar Corporate Governance. Det är främst i årsredovisningarna från 1995 som det står något. Investor, som är en av de största investerarna på Stockholms Fondbörs, har dock i de tre årsredovisningar vi studerat skrivit omfattande redogörelser om ägarstyrning.

Andra företag som berört ägarstyrningsfrågor i sina årsredovisningar är AGA, Industrivärden, Nordbanken, Pharmacia & Upjohn, Securitas, Skandia, S-E-Banken, SCA och Trygg-Hansa.

Av de undersökta företagen 1995 säger sig sex företag använda sig av nomineringkommitté, fyra av ersättningskommitté och tre av revisionskommitté. 1996 använder sig något fler bolag av kommittéer (se tabell t.h.).

Efter att denna delundersökning slutförts, utskickades en enkät till ”Informationsansvarig för aktieägare” bestående av ett tiotal frågor och påståenden, baserade på rekommendationer och åsikter från näringslivet i allmänhet. Av de då noterade 121 bolagen som fick postenkäten, svarade 55 stycken (46 procent). Här nedan tas några av de frågor som behandlades i enkäten upp. Av svaren kan man se vilken inställning respondenterna har till olika Corporate Governance-relaterade problem.

Styrelsens sammansättning

Inledningsvis ansåg samtliga svaranden i undersökningen att majoriteten av styrelseledamöterna skall vara valda av bolagsstämman. En annan fråga handlade om lämpligheten i att minst två styrelseledamöter skall vara oberoende av huvudaktieägaren. 71 procent instämde i detta medan 12 procent motsatte sig idén. En kommentar från en av de svarande var:

”Något sådant oberoende existerar knappast men det viktigaste är kompetensen. Ägarintresse utgör inte någon kompetensfaktor.”

Kommentaren visar, enligt vår mening, att den svarande hade uppfattningen att ägarstyrning har ett begränsat intresse för detta företag och istället så lyftes kompetensen hos styrelsen fram som den viktigaste faktorn.

Av 1 426 ordinarie styrelseledamöter (1995) var endast 37 personer, eller tre procent, utlänningar. Siffran över utländskt ägande på Stockholmsbörsen var 30,6 procent. Vi ställde en fråga beträffande nyttan av att ha fler utländska styrelseledamöter i stora svenska exportföretag. Av de svarande tyckte två tredjedelar att det kunde vara nyttigt. Respondenterna ansåg dock att det kunde finnas vissa problem, t.ex. språket.

Styrelseledamöters kompetens/erfarenheter

I enkäten skulle svaranden också ta ställning till huruvida formaliserade kompetenskrav för styrelseledamöter kunde vara lämpligt (t.ex. auktoriserad styrelseledamot). 72 procent ansåg inte detta vara lämpligt. I särskilda kommentarer nämner de svarande t.ex. att det är viktigt att praktisk erfarenhet tillsammans med formell kompetens blandas och att självständig bedömning av varje person skall göras. En person ansåg att det är omöjligt att utforma en lag med formaliserade kompetenskrav.

Stockholms Fondbörs har idag som starkt uttalat önskemål för bolag som skall börsnoteras, att någon eller några av styrelseledamöterna i bolaget har erfarenhet av styrelsearbete i annat börsnoterat företag. I enkäten frågade vi om nyttan med en sådan erfarenhet. Vi anser att det kan vara värt att uppmärksamma att hela 41 procent inte instämde i detta även om många tyckte att det kan vara en fördel med sådan erfarenhet men att det ej skall vara ett krav.

Ett eventuellt införande av en restriktion i fråga om styrelseledamots möjlighet att samtidigt vara styrelseledamot i andra bolag har aktualiserats ett flertal gånger i olika sammanhang. I Frankrike är det t ex lag att styrelseledamot ej får sitta med i fler än åtta styrelser och den bestämmelsen, är enligt uppgift, också på väg att skärpas. Faran med att vara styrelseledamot i många bolag är att man kan tänka sig att ledamoten ej kan ta sig an uppgiften på önskvärt sätt.

Det finns exempel i Sverige på att en person sitter som styrelseordförande i sex börsnoterade bolag och styrelseledamot i ytterligare några företag. Frågan väcks därmed i vilken utsträckning personen kan engagera sig i de olika bolagen och i vilken grad jävssituationer kan uppstå. Av enkätsvaren framgår att endast 22 procent anser att det är önskvärt att införa en sådan restriktion medan 69 procent är emot.

Arbetsordning

Stockholms Fondbörs ger förslag på att styrelsen i börsbolag varje år skall fastställa en arbetsordning för sitt arbete. Även Aktiebolagskommittén har uppmärksammat detta i sitt förslag rörande nya bestämmelser om aktiebolagets organisation. 58 procent instämmer i att en sådan arbetsordning bör finnas. De negativt inställda till detta förslag ansåg att arbetsordningen skall förändras vid behov då det är viktigt att styrelsen tillåts vara flexibel. En del menade att det är upp till varje styrelse att bestämma om man behöver en arbetsordning.

28 procent menade att styrelsen bör redogöra för styrelsearbetet i förvaltningsberättelsen, medan hälften motsätter sig detta. Av kommentarerna att döma anser flertalet svaranden att styrelsearbetet är en intern angelägenhet och kravet kan hindra en öppen och fri dialog i styrelsens arbete och att arbetet till viss del är konfidentiellt.

Vi har här försökt förmedla grunderna i Corporate Governance-problematiken som har sitt ursprung i Principal-Agent teorin. Vad som – oss veterligen – ännu ej har behandlats i någon skrift är hur Principal-Agentrelaterade problem också kan förekomma hos revisorer och inverka på revisionen. I och med att bolagsstämman alltid skall välja en revisor uppstår ett förhållande mellan aktieägare (principal) och revisor (agent) som innebär att revisorn skall utföra en oberoende granskning av aktiebolagets räkenskaper och förvaltning och därefter genom revisionsberättelsen rapportera sina iakttagelser till aktieägarna.

Revisionsarbetet innebär att en mer eller mindre nära relation etableras mellan revisor och företagsledning som kan innebära att revisorn, medvetet eller omedvetet, låter sig styras i sitt tankesätt av företagsledningen och dess uppfattning. I sina ansträngningar att förstå företagsledningen när det gäller att bedöma deras förvaltningsåtgärder är det lätt att låta aktieägarnas intressen i aktiebolaget få stå tillbaka, särskilt då dessa för revisorn mest kanske framstår som en anonym massa.

Ytterligare en faktor som skulle utvidga problemet är om revisorerna i en framtid skulle frångå sitt oberoende och endast bedriva sin verksamhet utifrån ett vinstmaximerande perspektiv. Revisorns överordnade intresse blir i så fall att förvärva nya och behålla gamla klienter i så stor utsträckning som möjligt. Därmed uppstår risken att revisorn väljer att stå tillbaka för företagsledningens uppfattning i en fråga även om denna strider mot revisorns uppfattning. Även om frågan möjligen är hypotetisk, så visar den hur viktigt det är att även morgondagens revisor ges möjlighet att bibehålla sitt oberpende utan inblandning utifrån.

Vi har här velat uppmärksamma några av de problem som hör ihop med vårt ämne – Corporate Governance – och förhoppningsvis kan artikeln även initiera en debatt som skulle kunna utmynna i en problemlösning.

Oaktat om man representerar företagsledningen eller revisorskåren är ett fortsatt förtroende från aktieägarna en grundförutsättning för all ekonomisk verksamhet och nödvändigt för att företagen skall kunna växa och landets ekonomi kunna utvecklas.

Marie Danielsson och Joakim Endre har sammanfattat en undersökning om ägarstyrningsfrågor (artikeln bygger på en uppsats i företagsekonomi vid Stockholms universitet).

Handledare är auktor revisor Stefan Engström som också är medförfattare. Han medverkade senast i Balans nr 5/97.