Aktuell information

FARs ställningstagande

FAR tillstyrker i huvudsak de förslag till lagändringar som framförs i betänkandet.

FAR vill särskilt instämma i utredningens bedömning att det inte bör införas någon särskild certifiering för yrkesrevisorer som fungerar som sakkunniga biträden.

FAR avstyrker att benämningen lekmannarevisor i aktiebolagslagen ändras till förtroenderevisor.

Motivering

Bakgrund

Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som är hämtad ur Näckebros framställning till nämnden.

Vid ordinarie bolagsstämma i Skanska AB (publ) den 29 april 1998 beslutades om utdelning av aktierna i det helägda dotterbolaget Drott AB (publ) till aktieägarna i Skanska. Enligt beslutet – som vunnit laga kraft – är avstämningsdag för erhållande av aktier i Drott den 21 september 1998.

Styrelsen för Drott har ansökt om notering av bolagets A- och B-aktier på Stockholms Fondbörs O-lista. Notering beräknas ske från och med den 24 september 1998. Ett noteringsprospekt nådde marknaden i början av september 1998.

I anledning av att Näckebro under första veckan i september 1998 förvärvade aktier i Drott motsvarande 44,6 % av rösterna i bolaget för leverans i samband med en ovannämnda utdelningen och därvid enligt egen uppgift kontaktade Drotts ledning och styrelse har fråga uppstått bl.a. huruvida Drott redan vid nyssnämnda tidpunkt, för att handla i enlighet med god sed på aktiemarknaden, har haft att iakttaga bestämmelsen i punkten II:12 i NBK:s rekommendation rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv.

Näckebro har hemställt att Aktiemarknadsnämnden uttalar sig om vad som är god sed på aktiemarknaden i nu nämnda avseende. Drott har yttrat sig i ärendet.

Överväganden

NBK:s rekommendation rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv är tillämplig när svensk eller utländsk, juridisk eller fysisk person (köparen) offentligt erbjuder aktieägare i ett svenskt aktiebolag med spritt ägande (målbolaget) att på generellt angivna villkor överlåta sina aktier till köparen. Rekommendationen innebär bl a att ett målbolag underkastas vissa begränsningar när det gäller rätten att vidtaga olika åtgärder i bolaget. Sålunda gäller enligt punkten II:12 att, när förhandlingar har upptagits med målbolagets styrelse eller ledning om erbjudande till bolagets aktieägare om aktieöverlåtelse eller efter det att sådant erbjudande har lämnats, så får i målbolaget inte utan stöd av bolagsstämmans beslut vidtas någon åtgärd i fråga om bolaget som är ägnad att äventyra erbjudandets avgivande eller vidhållande. Kravet på bolagsstämmobeslut kan dock efterges om hänsynen till bolaget och dess ägare uppenbarligen kräver att åtgärd vidtas med största skyndsamhet.

Vad gäller frågan om Drott är ett sådant bolag som omfattas av punkten II:12 i rekommendationen gör nämnden följande bedömning.

Rekommendationen förutsätter enligt ordalagen att målbolaget är ett bolag med spritt ägande varmed torde avses att bolaget skall ha åtminstone omkring 200 aktieägare. Detta är för närvarande inte fallet i Drott, som alltjämt i sin helhet ägs av Skanska. I rekommendationen sägs ingenting om det fallet att målbolaget har en mer begränsad ägarkrets eller endast en ägare men har vidtagit åtgärder för att uppnå en spridning av aktierna. Det kan inte heller utifrån intresset av god sed på aktiemarknaden anses påkallat att ett bolag till följd av varje sådan åtgärd bör agera i enlighet med rekommendationen. I det nu aktuella fallet handlar det emellertid om mer än en enstaka åtgärd för spridning av aktierna.

Skanskas aktieägare har vid bolagsstämma beslutat att dela ut aktierna i Drott. Bolagsstämmans beslut har vunnit laga kraft och det kan inte upphävas av en framtida bolagsstämma. De fysiska och juridiska personer som äger aktier i Skanska på avstämningsdagen den 21 september kommer samma dag att bli aktieägare i Drott. Med ledning av uppgifter rörande antalet aktieägare i Skanska per den 30 juni 1998 synes det sannolikt att Drott initialt kommer att ha omkring 60.000 aktieägare. Drott har vidare ansökt om notering av bolagets aktier på fondbörsens O-lista och upprättat ett noteringsprospekt som distribuerats till Skanskas ägare. I praktiken synes Drott härigenom ha vidtagit alla nödvändiga åtgärder för att sprida aktierna och processen ha avancerat så långt att den inte lagligen kan avbrytas. Den terminshandel som bedrivs i Drottaktien visar också att aktiemarknaden uppfattat situationen på detta sätt.

Fastän ett bolag i Drotts situation inte faller under rekommendationen enligt dennas ordalydelse talar intresset av god sed på aktiemarknaden för att ett sådant bolag bör agera i enlighet med rekommendationens anda och syfte.

– – –

I behandlingen av detta ärende har följande ledamöter deltagit: Johan Munck (ordförande), Leif Thorsson (vice ordförande), Carl Johan Åberg (vice ordförande) och Per Lundberg.

Bakgrund

Fr.o.m. år 1999 kommer aktiebörser i olika länder att erbjuda notering av aktier i den europeiska valutan euro. Styrelsen för Stockholms Fondbörs har beslutat att ge vid fondbörsen noterade bolag möjlighet att efter samråd med fondbörsen välja mellan notering av aktier i svenska kronor och i euro. Fondbörsens långsiktiga mål är att tillhandahålla system för s.k. parallellhandel, dvs. en samtidig handel i en och samma aktie i både svenska kronor och euro.

Aktiespararna anser att ett byte av noteringsvaluta innebär en icke ringa förändring av förutsättningarna för en aktieplacering. Aktiespararna har hemställt att Aktiemarknadsnämnden uttalar huruvida god sed på aktiemarknaden påkallar att ett bolags beslut att byta noteringsvaluta från kronor till en främmande valuta, exempelvis euro, är en fråga som bör underställas bolagsstämman för avgörande.

Överväganden

Bolagsstämman är aktiebolagets högsta beslutande organ. Om inte annat följer av lag eller bolagsordning, kan stämman avgöra varje fråga som rör bolaget. Styrelsen skall svara för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Denna mycket vida kompetens begränsas i första hand av bestämmelser i lag som ger stämman exklusiv beslutanderätt i vissa frågor, exempelvis i fråga om ändring av bolagsordningen, val av styrelse och revisorer, beslut om ökning och minskning av aktiekapitalet och vissa åtgärder som är ägnade att påverka aktieägarnas rätt i bolaget. I den juridiska litteraturen är omstritt om styrelsen härutöver har en oskriven skyldighet att underställa stämman för bolaget särskilt ingripande beslut.

Samtidigt som styrelsen i sin förvaltning har en principiell skyldighet att rätta sig efter eventuella föreskrifter som meddelas av bolagsstämman har man brukat anse att det inte är tillåtet för stämman att genom direktiv styra bolagsledningens förvaltning i sådan utsträckning att styrelsen förlorar sin ställning som ansvarig handhavare av förvaltningen.

Den omständigheten att en åtgärd varken enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen skall beslutas av bolagsstämman hindrar inte att den från synpunkten av god sed på aktiemarknaden kan behöva hänskjutas dit.

Till de ärenden som enligt aktiebolagslagen måste behandlas av bolagsstämman hör beslut om att ett privat aktiebolag skall bli publikt och om att ett publikt aktiebolag skall bli privat. Vägledande uttalanden om kompetensfördelningen mellan bolagsorganen saknas emellertid när det gäller frågor rörande notering av bolagets aktier. Beslut att ansöka om registrering eller notering av ett bolags aktier vid Stockholms Fondbörs brukar såvitt Aktiemarknadsnämnden känner till i allmänhet fattas av styrelsen. Detsamma gäller beslut om att ansöka om byte av noteringslista eller om sekundärnotering vid utländsk börs. Även beslut att begära avregistrering eller avnotering torde vanligen anses vara en styrelseangelägenhet. Självfallet kan situationer förekomma då åtgärder av det slag som nyss angetts är av sådan ingripande betydelse för aktieägarna att ärendet av det skälet bör behandlas av bolagsstämma.

Det förhållandet att en åtgärd av ett börsbolag kan innebära en förändring av förutsättningarna för en aktieplacering behöver inte i sig betyda att ärendet bör behandlas av bolagsstämma med hänsyn till intresset av god sed på aktiemarknaden. Beslut om att hos börsen ansöka om byte av noteringsvaluta är enligt Aktiemarknadsnämndens uppfattning i princip inte av den karaktären att det inkräktar på eller i väsentlig mån förändrar aktieägarnas rättigheter eller ställning i övrigt, varför ett styrelsebeslut i normalfallet får anses vara tillräckligt.

Aktiemarknadsnämnden anser således inte att god sed generellt påkallar att ett bolags beslut att begära byte av noteringsvaluta behöver underställas bolagsstämman. Det nu sagda utesluter inte att det bolag som finner det lämpligt kan välja att låta aktieägarna avgöra saken vid bolagsstämma med hänvisning till att frågan rör aktieägarna snarare än bolaget som sådant. Likaledes står det naturligtvis varje aktieägare fritt att väcka en sådan fråga för behandling vid stämma.

– – –

I behandlingen av detta ärende har deltagit: Johan Munck (ordförande), Lars Bertmar, Peggy Bruzelius, Bo Damberg och Göran Nyström.